GOBIERNO CORPORATIVO Por : JAIRO ERNESTO QUIROGA Facultad de Administración de Empresas Universidad Externado de Colombia

CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO ( Corporate Governance ) Conjunto de acciones , culturas y estructuras que procuran la promoción y la consolidación de organizaciones transparentes y responsables para el logro de la confianza y de la credibilidad de todos los grupos de interés de la Organización (Stakeholders).

CONCEPTO DE GOBIERNO CORPORATIVO ( Corporate Governance ) EL RETO DEL GOBIERNO CORPORATIVO El logro de una Gerencia fundamentada en los valores, para el logro de una cultura de confianza y de transparencia.

OBJETIVO DEL GOBIERNO CORPORATIVO Creación de valor para las empresas, mediante la obtención de CONFIABILIDAD en beneficio de todos los grupos de interés de la Organización.

DEFINICIÓN DE GRUPOS DE INTERÉS ( STAKEHOLDERS ) Son todas las personas, empresas ó instituciones interesadas y/o afectadas por el desempeño de una Organización . Se clasifican en dos grupos : Internos ( Insiders ) Externos ( Outsiders ) Clientes nacionales y extranjeros, proveedores nacionales y extranjeros, ( cadena productiva), competencia nacional e internacional, entidades de crédito nacionales e internacionales, entes reguladores del nivel municipal y nacional, Municipios y Estados. Empleados, Directivos, Socios Accionistas, Inversionistas

LA BASE DEL GOBIERNO CORPORATIVO Es el regreso a la Ética Empresarial, entendida esta como el conjunto de los valores que inspiran la vida y el manejo de una organización empresarial. El Gobierno Corporativo hace explícitos los valores organizacionales, y los define cada empresa como pactos de comportamiento entre todos los miembros internos, y pactos entre los internos y los externos. Rescata los principios de la Ética Corporativa como una nueva ventaja competitiva.

Entidades de Vigilancia y Control PROPOSITO DEL GOBIERNO CORPORATIVO: Generación de confianza en los grupos de ínteres Entidades de Vigilancia y Control Comunidad Accionistas Proveedores Inversionistas GOBIERNO CORPORATIVO Empleados Acreedores Clientes Entidades Municipales Entidades Estatales

APORTE DEL GOBIERNO CORPORATIVO A LA PERDURABILIDAD EMPRESARIAL Crea cultura y visión de conjunto para el tratamiento equitativo de todos los grupos de interés de la empresa, en términos de transparencia y confiabilidad. Irradia confianza en la Organización , consolidando relaciones estables y armónicas entre la empresa y todos los demás actores de su cadena productiva. Contribuye al prestigio y a la buena imagen corporativa como resultado del ejercicio de una ética empresarial colectiva.

Provee orientación en el manejo empresarial de las relaciones : OTRAS VENTAJAS DEL GOBIERNO CORPORATIVO Provee orientación en el manejo empresarial de las relaciones : Propiedad Control V/S Principios éticos Conflictos de Interés Competitividad Confianza Pública

Las normas jurídicas que rigen en el área de influencia de la empresa MARCO DE REFERENCIA DE LOS VALORES ORGANIZACIONALES Costumbres , principios y creencias de la Comunidad en donde actúa la empresa Principios, valores y creencias de los fundadores y directivos de la empresa Las normas jurídicas que rigen en el área de influencia de la empresa

MODELOS Regulación por terceros Autoregulación MODELOS DE GOBIERNO EMPRESARIAL Regulación por terceros MODELOS Autoregulación

DIMENSIONES DEL GOBIERNO CORPORATIVO En una organización empresarial, el Gobierno Corporativo se refiere a cómo esa Organización es : Estructurada en el reparto de las responsabilidades en todos los niveles Dirigida Controlada

LA ESTRUCTURA DE UN GOBIERNO CORPORATIVO DEBE : Determinar en forma explícita el conjunto de reglas y de procedimientos para los procesos de toma de decisiones de la empresa. Definir y describir la asignación y distribución de funciones y de responsabilidades en todos los niveles de la organización, desde la Asamblea de Accionistas, Junta Directiva, etc ) Señalar los sistemas de control y de medición de los logros del mismo control.

Socialización Organizacional y Sensibilización GOBIERNO CORPORATIVO - VISION GLOBAL Aprendizaje Organizacional Educación Corporativa Código Etico Comité de Etica ETICA CORPORATIVA GESTION CORPORATIVA Liderazgo centrado en valores GESTION POR PROCESOS (No funcional) Socialización Organizacional y Sensibilización Adaptación organizacional CULTURA DE TRANSPARENCIA Consistencia entre lo que se dice y lo que se hace Código de Buen Gobierno Corporativo INDICADORES DE LOGROS Medición de impacto. Indice de incorporación de cultura

HECHOS QUE VIENEN PROMOVIENDO EL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Los grandes escándalos corporativos, tales como Enron, Worldcom, Parmalat, etc Las normas de la Unión Económica Europea Los planteamientos del acuerdo regional del Alca La necesidad de crear mecanismos que generan confianza en un entorno globalizante Las leyes de cada país para los emisores de valores. Las Bolsas de Valores de los países.

En Asia, Corea del Sur viene liderando el Gobierno Corporativo LAS TENDENCIAS INTERNACIONALES La Unión Europea ha determinado que cada país implemente para sus empresas un Código Marco de Buen Gobierno Corporativo. Italia, Francia, Reino Unido y España han tomado el liderazgo y la delantera en el proceso. Estados Unidos de Norteamérica ha reforzado recientemente su legislación mediante la ley Sarbanes – Oxley de 2002. En Asia, Corea del Sur viene liderando el Gobierno Corporativo En Latinoamérica, Brasil, Argentina, México, Perú, Bolivia y Colombia ya tienen Código Marco .

ANTECEDENTES EN COLOMBIA Escándalos del pasado han promovido ajustes en nuestra legislación : Banco Andino Banco de los Trabajadores Foncolpuertos Banco Nacional Dragacol Banco del Estado Grupo Gran Colombiano Banco del Pacífico Banco Central Hipotecario ( BCH )

ANTECEDENTES DE GC EN COLOMBIA ( Continuación ) En el año 2.000, Confecámaras obtuvo apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada, Filial de la Cámara de Comercio de EE.UU. Confecámaras es orientada a promover en Colombia los principios de GC proferidos por la OECD En 2001 Confecámaras realiza con firmas consultoras internacionales un diagnóstico de Prácticas Corporativas. En 2002, y con el apoyo del Centro Internacional para la Empresa Privada, Confecámaras desarrolla y presenta el : “ White Paper Código de Buen Gobierno ”, como Código Marco para Colombia. En ese momento, los destinatarios iniciales del CBG son las empresas que obtienen financiamiento en el mercado público de valores.

Definición : CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Es el conjunto de normas, mecanismos e instrumentos que voluntariamente adoptan las sociedades, con el objetivo de ofrecer procesos administrativos con transparencia, fijando estándares para la actuación de los administradores y los órganos de gobierno de cada organización. Contempla desde las condiciones para hacer posible el reconocimiento de los derechos de los accionistas, hasta reglamentos que orientan la conducta de los funcionarios de todos los niveles frente a todos los grupos de interés de las empresas. Definición :

ENTIDADES SUJETAS DE APLICACIÓN DE LOS CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO CBG Entidades Administradoras de Pensiones y Cesantías. - Emisores de Valores Empresas Públicas Empresas Privadas Entidades sin ánimo de lucro ONGs Empresas de familia

NORMATIVIDAD COLOMBIANA RELACIONADA CON GC Código de Comercio Resolución 400 de la Supervalores Ley 446 de 1.998 Ley 222 de 1.995 Ley 550 de 1.999 artículo 44 Reglas sobre Conflictos de Interés Resolución 275 de 2001 Circular 006 de 2002 de la Superbancaria Proyecto de Ley 108 ( Archivado )

ENTIDADES COLOMBIANAS CON CBG Federación Nacional de Cafeteros EPM Bogotá Banco Unión Colombiano Interbolsa S.A. - Comisionistas de Bolsa S.A. Noel FEN Colpatria Corfinsura Coltefinanciera Zenú Bavaria RCN ISA Colmena Orbitel Banco Santander Bancafé Mac Proexport Colombia Fabricato Pisa – Proyectos de Infraestructura S.A. Financiera Mazdacrédito S.A. Banco Popular Banco de Occidente (Credencial) Almacenes Éxito AV Villas Banco de Bogotá Carulla Secretaria de Hacienda Confecámaras estima en 120 entidades entre públicas y privadas las que han adoptado el CBG.

NÚCLEOS TEMÁTICOS DEL CBG Funciones y responsabilidad de la Junta Directiva Derecho y trato equitativo de los accionistas Transparencia, Fluidez e integridad de la información Grupos de interés y Responsabilidad Social Empresarial Responsabilidades del Ejecutivo Principal (CEO) Administración y Resolución de Controversias Conflictos de Interés

DIFERENCIA ENTRE ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO La Administración se refiere a la operación del negocio. El Gobierno de la Empresa analiza si el negocio va en dirección correcta en términos de rectitud. La Administración opera en un orden establecido de responsabilidades, con una autoridad delegada en forma descendente y responsabilidad ascendente, mientras que cada uno de los órganos de gobierno de la empresa funcionan como jerarquías, y sus decisiones son por consenso o por voto. La Administración es la ciencia y el arte de la toma de decisiones, mientras que el Gobierno Empresarial es la estructura que permite llegar a ellas.

GC: ENFOQUE SOBRE PRESTIGIO = Buena imagen Corporativa Prestigio Marca / Producto / Servicio Prestigio Propietarios Directivos y Funcionarios La creación de valor para los accionistas se logra cuando el mercado reconoce el prestigio.

MARCA / PRODUCTO / SERVICIO DIRECTIVOS Y FUNCIONARIOS GC: ENFOQUE SOBRE EL PRESTIGIO (Continuación) La perdurabilidad empresarial es el resultado del equilibrio y la estabilidad de la contribución al prestigio empresarial de tres factores fundamentales: MARCA / PRODUCTO / SERVICIO PROPIETARIOS DIRECTIVOS Y FUNCIONARIOS

GC: ENFOQUE DE JUSTICIA Y DEMOCRACIA EMPRESARIALES Los principios de Derecho y de Trato Equitativo entre los Accionistas, los mecanismos de neutralización de conflictos de interés, la promoción de la responsabilidad social empresarial, las normas sobre Transparencia, Fluidez e Integridad de la Información, son signos de propósitos de democracia y justicia empresariales.

GC: ENFOQUE DE LA CONFIANZA Rendición de cuentas Transparencia Veracidad e integridad de la información Revelación y administración de riesgos CONFIANZA Auditoría y Revisoría Fiscal (Refuerzo) Protección a la propiedad intelectual Promoción de políticas anti-soborno E-governance

GOBIERNO CORPORATIVO Reto y Oportunidad Fin de la Presentación