Comité de Gobierno Corporativo Instituto Mexicano de

Presentación del tema: "Comité de Gobierno Corporativo Instituto Mexicano de"— Transcripción de la presentación:

1 Comité de Gobierno Corporativo Instituto Mexicano de
Ejecutivos de Finanzas, A.C. Grupo Monterrey GUÍA PARA LA ADOPCIÓN DEL CÓDIGO DE MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS EN LA EMPRESA PRIVADA monterrey Aunque la guía no debe pretender que las empresas privadas adopten el CMPC, cosa que sería demasiado pedirles. Lo que pretende es que las empresas privadas adopten Mejores Prácticas Corporativas, como las que señala el Código, que en última instancia, redunden en su beneficio y el de todos los “stakeholders” (por falta de una mejor traducción: “Públicos de Interés”).

2 Contenido Introducción Definiciones Principios básicos
Órganos de la empresa Funciones básicas Conclusiones

3 Introducción Las empresas privadas han sido factores determinantes para el desarrollo económico de México. En las empresas mexicanas por lo general la toma de decisiones estratégicas esta centralizada en el propietario de la misma. Sin embargo, en un Mundo mas globalizado, las empresas deben de ser más competitivas para sobrevivir. Por tal motivo, se vuelve más importante el aprovechar todas las oportunidades de negocio que se presenten.

4 La necesidad de rendir cuentas
Muchas de las oportunidades de negocios requieren de financiamientos y niveles relevantes de inversión. Cuando tenemos financiamientos utilizados o socios que tengan inversiones en nuestra empresa, la rendición de cuentas, los reportes financieros y el compartir la toma de decisiones estratégicas se vuelven muy importantes. Estas son algunas de las Prácticas de Gobierno Corporativo.

5 Propósitos de la presente Guía
La presente Guía tiene un propósito doble: Que la comunidad empresarial y de negocios en general, entienda las bondades de las recomendaciones para tener buenas Prácticas de Gobierno Corporativo. Ayudar al empresario y a sus administradores a adoptar las Prácticas de Gobierno Corporativo de manera sencilla. Hay que explicar bien lo que se persigue con la Guía: Información sobre la existencia de MPGC a quienes pueden desconocerlas Convencimiento de que su aplicación redunda en beneficio de la misma empresa Educación sobre como aplicar las MPGC en forma sencilla y con un buen balance beneficio-costo Rol del IMEF en esta guía – Porqué nos dimos a la tarea de elaborar el documento

6 ¿Qué es Gobierno Corporativo?
De acuerdo con el Código, Gobierno Corporativo es el sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas. - Aplica a cualquier negocio sin importar su tamaño. Aunque es necesario dar una definición con un lenguaje estándar, el presentador deberá tener cuidado de que el concepto sea bien entendido. Es necesario dar uno o dos ejemplos prácticos que permitan que el público capte bien el término.

7 En otras palabras … Gobierno Corporativo es el conjunto de reglas y procesos establecidos en una empresa con el fin de: definir el rumbo de la misma; establecer el código de conducta que debe de regir en ella; vigilar su gestión y operación; poder cumplir con sus obligaciones de reportar información financiera. REcordar que la necesidad de reportar información financiera de una empresa privada es muy diferente de la de una pública. Habrá empresas que no tienen obligación de reportar información financiera, excepto para rendir cunetas al(os) dueño(s).Aunque, pudiera ser debatible si las MPGC ayudan a “poder cumplir con sus obligaciones,” etc. ,los que es un hecho es que las MPGC ayudan a que la empresa genere más y mejor información financiera que soporte la toma de decisiones, independientemente de que tenga obligación de reportarla o no.

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9 Importancia de Gobierno Corporativo
Ayuda a institucionalizar la operación de las empresas, generando un mayor profesionalismo y transparencia. Es una herramienta para medir la mejora en la productividad, al contar con controles internos e información financiera adecuados. Controla adecuadamente los activos del negocio. Apoya en los procesos de sucesión. Permite administrar mejor los riesgos de la empresa. Permite acceder a financiamientos con mejores condiciones. Hay que tener cuidado con las palabras, buscar las más sencillas y explicar cada concepto. Qué significa institucionalizar Qué significa profesionalismo Qué significa transparencia y qué nivel nos conviene Qué significa medir la mejora en productividad Qué son procesos de sucesión Qué significa administración de riesgos Ojo con lo del “acceso a financiamiento en mejores condiciones”. El obtener mejor financiamiento es un subproducto, no la razón en sí de implementar MPGC. Es fácil caer en la trampa de decir que las MPGC permiten acceder a mejor financiamiento porque ese concepto es muy sencillo de explicar. Explicar que las MPGC fortalecen la imagen y la confianza en la empresa ante terceros y de esto se desprende que cuando se necesita financiamiento externo, los bancos o inversionistas vean con mejores ojos a la empresa.

10 Principios básicos de Gobierno Corporativo
El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas. El reconocimiento de la existencia de terceros interesados en la permanencia de la empresa (autoridades, personal, clientes, proveedores, acreedores, etc.). La emisión y revelación responsable de la información así como la transparencia en la administración. El aseguramiento de que existen guías estratégicas en la sociedad, el efectivo monitoreo de la operación y la responsabilidad fiduciaria del consejo. La identificación y control de los riesgos a los que está sujeta la sociedad. La adopción irrestricta de principios éticos y responsabilidad social de la empresa. El cumplimiento de las regulaciones a que está sujeta la sociedad. Al desarrollar cada uno de los temas anteriores, tener cuidado con el uso de términos confusos (por ejem. “responsabilidad fiduciaria del Consejo”) o que pueden generar controversia o conflicto (por ejemplo, “adopción irrestricta de principios éticos y de responsabilidad social”). Probablemente, será necesario ilustrar cada principio con algunos ejemplos.

11 Órganos de Gobierno Corporativo en la empresa
La Asamblea de Accionistas y El Consejo de Administración y sus comités. Órganos de Gobierno Corporativo en la empresa Estos son los órganos de gobierno de las sociedades anónimas. Recordar que hay otros tipos de sociedades mercantiles. Enfatizar que es necesario adaptar los órganos a todo tipo de sociedad: Órgano de Primer Nivel: el o los dueños de la empresa, se les llame o nó accionistas. Órgano de segundo Nivel: el administrador o administradores de la empresa, quienes reciben el mandato de los dueños para ejecutar los planes de negocio. Puede haber dualidad cuando el o los dueños de la empresa son también quienes administran. Lo fundamentales de identificar cada rol y definir sus responsabilidades

12 La Asamblea de Accionistas
Constituye el máximo órgano de la sociedad. Se encarga principalmente de: aprobar el informe del Consejo de Administración; modificar y aprobar los estatutos sociales; aprobar aumentos o disminuciones de capital así como de pagar dividendos, etc De nuevo, al hablar de Asamblea de Accionistas se asume que se trata de sociedades anónimas. No siempre es ese el caso. En empresas mercantiles de naturaleza diferente a la sociedad anónima no hay asamblea de accionistas. En esos casos, los socios (que no accionistas) se reunen para organizar los esfuerzos sociales, hacer planes, tomar decisiones de negocios, revisar la información financiera, etc.

13 Recomendaciones sobre la Asamblea de Accionistas
Algunas recomendaciones: Constituirse como empresa de acuerdo a la legislación mercantil. Delimitar la propiedad de la empresa: el empresario tiene sus propiedades y la empresa las suyas. Al menos dos veces al año, los dueños de una empresa deben de tener una reunión a fin de revisar: El desempeño de la empresa en el periodo anterior. Los planes para el siguiente periodo. Tener claro en la familia el asunto de sucesión o herencia del negocio. Contar con títulos que acrediten la propiedad de las acciones, para evitar costos y problemas en procesos hereditarios. Si existen poderes; tener control de cuáles son y evaluar qué persona debe contar con qué facultades. Contar con un cuerpo administrativo bien definido y eficiente. Conocer sobre el rendimiento de cuentas del administrador. Ahora bien, en cuanto a recomendaciones que tienen que ver con el órgano de primer nivel, se le llame o nó Asamblea, pueden agruparlas por motivos comunes Aspectos de propiedad: Organizarse como empresa mercantil, en la forma más conveniente para llevar a cabo el objeto social, recordar que hay varias formas de empresa mercantil aceptadas por la Ley Gral. de Soc. Merc. Separar correctamente las propiedades de los dueños o accionistas, de las propiedades de la empresa como tal. Evitar confusión de activos. Formalizar los derechos de propiedad en la empresa de cada dueño o accionista. Establecer reglas claras para el traspaso o enajenación de esos derechos entre accionistas o entre sus descendientes (derechos de tanto, herencias, etc.). Aspectos de Administración: Nombramiento de administradores Apoderamiento de los mismos Procedimientos para revisión de la actuación de los administradores y la estrategia futura del negocio

14 Consejo de Administración
De acuerdo a la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración es un cuerpo colegiado que define la visión, vigila la operación y aprueba la gestión del Director de la empresa y su administración. Sus funciones están separadas de la Asamblea de Accionistas y del Director General. De nuevo, ubicarnos en el lugar de una empresa pequeña y mediana. Definir el consejo como un grupo de expertos que actúan en forma colegiada para asesorar al dueño o dueños sobre la mejor manera de conducir el negocio. Ser muy precisos en aclarar que la dirección general y el consejo de administración son cosas distintas y por tanto sus responsabilidades son diferentes

15 ¿Qué puede hacer una empresa para poder adoptar prácticas que implementen o mejoren las funciones de un Consejo de Administración? Constituir un Consejo formado por máximo cinco o seis personas. Calendarizar las reuniones de consejo y organizarlas de acuerdo con una agenda de trabajo. Se recomienda tener cuando menos cuatro reuniones por año. Limitar la duración de las reuniones. No es conveniente que duren más de cuatro horas. Asegurarse de que los consejeros representen diferentes disciplinas, sobre todo aquellos donde Usted se sienta más débil. Establecer un sistema de remuneración a sus consejeros conmensurados al tamaño de su empresa, el tiempo que ellos le dedicarán y el valor de sus consejos. Incorporar dentro de la agenda de cada Junta de Consejo al menos una función de Gobierno Corporativo tales como Auditoría o Finanzas, de manera que cubra o revise todas las funciones durante el año.

16 Funciones de Gobierno Corporativo
La función de auditoría; Evaluación y compensación de los dueños y directores; Finanzas y Planeación. El Código identifica tres funciones básicas:

17 Función de Auditoría (Recomendaciones)
Comprobar que la contabilidad de su negocio es confiable y oportuna Revisar los programas de trabajo del auditor externo, sus cartas de observación y en su caso, los reportes de las auditorias externas e internas. Aprobar las políticas y criterios para la presentación de los estados financieros. Asegurar que se mantenga un sistema de control interno. Identificar aquellos riesgos que pueden poner en peligro la realización de los negocios de la empresa Implementar un Código de Ética. Actividades del consejo o grupo asesor en materia de auditoría Asegurarse de la suficiencia y razonabilidad de los métodos seguidos para generar información contable confiable y oportuna En su caso, revisar el resultado de auditorías externas e internas de los registros contables Revisar y recomendar el establecimiento de mecanismos de control interno; conocer de desviaciones y palnes correctivos Identificar los riesgos que pueden poner en peligro la existencia de la empresa, incluyendo riesgos financieros, accidentes catastróficos, riesgos de producto, etc. Revisar la suficiencia de la cobertura de seguros sobre dichos riesgos Revisar y recomendar el establecimiento de mecanismos para el manejo de situaciones de contingencia y crisis Asegurarse de que la empresa cumpla las leyes vigentes en cualquier materia que le sea aplicable

18 Funciones de Evaluación y Compensación (Recomendaciones)
Identificar el costo de oportunidad del administrador (¿Cuánto podría ganar en otro trabajo?). Identificar las actividades del administrador y separarlas de sus derechos como propietario. Asignar un sueldo en base a su costo de oportunidad y sus responsabilidades como administrador. No subsidiar ni extraer recursos de la empresa en exceso. Actividades del consejo o grupo asesor en materia de evaluación y compensación Una de las tareas primordiales en esta área es la determinación de la compensación adecuada para el Director General de la empresa. Uno de los mecanismos más utilizados consiste en identificar el costo de oportunidad de dicha persona, es decir, cuánto ganaría en otra empresa o actividad parecida. En el caso en que el director general es también dueño, socio o accionista de la empresa, es muy importante diferenciar sus actividades como tal de las de dueño, es decir, el director general debe recibir una compensación por serlo, aparte de su participación en las utilidades del negocio. El objetivo es eliminar subsidios en uno u otro sentido entre la empresa y el dueño. Otras tareas del grupo asesor en esta materia son: -Establecer mecanismos para evaluar el desempeño de los primeros cuadros administrativos -Estudiar y recomendar mecanismos de compensación adecuados, que motiven al personal a seguir adelante -Estudiar y recomendar mejores prácticas en materia de relaciones laborales -Estudiar y recomendar prácticas de filantropía y responsabilidad social corporativa

19 Funciones de Finanzas y Planeación (Recomendaciones)
Formalizar la Planeación Estratégica incluyendo los lineamientos que deben guiarla. Analizar y evaluar las posibles inversiones y fuentes de financiamiento con criterios y técnicas de valuación formales. Realizar presupuestos de manera formal y dándoles seguimiento. Evaluar las inversiones que se han llevado a cabo y compararlas con los resultados que se esperaban. Procurar no descapitalizar a la empresa ni apalancarla en exceso. Invertir en tecnología y capacitación, innovación y mercadotecnia. Generar políticas claras de financiamiento Identificar cuáles son los riesgos, tanto internos como externos, que pueden incidir en el cumplimiento de los objetivos de negocios. Actividades del consejo o grupo asesor en materia de planeación y las finanzas Planeación: Planeación estratégica del negocio: a dónde voy, cómo llego ahí, Identificación de riesgos que inciden en el negocio y pueden afectar las operaciones planeadas: que puede hacer que me desvíe del camino Establecimiento de procesos continuos de innovación y mejora tecnológica Finanzas: Determinación de la estructura de capital más adecuada en función de la naturaleza del negocio, las inversiones a realizar, los financiamientos disponibles, etc. Control: Vigilancia de presupuestos y su seguimiento Retroalimentación al proceso de planeación: ¿Estamos obteniendo los resultados esperados? Si/Nó y porqué. ¿Debemos cambiar los planes?

20 Conclusiones Se busca que las recomendaciones aquí expuestas apoyen al sano desarrollo de las empresas así como su trascendencia, rentabilidad y sobre todo, tranquilidad para los accionistas. Al aplicar estas prácticas se está apoyando la institucionalización de los negocios como factor de éxito. Finalmente, se recomienda que cada empresa esté enfocada en asegurarse de que existan beneficios de mediano y largo plazo. Lo anterior generará Valor Agregado para todas las partes involucradas. Es necesario el buen GC por las razones expuestas en la introducción Todas las empresas lo necesitan independientemente de su tamaño, tipo de negocio, estructura de propiedad, etc. El buen GC puede implementarse como un “traje a la medida”, pero hay ciertos principios básicos que se deben observar para que se logren los objetivos perseguidos Esta guía abre los ojos al dueño o socio de una empresa privada sobre la necesidad de buen GC y le invita a profundizar en su estudio e implementación en su negocio o empresa. El IMEF cumple así una responsabilidad con la sociedad en que se apoya y a la que debe servir.