Gobierno CORPORATIVO MARCO GENERAL Y SU RELACIÓN CON LA COMPETITIVIDAD Y LA RESPONSABILIDAD SOCIAL IFC/BM Programa de Gobierno Corporativo en Perú COMEXPERÚ 11 de Junio de 2015

Agenda Marco General de Gobierno Corporativo Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad

Agenda Marco General de Gobierno Corporativo Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Gobierno Corporativo y sus beneficios en la competitividad

¿Qué es Gobierno Corporativo? “Sistema por el cual las empresas son dirigidas y gobernadas” Adrian Cadbury - Cadbury Report, 1992, Combined Code, UK “El Gobierno Corporativo involucra una serie de relaciones entre la alta gerencia, el Directorio, los accionistas y otros stakeholders. El Gobierno Corporativo también provee la estructura para la definición de objetivos y los medios para alcanzar los objetivos y para determinar el monitoreo del desempeño.” OECD Corporate Governance Principles, 2004 Gobierno Corporativo debería proveer incentivos adecuados para el Directorio y la alta gerencia para el logro de objetivos que son de interés de la empresa y sus accionistas, y dar un monitoreo efectivo, para fomentar que la empresa utilice los recursos de manera más eficiente.

¿Qué es Gobierno Corporativo? Causas que originan el desarrollo del GC Desarrollo de mercados de capitales Globalización de la economía Complejidad de las inversiones Fraudes corporativos Instituciones y Normas de GC Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) Corporación Financiera Internacional - IFC Ley Sarbanes-Oxley USA CAF Bolsa de Valores de Lima Superintendencia del Mercado de Valores

Los pilares de Gobierno Corporativo 5 elementos clave del buen gobierno corporativo Buenas Prácticas del Directorio Ambiente y Procesos de Control apropiados Régimen fuerte de divulgación y transparencia Protección de los los derechos de accionistas (minoritarios) Fuerte compromiso con las reformas al Gobierno Corporativo 6

Pilares del Gobierno Corporativo Buenas prácticas del Directorio: Funciones y responsabilidades del Directorio: aprobar y dirigir la estrategia corporativa (grupos de interés); establecer objetivos, metas y planes de acción, así como encargarse del gobierno y administración de la sociedad, supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. Composición Competencias Sesiones Compensación Evaluación del Directorio Comités de Directorio

Pilares del Gobierno Corporativo Ambiente y procesos de control: Entorno del sistema de gestión de riesgos   El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con el tamaño y complejidad de la empresa Define los roles, responsabilidades y líneas de reporte que correspondan La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa y los pone en conocimiento del Directorio El sistema de gestión integral de riesgos permite la identificación, medición, administración, control y seguimiento de riesgos   El Directorio es responsable de la existencia de un sistema de control interno y externo, así como de supervisar su eficacia e idoneidad Función de auditoría interna: seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos, debiendo observar los principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Alta Gerencia.  Sus funciones incluyen la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable Cumplimiento normativo a través de políticas y procedimientos  

Pilares del Gobierno Corporativo Transparencia y divulgación: Política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general La política de información abarca toda aquella que pudiera influir en las decisiones económicas de sus usuarios, tales como los objetivos de la empresa, la lista de los miembros del Directorio y de la Alta Gerencia, la estructura accionaria, la descripción del grupo económico al que pertenece y los estados financieros, entre otros.    Memoria Anual Código de ética Informe de Cumplimiento de Gobierno Corporativo Reporte de sostenibilidad – Responsabilidad Social Estados financieros auditados

Pilares del Gobierno Corporativo Derechos de los Accionistas: La Junta General de Accionistas es el órgano soberano y supremo de la sociedad. Funciones de la Junta General de Accionistas: aprobación de la gestión de la Gerencia General, política de retribución del Directorio, estados financieros y nombramiento de los miembros del Directorio Mecanismos de convocatoria de JGC Procedimientos para el ejercicio del derecho a voto Delegación de votos Seguimiento de acuerdos de JGA

¿Cómo implementar Gobierno Corporativo? Defina la motivación Alineamiento de los objetivos Planificación y priorización Defina qué hacer: prácticas fundamentales de gobierno corporativo Implementación: políticas, prácticas, nuevas estructuras Monitoreo

Algunos esfuerzos de Gobierno Corporativo en el Perú SMV: Código de Gobierno Corporativo. Exigencia para que las empresas listadas publiquen su autoevaluación en la Memoria anual Procapitales y UPC: Concurso de Buen Gobierno Corporativo BVL: Indice de Buen Gobierno Corporativo y Mercado Alternativo de Valores SMV: Nuevo Código de Gobierno Corporativo IFC: Promoción del Gobierno Corporativo y asesoría a empresas (2015)

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Gobierno Corporativo – Ruta hacia el 2018 El programa de Gobierno Corporativo prevé una duración de 4 años. El programa de Gobierno Corporativo del Banco Mundial e IFC es financiado por SECO. SECO ha sido uno de los socios de largo plazo del Grupo Banco Mundial en apoyar el trabajo en gobierno corporativo globalmente. El programa se construye sobre iniciativas de IFC como el Círculo de Empresas de LA y la red de Institutos de Gobierno Corporativo de LA (IGCLA).

Objetivos del Programa de Gobierno Corporativo Programa regional de asesoría en conjunto IFC/BM, le permite al proyecto de Perú utilizar los recursos y experiencia de ambas instituciones y le permite tener un alcance más amplio. El proyecto procura alcanzar los siguientes objetivos para el 30 de Junio de 2018: Objetivo 1- Nivel Macro: Sensibilizar sobre los beneficios de las buenas prácticas de gobierno corporativo. Objetivo 2 – Nivel Regulatorio: Desarrollar e implementar mejores normas y ofrecer oportunidades de capacitación sobre gobierno corporativo para los reguladores. Objetivo 3 – Nivel Mercado: Ayudar a fortalecer instituciones locales e intermediarios del mercado a través de capacitación y otras intervenciones. Objetivo 4 - Nivel Empresas: Mejorar prácticas de gobierno corporativo en empresas a través de diagnósticos de gobierno corporativo y capacitación.

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Algunas definiones de Responsabilidad Social La RSC es un enfoque por el cual “las empresas integran las preocupaciones sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y en sus relaciones con las partes interesadas sobre una base voluntaria”. European Commission La RS se refiere a “Las obligaciones de los empresarios/ejecutivos para el ejercicio de esas políticas, para la toma de decisiones, o para seguir las líneas de actuación que son deseables en términos de los objetivos y valores de nuestra sociedad”. Economist Howard R. Bowen, 1953, Responsabilidades Sociales de los hombres de negocio Los “stakeholders” o grupos de interés se han definico como “cualquier grupo cuyo comportamiento colectivo, puede directamente afectar el futuro de la empresa, pero, no está bajo control directo”. Edward Freeman, Economista, 1984 Los ejecutivos/gerentes, que son diferentes a los dueños, tienen que gestionar las relaciones complejas de la empresa con un conjunto de grupos que a veces tienen expectativas contradictorias. Bajo la presión de algunos eocnomistas tradicionales – para quienes “el negocio de los negocios son los negocios” (Milton Friedman), en otras palabras para aquellos que la empresa no tiene propósito que el de obtener beneficios , una vision empresarial de RSC está siendo lentamente establecida sobre la base de 2 nociones: minimizar los riesgos asociados a una evaluación inexacta de las expectativas de las partes interesadas, y optimizar el rendimiento general, gracias a la integración inteligente de estas expectativas”. Edward Freeman, Economista, 1984

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social El Buen Gobierno Corporativo ha de generar Responsabilidad Social siempre que el fin que se pretenda alcanzar reconozca el interés (el bien) de la sociedad y responda ante ella, así como ante las otras partes afectadas por su acción como los accionistas, los empleados, clientes, proveedores, comunidad, competencia, etc. Las empresas deben implementar un Directorio y sus comités realizando seguimiento del cumplimiento de los valores y principios como Empresa Socialmente Responsible (ESR). El Directorio debe ser el órgano de gobierno que ayude a consolidar para llegar a ser una Empresa Socialmente Responsable (ESR). El Directorio debe tener una visión integral en la empresa incluyendo a la Responsabilidad Social. Implementar una estrategia corporativa basada en los stakeholders y en la ética.

Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social – Algunas tendencias Incremento del mercado de inversión denominada socialmente responsable durante los últimos años. Conocer la relevancia que otorgan los inversores institucionales a los asuntos denominados ESG (Ambiente, Social y Gobierno Corporativo) ayuda a valorar el posicionamiento de los mismos en los mercados de capitales. La confianza social se ha convertido en un atributo apreciado por las empresas, como una herramienta para ganar atractivo a nivel mercado de capitales, producto, empleo, comunidad y medio ambiente. Los inversionistas institucionales han formalizado políticas de ESG en las que establecen atributos sociales, ambientales y de buen gobierno corporativo que desean ver en las empresas que mantienen en sus carteras de inversión. Algunas fuerzas que conducen al surgimiento de la demanda de información de sostenibilidad: -Inversionistas Institucionales y Fondos de Pensiones -Reportes de Sostenibilidad: ej: Global Reporting Initiative (GRI). -Indices de Sostenibilidad: ej: Índice de Sostenibilidad Dow Jones, GovernanceMetrics

Contenidos básicos generales de los Reportes de sostenibilidad GRI Estrategia y análisis Perfil de la organización Aspectos materiales y Cobertura Participación de los grupos de interés Perfil de la memoria Contenidos básicos generales Sectoriales Gobierno Ética e integridad

Contenidos de los Reportes de sostenibilidad - Gobierno la estructura de gobierno y su composición el papel del órgano superior de gobierno a la hora de establecer los propósitos, los valores y la estrategia de la organización la evaluación de las competencias y el desempeño del órgano superior de gobierno las funciones del órgano superior de gobierno en el ámbito de la gestión del riesgo las funciones del órgano superior de gobierno en la elaboración de memorias de sostenibilidad las funciones del órgano superior de gobierno en la evaluación del desempeño económico, ambiental y social y la retribución y los incentivos Funciones del Directorio Transparencia y divulgación de la información Ambiente de control y riesgos

Contenidos de los Reportes de sostenibilidad – Ética e integridad Estos Contenidos básicos aportan una visión de conjunto de: los valores, principios, estándares y normas de la organización; sus mecanismos internos y externos de asesoramiento en pro de una conducta ética y lícita; y sus mecanismos internos y externos de denuncia de conductas poco éticas o ilícitas y de asuntos relativos a la integridad. Funciones del Directorio Transparencia y divulgación de la información

Agenda Marco General de Gobierno Corporativo Programa de Gobierno Corporativo del Grupo Banco Mundial y SECO Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Gobierno Corporativo, beneficios y competitividad Conclusiones

¿Por qué Gobierno Corporativo? Acceso al capital o reducción de los costos de capital Enfrentar presiones externas de mercado Lograr mejores resultados operativos Motivación Balance de los intereses divergentes de los accionistas Asegurar sostenibilidad Resolución de problemas de gobierno en Empresas Familiares

¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles La evidencia señala que las compañías bien gobernadas…: Mejoran su desempeño: Se desempeñan mejor que sus competidores y entregan retornos más altos a sus accionistas. Reducen riesgo: Compañías con un robusto mecanismo de manejo del riesgo experimentan menores pérdidas y riesgos de reputación producto de las crisis. Aumentan su valor y oportunidades de financiamiento: Atraen valuaciones premium – estudios señalan que los inversionistas están dispuestos a pagar +10% premium por compañías bien gobernadas. Reducen costo de capital: Costos de préstamos menores y reconocimiento de las agencias de calificación (mejoras en GC llevan a mejoras en la calificación). Alta rentabilidad: Mejor rentabilidad y retornos por encima del mercado para sus inversionistas.

¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles Estudios empíricos sobre indicadores operativos y costo de capital de las empresas que conforman el Círculo de Mesa Redonda de Latinoamérica

¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles Empresa 1: Desafíos: Control interno, auditoria interna y planes de sucesión Beneficio: Reducción del financiamiento de 6% a 5.2% Empresa 2: Desafíos: Rol de la gerencia y Directorio, toma de decisiones, comunicación, protección de los derechos de los accionistas. Beneficio: US$ 200 millones de inversión. Accionista. Empresa 3: Desafíos: funciones del Directorio, transparencia y divulgación de la información Beneficio: Listado en bolsa local

¿Por qué Gobierno Corporativo? Beneficios tangibles Empresa 4: Desafíos: Comités de Directorio, administración de riesgos, control interno Beneficio: US$ 16.6 millones en inversión de capital Empresa 5: Desafíos: Composición del Directorio, transparencia y divulgación de la información Beneficio: US$ 4 millones en línea de crédito

Objetivos de las prácticas de Gobierno Corporativo Ayudar a las empresas a que mejoren su desempeño, acceso a financiamiento y, sostenibilidad general a través de mejor gobierno corporativo de instituciones relevantes del mercado. Sólido gobierno corporativo promueve desarrollo económico y crea más trabajo ayudando a reducir la pobreza y es una continuación de procesos e intervenciones dictadas por el nivel de desarrollo del mercado. Mayor crecimiento económico Aumento de estabilidad financiera Aumento de competitividad Creación de empleos Reducción de pobreza Economía Mercados abiertos y competitivos Mayor capitalización del mercado y capital Mercados Primera línea prudencial de defensa Aumenta la estabilidad financiera Mejor sistema de administración de riesgo Reguladores Mejor acceso a financiamiento Crecimiento más rápido Mejores decisiones y riesgos Mejor reputación Empresas Protección de los derechos de los inversionistas Aumento de valor accionario Mejor transparencia y divulgación Inversionistas 29

Gobierno Corporativo y Competitividad Empresa con buen GC Incremento de reputación y confianza Acceso a inversionistas Acceso a financiamiento Fondos para crecimiento / innovación / expansión Incremento de Competitividad Beneficio Externo

Muchas gracias Fiorella Amorrortu famorrortu@ifc.org Corporate Governance Officer - Perú Programa Regional América Latina y Caribe famorrortu@ifc.org www.ifc.org/corporategovernance