Transacción Fusión UNE-Millicom VP Ejecutiva Finanzas Corporativas Gestión de Riesgos e Inversiones Noviembre 2 de 2017

UNE EPM Telecomunicaciones S.A. La FUSIÓN POR ABSORCIÓN involucró dos sociedades: Millicom Spain Cable S.L. La transacción que se llevó a cabo entre UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. (“UNE”) y MILLICOM SPAIN CABLE S.L. (“Millicom”) fue una fusión por absorción por medio de la cual UNE absorbió a MILLICOM SPAIN CABLE S.A., compañía que se disolvió sin liquidarse y transfirió en bloque, por sucesión universal, todo su patrimonio a UNE el día 14 de agosto de 2014, fecha en la cual se otorgó la escritura pública de fusión ante la Notaría 26 de la ciudad de Medellín, Departamento de Antioquia e inscrita el mismo día en la Cámara de Comercio de Medellín. Teniendo en cuenta el tipo de transacción realizada, ninguna de las partes antes mencionadas compró acciones ni realizó o recibió pagos ni aportes de capital por concepto de la fusión. UNE EPM Telecomunicaciones S.A. La fusión por absorción, es una figura jurídica reglamentada por el Capítulo VI del Código de Comercio; la cual no implicó la enajenación de acciones de parte de EPM ni adquisición de las mismas por parte de Millicom. En la fusión por absorción no hay un cambio de titularidad de la participación social ni enajenación de propiedad accionaria estatal, por lo cual, una fusión por absorción no es una venta.   El Acuerdo 17 de 2013 autorizó la transformación de la naturaleza jurídica de UNE, la modificación de su composición accionaria, así como la cesión de la administración, gestión y operación de su negocio.

Estructura Societaria Previa a la Fusión INDER, EDU, ITM Y APEV 100% Spain S.L. 99,9% 100% 100% Spain Cable S.L. (2) 80% (1) 99,9% 24,99% 24,99% 50%+1acción Colombia Móvil (1) Incluye 100% de OSI, OCL y CTC. (2) Los activos que posee Millicom Spain Cable y que absorbió UNE corresponden al 50% + 1 acción de Colombia Móvil y una caja de US$860 millones. No se tenían pasivos.

Estructura Societaria Post-Fusión Adicional a la Fusión UNE-Millicom Spain Cable, se dio también la creación de un vehículo denominado Inversiones Telco S.A,S para la gestión de EMTELCO. EMTELCO S.A.S y OSI S.A.S no tienen Junta Directiva OCL con domicilio en Madrid España CTC con domicilio en Miami En la actualidad, ETP se fusionó con UNE y CTC fue liquidada, ambas transacciones ocurridas en diciembre de 2016.

Relación de Intercambio El 50% menos una (1) acción de participación accionaria que le correspondió a los Accionistas Millicom en UNE obedece a la relación de intercambio de la fusión. Para obtener dicha relación de intercambio se valoraron por parte de las bancas de inversión UNE y sus filiales incluyendo la inversión en Colombia Móvil y de otro lado a Millicom Spain Cable S.L. El valor del aporte de EPM fue de US$ 1,276 millones. El valor del aporte de Millicom fue de US$ 416 millones en acciones de Colombia Móvil y US$ 860 millones en efectivo. El Municipio recibió en dividendos y transferencias por $ 1,4 billones de pesos En la empresa fusionada quedaron recursos por US $223 millones, que se usaron para la adquisición del 25% que tenia ETB en Tigo. Cifras en millones de dólares

Dividendos decretados en la transacción Antes de la fusión, se decretaron dividendos a favor de los accionistas de UNE durante los años 2013 y 2014, derivados de utilidades de años anteriores generadas por UNE y contabilizadas como utilidades retenidas antes de perfeccionarse la fusión por absorción, dividendos que no habían sido decretados con anterioridad toda vez que UNE no contaba con caja disponible para efectuar su pago, toda vez que, la caja que generaba debía ser reinvertida en la compañía para su funcionamiento. Municipio En el año 2013: EPM UNE decretó dividendos a favor de EPM por COP 340 mil millones De los cuales, EPM declaró como excedentes a favor del Municipio COP 320 mil millones (1) COP 219 mil millones (2) COP 14 mil millones (3) COP 87 mil millones En el año 2014: El 6 de agosto, antes de la fusión, UNE decretó dividendos a favor de EPM por COP 1.075 mil millones US 573,6 millones Pago en USD directamente de UNE al Municipio (4) COP 1.100 mil millones Total COP 1.42 Billones (1) Pago en diciembre 26 de 2013 con caja generada del pago de CxP que debía Tigo a Une y su pago era un compromiso impuesto por EPM para continuar con la negociación de la fusión. (4) Fueron girados el 20 de agosto directamente al Municipio de Medellín en virtud del contrato de Usufructo de acciones que existía entre EPM y el Municipio, el pago estaba acordado en USD a la TRM del 4 de agosto (1.873,65), de acuerdo con el acta de asamblea, equivalían a US $ 573,6 millones. (2) Pago en agosto 29 de 2014 con la caja que ingresó de Millicom Spain cable S.L en la fusión. (3) Pago en octubre 3 de 2014 con la caja que ingresó de Millicom Spain cable S.L en la fusión.

Conclusión Fusión UNE-Millicom Con esta sola transacción se le garantizó al Municipio de Medellín un retorno de su inversión en efectivo y en el corto plazo de alrededor de COP 1.42 billones vía excedentes, con los cuales el Municipio, ente otros, capitalizó el fondo “Medellín, ciudad para la vida”, el cual tenía por objetivo generar más de 27.000 empleos e invertir en proyectos destinados al bienestar de la comunidad en temas como educación, salud, movilidad y seguridad. El Municipio pudo tener en forma inmediata esta liquidez, sin tener que desplazarlo en el tiempo, por tramos, ni perdiendo poder adquisitivo por la valoración del dinero en el tiempo.

Efectivo aportado por Millicom, en la fusión en la caja de Millicom Spain Cable S.L

Caja de UNE antes de la fusión: