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1 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA EMPRESAS NO COTIZADAS: Principios El Gobierno de la Empresa Marcial Campos Calvo-Sotelo / Comité de Normas.

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1 1 PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA EMPRESAS NO COTIZADAS: Principios El Gobierno de la Empresa Marcial Campos Calvo-Sotelo / Comité de Normas Profesionales Madrid Programa de Continuidad del Instituto de Consejeros-Administradores

2 2 Presentación de las Recomendaciones/Principios de Buen Gobierno para Empresas No Cotizadas 1. Objeto de esta presentación 2. Ideas básicas 3. Determinantes de la evolución 4. Aspectos distintivos de cada fase 5. Comentarios finales

3 3 1.Objeto de esta presentación Destacar las ideas básicas que sustentan el documento de Principios Comentar los aspectos diferenciadores de cada etapa 2.Ideas Básicas 2.1 Gobernar bien aporta valor por sí mismo, al margen de cualquier aspecto normativo 2.2La cuestión fundamental, para las empresas no cotizadas consiste en abordar correctamente la aplicación de prácticas de Buen Gobierno, no en justificar el cumplimiento de una norma

4 4 2.1 Gobernar bien aporta valor por sí mismo, al margen de cualquier aspecto normativo. Hay indicaciones claras de que esto es así para las empresas cotizadas Las hay tambien, no necesariamente cuantificables, pero más claras si cabe, en el caso de las no cotizadas. Hay estudios que demuestran que el Buen Gobierno es decisivo para el desarrollo, la supervivencia y estabilidad accionarial, el acceso a capitales o alianzas y en definitiva, el éxito a largo plazo En este sentido, añadir/crear valor (para los accionistas, pero también para terceros) constituye, no sólo una consecuencia del Buen Gobierno, sino contemplado en todas sus dimensiones, el objetivo fundamental del Buen Gobierno. Esta motivación en el caso de empresas no cotizadas es más genuina si cabe, ya que no están tan expuestas a exigencias regulatorias, como las cotizadas 2.Ideas Básicas

5 5 2.2 La cuestión fundamental para las no cotizadas consiste en abordar correctamente la aplicación de prácticas de Buen Gobierno, no en justificar el cumpli miento formal de unas normas. –El espíritu y en buena medida la letra de las normas propuestas para las empresas cotizadas son de plena aplicación a las no cotizadas. … se trata de responder a las legítimas aspiraciones de los accionistas, de supervisar y orientar la marcha de la empresa y de hacerlo, respetando las normas legales, la ética y los derechos de todos los que, sin ser propietarios, tienen intereses, directos o indirectos o indirectos en la conducta y marcha de la misma… 2.Ideas Básicas (Cont.)

6 6 – El universo de empresas no cotizadas es amplísimo, con enormes diferencias de tamaño, estructura accionarial, modelo de gestión y por supuesto, prácticas de Gobierno – Por ello, decidir hasta dónde se debe llegar en prácticas de Buen Gobierno, y sobre todo, con qué prioridades se deben avanzar son cuestiones fundamentales – Este documento pretende servir de guía para orientar la evolución hacia mejores prácticas de Gobierno y no un reglamento a cumplir 2.Ideas Básicas (Cont.)

7 7 Condición sine qua non: Tener la firme voluntad de gobernar bien la empresa. En las empresas no cotizadas, las presiones externas regulatorias son mucho menores, luego el impulso fundamental debe surgir del convencimiento y de la energía interna. –Considerarlo como una necesidad para crear valor –Asumir plenamente los retos y las responsabilidades que se derivan de aplicar realmente prácticas de Buen Gobierno. No es necesariamente, algo cómodo –Enfocarlo como un proceso evolutivo y permanente de mejora continua, lo que supone un esfuerzo constante Ser conscientes de cuál es el punto de partida, especialmente, en cuanto al convencimiento y la capacidad de cambiar por parte de los que deben decidir: accionistas, primer(os) ejecutivo(s) Tomar las funciones/responsabilidades básicas del consejo, como referencia 3.Determinantes del camino a seguir

8 8 Las funciones primordiales de un Consejo de Administración constituyen una referencia fundamental. Si se consideran con rigor, las implicaciones de cumplirlas son profundas y determinantes en cuanto a exigencia de Buen Gobierno. En el documento se agrupan en seis puntos, cada uno de los cuales merecería una consideración separada. –Liderar la empresa al máximo nivel y con carácter integral, sujeto sólo a aquello que esté reservado a la Junta General de Accionistas. –Definir la estrategia Corporativa: Misión, valores, Estrategia, decisiones estratégicas, planes de negocio. –Responder ante accionistas y terceros: Rendir cuentas, tratar equitativamente a todos, cumplir leyes y normas éticas, proporcionar imagen fiel, asegurar transparencia. 3.Determinantes del camino a seguir (Cont.)

9 9 –Supervisar la gestión de la empresa: viabilidad, riesgos, cumplimiento de planes y objetivos, rigor contable y operativo. –Supervisar y evaluar al ejecutivo: designar, evaluar, cambiar, establecer plan de sucesión –Gestionar el propio Consejo: Composición, nombramientos y ceses, estructura interna, retribución, procedimientos de trabajo y evaluación propia. 3.Determinantes del camino a seguir (Cont.)

10 10 El planteamiento de la evolución en tres etapas posibles trata de facilitar el proceso de instaurar gradualmente prácticas de Buen Gobierno, o mejor dicho, de Mejor Gobierno. No pretenden ser unas reglas rígidas, pero es importante comprender la naturaleza de los cambios substanciales que hay al pasar de una a otra y adoptar, en cada caso, la forma y el ritmo de evolución que más se ajuste a las necesidades de la empresa. –1ª Fase: Creación e inicio de funcionamiento de un Consejo de carácter interno –2ª Fase: Incorporación de Consejeros externos independientes y formalización de funciones críticas –3ª Fase: Plena estructuración y desarrollo de las prácticas de Buen Gobierno, hasta el punto que se considere adecuado. 4.Aspectos distintivos de cada fase

11 11 1ª Fase: Creación de un Consejo interno. Es un primer paso y muchísimas empresas no cotizadas arrancan de un esquema de Gobierno más avanzado. Al mismo tiempo, este simple paso es condición necesaria para ir más adelante y tiene implicaciones fundamentales, que pueden conllevar un gran esfuerzo: –Constitución formal del Consejo, con accionistas y ejecutivos –Inicio de la aplicación de prácticas esenciales que en muchos casos suponen un cambio radical frente al pasado): Informar a los consejeros y compartir decisiones Rendir cuentas a todos los accionistas Auditar la empresa Reunirse regularmente Establecer Orden del día y Actas Crear el puesto de Secretario –Dos cuestiones adicionales complementan y refuerzan el proceso: La profesionalización de la empresa La creación de un Consejo Asesor 4.Aspectos distintivos de cada fase (cont.)

12 12 4.Aspectos distintivos de cada fase (cont.) 2ª Fase: Incorporación de externos Independientes. Supone realmente un cambio cualitativo. – Compromiso más irreversible con Buen Gobierno. La selección de Consejeros independientes con el perfil adecuado, obliga a asegurarles un esquema de Gobierno que los atraiga. –Formalización (inevitable) de funciones críticas y exclusión de los Consejeros Ejecutivos de algunas de ellas. Auditoría: Comisión o en su caso, Consejo en pleno excepto Ejecutivos Nombramientos y Retribuciones (selección evaluación y retribución de Consejeros): Mismo criterio que el anterior

13 13 Reglamento del Consejo Composición Elección y cese de Consejeros Funcionamiento del Consejo Políticas generales del Consejo Estatuto del Consejero Transparencia y conflictos de Interes – La segunda fase constituye un verdadero salto cualitativo, que será indispensable cuando haya accionistas no representados directamente en el Consejo, cuando la empresa alcance un determinado tamaño y proyección o cuando la profesionalización de la gestión esté consolidada. 4.Aspectos distintivos de cada fase (cont.)

14 14 3ª fase: Comparable a lo exigible a empresas cotizadas – Composición equilibrada: ejecutivos, dominicales, externos, independientes –Comisiones formales de Auditoría y Control, de Nombramientos y Retribución, bien estructuradas. Compuestas por Consejeros externos, con mayoría de Independientes Reglamento y funciones básicas formalizados –Separación o no del cargo de Presidente del Consejo y de Primer Ejecutivo y en cada caso clarificación de las respectivas funciones –Creación en su caso de Comisión Delegada –Asegurar el pleno cumplimiento de las funciones del Consejo en especial: Definición de estrategia y decisiones correspondientes Control de riesgos y de la viabilidad de la empresa Rendimiento de cuentas interno y externo Supervisión del ejecutivo y evaluación del Consejo, sus miembros y sus Comisiones. 4.Aspectos distintivos de cada fase (cont.)

15 15 El Buen Gobierno aporta valor y esta debe ser la Consideración dominante para una empresa no cotizada. La clave está en la ejecución, en utilizar prácticas de Buen Gobierno adecuadas y en hacerlo eficazmente. Se trata de Gobernar bien, no de aplicar normas. Dependiendo del punto de partida, puede plantearse un enfoque evolutivo hacia mejores prácticas. La voluntad de gobernar bien tiene más importancia relativa En las empresas no cotizadas que en las cotizadas, en ausencia (al menos hasta ahora) de presiones externas mayores. En todo caso, la aplicación de buenas prácticas exige un gran esfuerzo, de forma sostenida. 5.Comentarios Finales


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