CONVENIO DE PROGRAMACION ENAER ANEXO 1 : ABRIL 2012

Introducción: Enaer es una empresa pública que fue creada por la Ley , publicada el 16 de Marzo de 1984, que autoriza al Estado para realizar actividades empresariales que tengan por objeto el desarrollo de una empresa aeronáutica. El Directorio está integrado por seis miembros: Comandante en Jefe de la FACH (quien preside el Directorio), tres Generales de la FACH en servicio activo y un miembro designado por el Presidente de la República. La empresa tiene 3 áreas de negocios: Mantenimiento Aeronáutico Militar, que presta los servicios de mantenimiento para aviones, motores, módulos de motores, de soldadura, de mantenimiento de depósito para accesorios y rotables, de tratamiento anticorrosivo y pintura y servicios de calibración, análisis y certificación de metrología. Su principal cliente es la FACH, aunque también presta servicios a fuerzas aéreas extranjeras. Fabricación, tanto de aeronaves (el Pillán) como de aeroestructuras (fuselajes) y de partes y piezas. Sus principales clientes son Embraer y EADS. Mantenimiento Aeronáutico Civil, que dispone de un repair station o hangar en AMB que está capacitado para prestar servicios de mantenimiento a aviones Boeing , y Adicionalmente, la empresa posee un área de ingeniería y un área de calidad. Esta última se orienta a que los productos cumplan con los requerimientos de calidad de ISO 9001:2000 SAE AS 9100B:2004. Convenio de Programación

Situación Actual de ENAER: La empresa opera bajo su punto de equilibrio, lo que se ve reflejado en niveles decrecientes de ingresos y crecientes de pérdidas tanto a nivel operacional como de utilidad. Las inversiones realizadas los últimos años no han generado los resultados esperados. Por ejemplo, la inversión en el hangar en AMB que se orientaba al mantenimiento de aviones comerciales, está ocupándose para el mantenimiento de aviones de guerra, lo que evidencia la subutilización de este activo y la erosión de valor producto de las decisiones adoptadas por la empresa. El deterioro en su situación financiera es tanto en su capacidad de generación de rentabilidad como en su nivel de solvencia. A fines del año 2011 la empresa se vio forzada a liquidar activos por MMUS$ 9,5 para cubrir sus necesidades de capital de trabajo y obligaciones bancarias, lo que evidencia la fragilidad financiera que la empresa está experimentando. La empresa cerró el año 2011 con una patrimonio contable negativo de menos MMUS$ 6,6 (2010 fue de más MMUS$ 11,4). Todo lo anterior, se resume en los indicadores financieros que se muestran a continuación: Convenio de Programación

Situación Financiera de ENAER: Convenio de Programación Indicadores Crecimiento Ingresos13%-30% 7% Margen (% sobre ingresos) Operacional-1%-15%-101%-44% Utilidad-9%-18%-100%-67% Rentabilidad Activos-1%-5%-25%-12% Rentabilidad Patrimonio-11%-17%-216%patr. neg Leverage (veces)0,560,893,5negativo Deuda Financiera Neta (MUS$) Patrimonio Contable (MUS$) Estado de Resultados Resumido CAGR (Cifras en MUS$) Ingresos de Expl % Resultado Operacional % Utilidad %

Reestructuración de ENAER: Cierre Área de Fabricación La empresa se compromete a cerrar esta área enfocando su operación en el área de mantenimiento militar fundamentalmente. El área de mantenimiento comercial no presenta actividad en la actualidad. Mantenimiento Militar El plan de la empresa se basa en haber firmado un Acuerdo Marco entre ésta y la FACH con el fin de garantizar demanda por servicios por MMUS$ 17 para 5 contratos. Se establece en este acuerdo estudiar que para el año 2013 se considere un mínimo garantizado de compra de capacidades. Existe adicionalmente un aporte de 114 personal FACH especializado que se valoriza en MMUS$ 2,6 (FACH paga el 90% de estos salarios y ENAER el 10% restante). Con ello, el aporte total considerado en el Acuerdo Marco es de MMUS$ 19,7. Reestructuración La dotación actual se reducirá en 313 personas para quedar en 630. Esto se descompone en 427 desvinculaciones de personal ENAER y el aporte de 114 personal FACH. El monto de las indemnizaciones requeridas se estimó por parte de la empresa en MMUS$ 9,1. Convenio de Programación

Reestructuración de ENAER: Alianza Estratégica La única alternativa de que el área de fabricación de partes y piezas siga operando es que la empresa encuentre un socio estratégico que controle y administre dicha área. Para ello ENAER inició un proceso de búsqueda de socio estratégico basado en un modelo que contempla participaciones de 49% para ENAER y 51% para el interesado. Dos empresas presentaron propuesta: Embraer y EADS, ambas con valor económico negativo para ENAER (de acuerdo al análisis de banco). ENAER aporta activos por MMUS$ 9,6 e indemnizaciones por MMUS$ 9,9. EADS: MUS$ EMBRAER: MUS$ Directorio solicitó un mayor esfuerzo a los interesados, dando como plazo final para recibir nueva propuesta a mediados de abril. Considerando valor de liquidación de activos sea 30% de su valor económico, i.e. MUS$ 2.874, el análisis queda: Valor para ENAER con socio estratégico: MUS$ Costo cierre para ENAER: MUS$ Convenio de Programación

Propuesta SEP Convenio de Programación (*): El costo en indemnización a personal por Cierre Programado debe estar acotado a lo establecido en Código del Trabajo y Contratos Colectivos vigentes a la fecha.