MiFID – Implicaciones para Banca Privada Pablo Díaz June, 2007

Indice INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID SECCIÓN 1 Clasificación de Clientes SECCIÓN 2 Idoneidad y conveniencia SECCIÓN 3 Información a clientes SECCIÓN 4 Incentivos SECCIÓN 5 Ejecución optima SECCIÓN 6 Externalización SECCIÓN 7 Conflictos de Interés SECCIÓN 8 Activos de clientes SECCIÓN 9 Organización

MiFID Idoneidad y Conveniencia Clasificación de productos Información INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID Clasificación de clientes Idoneidad y Conveniencia Clasificación de productos MiFID concepts relevant to the Global WM business Información post contractual Información precontractual Incentivos Ejecución optima Externalización Conflictos de Interés

MiFID Clasificación de clientes Idoneidad y conveniencia INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TEMAS DE MiFID Clasificación de clientes Categorías MiFID: Clientes de Banca comercial Clientes profesionales Contrapartes aptos (no relevante para Global WM&BB) Hay que evaluar la “idoneidad” de un servicio o transacción cuando se trata asesoramiento financiero y gestión de la cartera, mientras que hay que implementar una prueba de “conveniencia” cuando se trata servicios que no sean relacionados con inversión/ gestión de la cartera (Ej.. solamente ejecución) Idoneidad y conveniencia Clasificación de productos Productos “complejos”, en contraste con productos “no complejos”, requieren más información y una descripción detallada de posibles riesgos para inversores que no están clasificados como “profesionales” Externalización Los requisitos de MiFID respecto a la externalización se aplican a servicios o actividades operacionales que se clasifiquen como “funciones críticas” Identificación, gestión, registro y revelación de conflictos (potenciales) incluyendo conflictos a nivel intragrupo. La sociedad tiene que revelar dicho conflicto al cliente antes de emprender trabajo a nombre suyo Conflictos de Interés

MiFID Información a clientes Información postcontractual Incentivos INTRODUCCIÓN A LOS PRINCIPALES TÓPICOS DE MiFID Información a clientes Clientes deberían recibir información adecuada antes de tomar una decisión sobre una inversión. Información postcontractual Obligaciones de información respecto a la ejecución de ordenes y gestión de la cartera Incentivos Restricciones para el banco para dar o recibir beneficios a/ de terceros – sin informar al cliente Ejecución optima Cuando realiza ordenes de los clientes, el banco debería tomar todas las medidas razonables para asegurar el mejor resultado para el cliente

Clasificación de clientes Sección 1 Clasificación de clientes

MiFID—Clasificación de Clientes Categorías de Clientes Clientes minoristas Categoría por omisión (definidos negativamente como los quienes que no son profesionales) También incluye a compañías/ empresas que no lleguen al umbral profesional Clientes Profesionales Entidades autorizadas o reguladas Grandes empresas (balance general: > € 20'000'000, beneficio neto: € 40'000'000, fondos propios: € 2'000'000) Entidades publicas (nacional, regional) Otros inversores institucionales cuya actividad principal es invertir en instrumentos financieros (Ej.. Fondos de capital riesgo, SPVs en operaciones de titulización) Contrapartida apta La clase más sofisticada de inversores y participantes en mercados capitales como entidades de inversión, empresas de seguros, fondos de pensiones etc.

MiFID—Clasificación de Clientes Tratamiento distinto para clientes minoristas y clientes profesionales Requisitos de protección e información para clientes minoristas Sin embargo no hay ninguna conexión entre clasificación de clientes y la oferta de productos Principales Areas de Tratamiento diferenciado: Información sobre el cliente (sobre la sociedad y sus servicios, instrumentos financieros/ productos, costes y comisiones, condiciones generales) Información postcontractual (ejecución de ordenes, informes de mandatos discrecionales) Prueba de idoneidad y conveniencia (el objetivo de inversión del cliente, la situación económica del cliente, la experiencia y el conocimiento del cliente) Documentación del producto (más información sobre el producto, revelación de riesgos) Periodo de "Cooling off“( recapacitación del inversor) Tramitación de órdenes de clientes

Idoneidad y Conveniencia Sección 2 Idoneidad y Conveniencia

MiFID—Idoneidad y Conveniencia Visión general Idoneidad Conveniencia Asesoramiento Financiero y Gestión de la cartera Otros servicios Solo ejecución Obtener Preguntar Prueba de Idoneidad Prueba de Conveniencia Instrumentosc omplejos Instrumentos no complejos Clientes minoristas Clientes profesionales Contrapartidas elegibles

MiFID—Idoneidad Prueba general de idoneidad – consejo para inversión y gestión de la cartera Cuando se proporciona asesoramiento financiero o gestión de la cartera, hay que conseguir la siguiente información para que el Banquero pueda recomendar al cliente los servicios de inversión e instrumentos financieros que son apropiados para él: Los objetivos del cliente para inversión Su conocimiento y su experiencia en el campo de inversión y Su situación financiera >La prueba para Idoneidad se aplica a todos los clientes de Banca comercial y los clientes profesionales

MiFID—Conveniencia Prueba de conveniencia general Conocimiento & Experiencia (nivel cliente) para clientes de banca comercial Hay que llevar a cabo una prueba de conveniencia para los servicios (a parte del asesoramiento financiero y gestión de la cartera) cuando los clientes no estén pendientes de nuestras recomendaciones, Ej.. ejecución de ordenes Entonces la prueba de conveniencia es mucho menos estricta que la prueba de Idoneidad puesto que la cantidad de información recogida y el rigor de la evaluación es menor: solamente es necesario evaluar si el cliente tiene el conocimiento y la experiencia para entender los riesgos en relación al tipo de producto especifico o al servicio en cuestión. La prueba de conveniencia se aplica solamente a los clientes de Banca comercial Proporcionar un servicio que consideremos como “no apropiado” esta permitido siempre y cuando el cliente reciba una advertencia adecuada para los productos “complejos” => Confirmación necesaria en los informes => Obligación de mantener registro de los avisos

MiFID—Idoneidad y Conveniencia Visón general de la clasificación de los productos: ‘instrumentos “complejos” y “no-complejos” Según las reglas de MiFID, instrumentos “complejos”, en contraste a instrumentos “no-complejos”, requieren: más información Una descripción detallada de los posibles riesgos para los inversores que no estén clasificados como “profesionales” (Ej.. clientes de Banca comercial) En particular para los servicios de solamente ejecución, la distinción entre “complejo” y “no-complejo” es crucial. Por lo tanto los datos del producto tienen que ser marcados como corresponde para destacar si un instrumento esta definido como “complejo” o “no-complejo” En general, se puede suponer que las acciones, obligaciones o instrumentos de deuda que no presenten características de derivados son instrumentos "no- complejos"

Información para los clientes Sección 3 Información para los clientes

MiFID—Información para los Clientes Visión general MiFiD requiere que los clientes reciban la información adecuada antes de tomar una decisión financiera. Los clientes tienen que recibir: Información general sobre las sociedades de inversión y sus servicios (ej. Nombre, dirección, idiomas, métodos de comunicación, supervisión, informes, protección de los activos del cliente, la política sobre conflictos de interés La naturaleza de tipo especifico del instrumento financiero, en adición a los riesgos relacionados con dicho tipo de instrumento, estrategias de inversión propuestas y centros de ejecución Información sobre los costes y las comisiones que tiene pagar el cliente … y TODA LA INFORMACIÖN – incluyendo comunicaciones de marketing – dirigidas a los clientes tiene que ser imparcial, clara y no engañosa

Información post-contractual para los Clientes Sección 4 Información post-contractual para los Clientes

MiFID—Información postcontractual para los Clientes Obligaciones de Información respecto a la ejecución de ordenes Confirmación de ordenes En un medio duradero No más tarde que un día hábil después de la ejecución del orden Información detallada de la transacción (Ej.. Día y hora de la operación, identificación del lugar, precio (individual tranches), consideración total, la responsabilidad del cliente respecto al liquidación etc.. Información sobre el estado del orden según la petición del cliente Obligaciones de Información respecto a la gestión de la cartera Extracto de cuenta periódico (cada 6 meses o si ha sido pedido, cada 3) Información detallado sobre la gestión de la cartera (Ej.. Contenido y la valoración de la cartera, con detalles de todos los instrumentos financieros utilizados, el total de los honorarios y comisiones, el total de los dividendos, etc.) Informes a nivel de transacción sobre transacciones ejecutadas a solicitud del cliente Hay que guardar archivos con la información dada a los clientes durante cinco años

Sección 5 Incentivos

Incentivos a la luz de MiFID (Art. 26) – Clientes directos* De quien se recibe el incentivo? Del cliente directamente ** De un tercero √ √ Si es un honorario apropiado es admisible *** Si es un incentivo debe… Deberá revelarse claramente al cliente Deberá aumentar la calidad del servicio prestado al cliente No entorpecerá el cumplimiento de la obligación de la empresa de actuar en el interés optimo del cliente ….deberá ser admisible √ … Si no es revelado, o no aumenta la calidad del servicio prestado al cliente o entra en conflicto con el deber de la empresa de actuar en el interés optimo del cliente - no será admisible * Modelo FIM tratado de manera separada **una Persona actuando en nombre del cliente ***gastos de custodia, liquidación y cambio, tasas reguladoras o gastos de asesoría jurídica

Sección 6 Ejecución Optima

MiFID—Ejecución Optima Visión general Una vez recibidos, las ordenes de los clientes estas tienen que ser realizadas en secuencia. La agregación de las ordenes de los clientes con otras ordenes de clientes o con las propias ordenes de la compañía, es solamente posible si: La agregación ha sido revelada al cliente Una política de asignación de ordenes esta establecido y mantenido. Informe La obligación de informar a todas las autoridades locales de los detalles de las transacciones de instrumentos financieros

Sección 7 Externalización

MiFID—Externalización Visión general La externalización de funciones operacionales críticas y/ o servicios de inversión o actividades será realizada de acuerdo con la Política de de Externalización (outsourcing) con MiFID Organización de la externalización Selección del proveedor de servicios Procedimiento para valorar la ejecución del Proveedor de Servicios Supervisión de función externalizada/ acceso a las instalaciones y los datos del Proveedor de Servicios Acuerdo del Servicio de Externalización por escrito Capacidad para rescindir el acuerdo en cualquier momento Plan de emergencia para recuperación de datos y probación periódica de la copia de seguridad tiene que ser establecido, implementado y mantenido

Sección 8 Conflictos de Interés

MiFID—Conflictos de Interés La entidad tiene que tener establecido una política para manejar conflictos de interés de acuerdo con la normativa MiFID UBS tiene establecida una política que cumple con la normativa

Sección 9 Activos de Clientes

MiFID—Activos de los Clientes Protección de instrumentos financieros y fondos de los clientes Mantenimiento de registros y cuentas necesarios para distinguir los activos de los clientes de los propios Conciliar regularmente las cuentas y registros internos Deposito de instrumentos financieros Se deberá actuar con la debida diligencia en la selección, designación y revisión periódica del tercero

Sección 10 Organización

MiFID—Organización Visión general Requisitos generales Establecimiento, implementación y mantenimiento de procedimiento de toma de decisión y de las estructuras organizativas Mecanismos de control adecuados Sistemas y procedimientos para proteger la seguridad, integridad y confidencialidad de toda la información Plan de Continuidad del negocio adecuado Establecimiento de las funciones independientes Cumplimiento normativo Gestión de Riesgo Auditoria Interna Establecimiento, implementación y mantenimiento de procedimientos eficaces y transparentes para gestionar quejas