Principales lineamientos para un buen gobierno corporativo en las Juntas Directivas Noviembre 8 y 9 de 2005 – Cartagena, Colombia

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 2 QUÉ ES GOBIERNO CORPORATIVO  Nueva cultura empresarial  Creación de valor por medio de la transparencia  Nuevo Marco de relaciones empresa-sociedad  Mejorar estándares de gestión  Guía de lo que espera el inversionista y la comunidad  Código de Conducta ampliado

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 3 QUÉ NO ES GOBIERNO CORPORATIVO  No es moda  No es imperialismo  No es lo máximo, ni es lo único  No es igual para todos

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 4 ANTECEDENTES  OCDE * Mesa Redonda. Participación * Companies Circle  Corporación Financiera Internacional –IFC-  CIPE  Confecámaras  Banco Interamericano de Desarrollo –BID- / Bolsa de Valores de Colombia –BVC-  Corporación Andina De Fomento –CAF-  Resolución 275 Colombia  Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo  Bolsa de Valores de Nueva York –NYSE-  Ley 964 de Julio 8 de 2005

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 5 LINEAMIENTOS GENERALES: Principios de actuación  Buena fe * Convicción de obrar honestamente - integridad  Debida diligencia * Estar debidamente informado  Independencia de criterio * Autonomía * Interés general de la compañía  Participación activa * Informarse * Participar * Preguntar  Manejo del conflicto de interés * Deber de lealtad

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 6 LINEAMIENTOS GENERALES: Criterios de selección  Perfil ajustado a necesidades de las Compañías  Habilidades básicas * Analíticas * Gerenciales * Estratégicas  Competencias específicas * Administrativas * Industria y entorno * Legal * Financiera * Comercial * Riesgos  El concepto de independencia * Artículo 44, Ley 964 de 2005

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 7 LINEAMIENTOS GENERALES: Funcionamiento de las Juntas Directivas (I)  Definición de la agenda anual * Temas permanentes * Temas especiales * Temas estratégicos  Duración de las Juntas Directivas * Presentación * Discusión  Remisión y calidad de la información * Suficiente * Oportuna * Precisa

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 8 LINEAMIENTOS GENERALES: Funcionamiento de las Juntas Directivas (II)  Profesionalización de las Juntas Directivas * Disponibilidad * Capacitación y entrenamiento * Asesores externos * Evaluación del desempeño Autoevaluación (?) * Visita a facilidades y acceso a funcionarios * Presupuesto * Remuneración Acorde con la responsabilidad Beneficios adicionales Seguros

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 9 LINEAMIENTOS GENERALES: Juntas Directivas y Códigos de Conducta  Información privilegiada * Artículo 258, Código Penal. Multa * Artículo 404, Código de Comercio  Regalos e invitaciones * Compromete autonomía e independencia  Conflictos de interés * Buena fe en el mejor interés de la compañía  Transacciones con la compañía * Revelación especial * Condiciones de mercado  Confidencialidad * Manejo de la información * Prudencia

Lineamientos para un buen gobierno en las Juntas Directivas 10 LINEAMIENTOS GENERALES: Cumplimiento de los Códigos  Cómo hacerlos cumplir  El mercado, los reguladores y la sociedad  La Revisoría Fiscal  La Auditoría  El Comité de Auditoría  La administración  El derecho de inspección como herramienta