Juan Camilo Ramírez Ruiz EL Buen Gobierno Corporativo y su Implementación en el sector financiero regional Juan Camilo Ramírez Ruiz 13 y 14 de Agosto de 2012, Casa de Campo, República Dominicana

Tres mensajes fundamentales El Buen Gobierno Corporativo es el resultado de la implementación de prácticas adecuadas por parte de las entidades bancarias, no de los supervisores. La autorregulación es el elemento crítico de éxito para asegurar el Buen Gobierno Corporativo y Latinoamérica es una de las regiones más avanzadas del mundo. La autorregulación y la supervisión del Gobierno Corporativo de los Bancos implican retos especiales que deben resolverse coordinadamente entre el Supervisor y los Bancos

Del Gobierno Corporativo al Buen Gobierno Corporativo… Es el sistema (conjunto de normas y órganos internos) mediante el cual se dirige y controla la gestión de una persona jurídica, bien sea de manera individual o dentro de un conglomerado (SFC, 2005) Normas Exógenas Constitución y Leyes Decretos del Poder Ejecutivo Reglamentación Normas Endógenas Estatutos Códigos de Buen Gobierno Códigos de Ética Reglamentos de Junta Directiva Manuales de Procesos Buen Gobierno Corporativo Sistema que busca otorgar transparencia a las actuaciones de las organizaciones en sus diversos niveles de ejecución, para lo cual establece las oblig. y resp. de todos los involucrados con la cía (dirección, administración y gestión), en aras del reconocimiento, ejercicio y logro de los derechos de todos los grupos de interés. (FELABAN, 2008) No resulta del mero cumplimiento de las normas de GC Surge del compromiso real de los accionistas, directores y gestores mediante la ejecución de prácticas que trascienden la regulación general AUTORREGULACION

Porqué el Buen Gobierno Corporativo (BGC) resulta indispensable en el sector financiero? Para el Sistema Las crisis financieras resquebrajan la confianza en el sistema financiero y ponen en riesgo las economías locales y globales El BGC fortalece la confianza de todos los grupos de interés (OECD, 1999, rev 2004) EL BGC favorece la sostenibilidad de las empresas (Güler Aras, David Crowther, 2008)

Porqué el Buen Gobierno Corporativo (BGC) resulta indispensable en el sector financiero? Para el Supervisor El Mal Gobierno Corporativo es un factor inductor de las crisis financieras y favorece el riesgo de contagio (1,2,3) EL BGC es esencial para el funcionamiento adecuado y seguro de los bancos (Basilea, 2010) EL BGC abarata los costos de supervisión y mejora su efectividad en la implementación de órdenes correctivas (4) ________________ El público en general y el mercado son altamente sensibles a las malas prácticas de GC de los bancos (Basilea, 2006) La crisis financiera que empezó en el 2007, contó entre sus causas la ausencia de control por parte de la JD a la alta dirección, administración inadecuada de los riesgos y estructuras organizacionales muy complejas u opacas (SSGR 2008 y 2009) El mal GC contribuye a las crisis bancarias y favorece la pérdida de confianza en los bancos por parte de los mercados. Cuando se presenta en entidades con relevancia sistémica, favorece el riesgo de contagio (Basilea, 2010) EL BGC favorece el mantenimiento de un sistema de supervisión eficaz y costo-eficiente. Protege a los depositantes y permite que el supervisor pueda confiar en los procesos internos de los bancos. Es muy favorable en el tratamiento de Bancos con problemas. Fortalece el ambiente de control de los bancos. (Basilea, 2010)

Para las Entidades Financieras Porqué el Buen Gobierno Corporativo (BGC) resulta indispensable en el sector financiero? Para las Entidades Financieras (FELABAN Serna, Restrepo, 2008) Permite el alcance de los objetivos corporativos y su permanente evaluación y es una plataforma de protección de todos los grupos de interés El BGC construye confianza en el público y los mercados Las normas exógenas son un estándar mínimo. El BGC requiere de la autorregulación para convertirse en un factor diferenciador que sea reconocido por los grupos de interés El BGC es una herramienta indispensable para la sostenibilidad de las pequeñas entidades bancarias latinoamericanas

Desarrollo del BGC en el Sistema Financiero Latinoamericano Fortaleza Institucional Privada (asociaciones bancarias dedicadas a la promoción del BGC) Por lo menos 11 Asociaciones nacionales tienen dentro de sus funciones la promoción del BGC en sus afiliados (Argentina, Bolivia, Brasil, Chile, Colombia, Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, RERpública Dominicana, México) Participación del Sector Privado en proyectos de BGC Febraban, Asobancaria, ABC, Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile , Asociación Hondureña de Instituciones Bancarias y ABA han participado en la elaboración de modelos de prácticas de BGC Abundantes Modelos de Mejores Prácticas Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, 2009 Código País de la Superintendencia Financiera de Colombia (Circular 028 de 2007). Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo. CAF Código de Conducta y Buenas Prácticas de Bancos e Instituciones Financieras de Chile, 2007. Código de Mejores Prácticas de Gobierno de las Organizaciones para la República de Argentina, 2004. Código de Ética de la Asociación Hondureña de Instituciones Bancarias, 2004. Código de Mejores Prácticas Corporativas de México del Consejo Coordinador Empresarial, Código de Buenas Prácticas para Consejeros y Administradores del Instituto de Consejeros y Administradores –ICA–, 2004. Principios de Buen Gobierno para Sociedades Peruanas de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas de Valores –CONASEV–, 2002. Código de Buen Gobierno del Instituto Brasilero de Gobierno Corporativo, 1999, 2004 Código de Buen Gobierno de la Bolsa de Valores de Panamá, 2002. Pacto Ético Empresarial de Panamá, 2003. Bolsa de Valores Sociales y del Medio Ambiente –BVS&A– de la Bolsa de Valores de São Paulo –BOVESPA–. Índice de Acciones con Gobierno Corporativo Diferenciado –IGC– de BOVESPA CÓDIGO MARCO DE PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO PARA ENTIDADES DEL SECTOR FINANCIERO LATINOAMERICANO 2008

La autorregulación permite transformaciones más profundas Recomendación Impacto Reuniones de la JD sin presencia de la Admin (27) Evaluación entre Pares y Autoevaluación de los miembros de JD (28) Evaluación del equipo directivo por la JD y el Presidente (35) Sistema de Prevención de Lavado de Activos (41-45) Conductas Prohibidas por Conf de Interés (52) Adopción de Protocolos de familia y Acuerdos de Accionistas para Bancos de propiedad familiar (58) Separación de funciones entre la JD y la Admin Independencia de la JD Objetividad en evaluación Mayor rigor en el cumplimiento de los deberes de los directores Evaluación objetiva de candidatos a miembros de JD Fortalece el control de la gestión ejercido por la JD. Profundiza las prescripciones legales Recibir dádivas por el ejercicio de sus funciones Influir en los trámites de 3os ante el banco No intervención en política Estabilidad y sostenibilidad de la entidad

La autorregulación permite transformaciones más profundas Recomendación Impacto Protección de minoritarios en caso de venta de control (63) Auditorías solicitadas por accionistas (65) Accionistas-Empleados no pueden votar Balances de fin de ejercicio (73) Publicidad de acuerdos de accionistas (74) Publicación de remuneración de Directores y Ejecutivos (90) Beneficios para trabajadores (97, 104, 105) Auditoría Externa para prácticas de BGC Profundiza prescripción legal Fortalece derechos de minoritarios Favorece atracción de capital Independencia entre accionistas y administradores Mayor Transparencia Mayor Calidad del Recurso Humano Garantiza Cumplimiento

Metodologías de supervisión y de implementación de prácticas de BGC Sin Supervisión Especial El funcionamiento del GC se revisa en el contexto de la supervisión general Diferencias entre la supervisión por riesgos y la institucional Auditoría de Cumplimiento Se identifican las normas relacionadas con GC Se revisa de manera especial su cumplimiento Revelación Pública Se establece un marco de prácticas generales Los Bancos deben revelar al mercado el estado de cumplimiento de cada práctica Metodologías de Implementación Método Documental Se aprueba un Código de Buen Gobierno Se publica en la web Método Real Se aprueban reforma estatutaria, Código de Buen Gobierno y Reglamentos Internos Se establecen responsables Se establecen indicadores de cumplimiento Se incluye dentro del plan de auditoría interna Se revisan informes periódicos y se adoptan medidas correctivas ¿Cómo se deben articular la supervisión y la autoimplementación?

Otros Retos de la Supervisión/Autorregulación El Supervisor no puede ordenar la adopción de medidas que no estén contempladas en la Ley (Borrás, 2011) Legitimidad del Supervisor (Borrás, 2011) Las entidades bancarias evolucionan a ritmos diferentes, aún en el mismo país No hay instancias permanentes de coordinación entre el supervisor y las entidades bancarias para el desarrollo del BGC

JUAN CAMILO RAMÍREZ RUIZ Muchas Gracias JUAN CAMILO RAMÍREZ RUIZ jcramirez@araujoibarra.com