CULTURA DE CUMPLIMIENTO Y ELEMENTOS ESENCIALES DE UN PROGRAMA DE CUMPLIMIENTO “Importancia del Cumplimiento (Compliance) en los sectores público y privado” Maestría en Derecho Privado y Escuela de Graduados UNIVERSIDAD NACIONAL DE ROSARIO Melina Llodrá Rosario, 10 de Mayo 2018

Introducción a Compliance ¿Compliance? ¿Ética? ¿Integridad? ¿Lo legal es siempre ético? ¿Lo no prohibido es también correcto?

Introducción a Compliance Compliance: cumplimiento con las normas aplicables a cada organización (HHRR, OSHA, ABC, etc.)

Programa de Compliance Conjunto de normas, procesos y procedimientos para asegurar el cumplimiento con la legislación aplicable, las regulaciones propias a cada industria, y las obligaciones contractuales aplicables a una organización (empresas, fundaciones, ONGs, entidades gubernamentales, etc.) Debe incluir un compromiso de conducir actividades actuando legal, correcta y éticamente

¿Por qué es necesario un programa de compliance? Comunicar compromiso de la organización Incentivar a hacer lo correcto Incrementar conocimiento y formación en empleados y partes interesadas Detectar posibles infracciones Reducir riesgos de penas y multas Proteger reputación EDUCAR, PREVENIR, DETECTAR, CORREGIR, APLICAR

Elementos esenciales de un programa de compliance Código de conducta, normas y procedimientos Responsable de cumplimiento Educación Supervisación y auditoría Informes e investigaciones Implementación y medidas disciplinarias Intervención y prevención

Elementos esenciales de un programa de compliance Código de conducta, normas y procedimientos Reglas escritas Fácil entendimiento (en diferentes idiomas, de ser necesario) Rápido acceso Adaptadas a la organización (cultura, objectivo, estructura)

Elementos esenciales de un programa de compliance Código de conducta Principios que una organización se compromete a cumplir Compromiso de la dirección de cumplir con y hacer cumplir las normas Conciso y claro Referencia a las normas y procedimientos aplicables Consistente con normas y procedimientos de la organización Referencia al responsable de cumplimiento/procedimiento aplicable

Elementos esenciales de un programa de compliance Normas Principios y reglas en áreas específicas (por ej. conflictos de interés, anti- corrupción, lavado de dinero, etc.) Procedimientos Implementación de las normas y pasos a seguir para ello Práctica

Elementos esenciales de un programa de compliance Características Responsable de Cumplimiento Independiente Autoridad apropriada Recursos suficientes Acceso directo al directorio Conocimiento y experiencia en la industria/organización Firme pero accesible Capacidades interpersonales Interno, externo?

Elementos esenciales de un programa de compliance Responsable de Cumplimiento

Elementos esenciales de un programa de compliance Obligaciones Responsable de Cumplimiento Diseñar, implementar, revisar programa de cumplimiento Difundir, asesorar, educar Organizar capacitaciones y prácticas Investigar y reportar Recomendar medidas para mitigar y corregir Evaluar eficacia del programa de cumplimiento

Elementos esenciales de un programa de compliance Educación y entrenamiento Mejor estrategia de prevención General y especial adaptado a riesgos específicos Frecuencia? En persona? On-line? Obligatorio? Test

Elementos esenciales de un programa de compliance Supervisación Procedimiento diario no necesariamente independiente Auditoría Proceso formal, objetivo e independiente: marco, criterio y metodología definidos EVALUACIÓN DE RIESGOS PARA IDENTIFICAR, ANALIZAR Y PRIORIZAR RIESGOS Y ESTABLECER UN PLAN DE ACCIÓN ADAPTADO A LA ORGANIZACIÓN

Elementos esenciales de un programa de compliance Informes e investigaciones Métodos para reportar preocupaciones o potenciales problemas: puertas abiertas, línea directa Proceso claro para presentar denuncia, pasos y plazos de respuesta Protección del denunciante Confidencialidad y anonimato Todas las denuncias deben ser tomadas seriamente Investigar aunque el denunciante no lo pida o desee Interno, externo? Informar sobre status del proceso de investigación Plan de investigación Reporte

Elementos esenciales de un programa de compliance Implementación y medidas disciplinarias Justo, equitativo y coherente Incentivos para hacer lo correcto Procedimiento claro, escrito y previamente informado Incumplimiento con las normas y omisión de reportar incumplimiento Escala de medidas a aplicar proporcionales a la infracción

Elementos esenciales de un programa de compliance Intervención y prevención Procedimiento en caso de infracción o sospecha Respuestas fase post-investigación Información sobre infracciones ocurridas Nuevos entrenamientos Educación periódica Autodenunciación?

Conclusiones Compliance como herramienta de Prevención, gestión y mitigación de riesgos Reputación y marketing Educación y capacitación Reconocimiento y lucha contra la corrupción Necesaria interacción entre sectores público y privado

MELINA LLODRA