EL GOBIERNO CORPORATIVO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA PANAMÁ FEBRERO 17 DE 2006

GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS INSCRITAS EN BOLSA

Motivación Visión de la Bolsa: Transparencia y confianza de los mercados. Visualización competitiva de los emisores. Papel de las bolsas en impulsar el buen gobierno de los emisores. Comprobada relación entre niveles de gobierno y valor corporativo / rendimiento de la inversión. Encuesta McKinsey. 200 inversionistas institucionales. Prima del 20 al 25% en Latinoamérica por buen gobierno. Estudio Paul A. Gompers (Norteamérica). 1500 empresas inscritas. Estudio Bauer y Guenster (Europa). Eurotop 300. Estudio Credit Lyonnais. 495 empresas mercados emergentes. Visualización competitiva se refiere a una estrategia competitiva de un emisor para atraer los recursos del público inversionista, resaltando su condición de sociedad con mejores garantías para sus accionistas. Estudio Norteamérica: 1,500 empresas inscritas. Periodo: Sep/90 a Dic/99. Índice de gobierno corporativo en función de 24 parámetros, calificados de 1 a 24. Bien gobernadas < 5 puntos. Mal gobernadas > 14 puntos. Resultados: Diferencia en la valorización entre las bien y mal gobernadas del 8.5% anual en el período en mención. Firmas bien gobernadas tienen valores corporativos más altos, mayores retornos, mayor crecimiento en ventas, menores inversiones de capital, y hacen menos adquisiciones. Estudio Europa: Realizado por el Jefe de Análisis de ABP Investment, el tercer mayor fondo de pensiones del mundo. Todas las compañías del FTSE Eurotop 300 Index. Se utiliza el rating de la consultora Deminor (que incluye hasta 300 criterios de GC). Calificación de 1 a 100. Período 1997 – 2002. Resultados: Cada 10 puntos de incremento en el índice representan un incremento del 1.4% en el valor corporativo. Portafolios en empresas bien gobernadas rentan un 2.9% anual más. Estudio Mercados Emergentes:Estudio realizado por Credit Lyonnais Securities Asia. Analiza 495 empresas de 25 mercado emergentes.57 variables analizadas.Escala de 1 a 100.Resultados de acuerdo a cuartiles de calificación:ROIC cuartil superior del 33.8%, cuartil inferior 18%.Valor acción 2002: cuartil superior subió 3.3%, cuartil inferior cayó un 23.4%.Valor acción 1997-2001: cuartil superior subió 930%, cuartil inferior subió solo el 196%. Valor Mercado / Valor contable: cuartil superior 5.5, cuartil inferior 2.5.

Recomendaciones entidades multilaterales Motivación (cont.) Recomendaciones entidades multilaterales Banco Mundial OECD Introducción conceptos de GC en el régimen legal y la autorregulación de los mercados de otros países latinoamericanos Segmentos especiales de cotización vinculados a mejores prácticas de GC en otros mercados Mecanismos de cumpla o explique en otros países. En el estudio de requisitos de listing se pudo corroborar que paises como Chile, México, Argentina y España tienen varios de los preceptos incluidos en su legislación o en la reglamentación de sus bolsas. Segmentos especiales más representativos en Brasil, Alemania, Italia, Euronext. Son múltiples los mercados que ya se han adoptado tal mecanismo: España, México, Alemania, Reino Unido, Italia y Australia entre los más destacados.

Cooperación técnica no reembolsable en el 2003 COVENIO BID-BVC Cooperación técnica no reembolsable en el 2003

Realización de una encuesta a los emisores

Universo de Emisores 2003 Total: 335 Emisores Acciones; 112 Renta Fija Real; 42 Avalistas y Privatizaciones; 30 Renta Fija Financiero; 52 Fideicomisos y Fondos de Valores; 82 Gobierno; 17 Gobierno, son el Gobierno nacional, gobernaciones, municipios y otros descentralizados. No se incluyen empresas del estado (p.e. ecopetrol). Fuente: Superintendencia de Valores. OCTUBRE 2003

Emisores Participantes De diciembre 2003 a febrero de 2004 Renta Fija; 7 Alta; 15 Ninguna; 4 Mínima; 1 Baja; 5 Media; 8

VALORACIÓN PORCENTUAL DE LA ENCUESTA 0 preguntas 0 % del valor total Preguntas de opinión (13) Estructura de capital y derechos de los accionistas (30) 12 preguntas 40% 16 preguntas Información y transparencia (32) 49 preguntas 25% 17 preguntas Junta directiva y dirección (53) 30% 4 preguntas Grupos de interés (8) 5%

Resultados de la encuesta

Estructura de propiedad y Derecho de los accionistas

Estructura de las empresas de acciones Ordinarias y Preferenciales 13% Sólo Ordinarias 79% Privilegiadas 5% Tres Categorías 3%

Medidas Adoptadas Códigos de Buen Gobierno 10% Códigos 75% Directrices 5% En proceso Aprobados por Criterio: muchos códigos de buen gobierno parafrasean la resolución 275 de la supervalores y no tienen disposiciones de fondo sobre los aspectos críticos de gobierno corporativo. Preocupa el “enforcement” o exigibilidad de los códigos de gobierno corporativo. Si no son aprobados por la asamblea o elevados a norma estatutaria, su eficacia es limitada. Ejecutivo Principal 3% Asamblea 25% Junta Directiva 66% Otro 6% Se ha adoptado códigos o directrices?

Derechos de los accionistas Materias de la Asamblea Según estatutos 5% 8% 23% 0% 10% 15% 20% 25% Operaciones determinado monto Operaciones Partes Relacionadas Compensación Ejecutivos Clave Se menciona el tema estatutario, por que la práctica por si sola no es garantía. Las dos primeras son temas no previstos en la normatividad, pero que en algunos contextos y para ciertos montos se sugiere estén en cabeza de la asamblea. La última (compensación ejecutivos) es un tema que no debe estar en manos de la asamblea, sino de la junta.

Derechos de los accionistas Arbitraje Para solución controversias entre socios y estos con la sociedad. No es Posible 13% Posible Obligatorio 59% NR 15% Según estatutos

Juntas Directivas

Junta Directiva Listas Alternativas NS/NR 8% Si 15% No 77% Ha sido electo algún alternativo Con estas preguntas se buscaba evaluar la independencia de la junta frente al controlante, requisito crítico en un mercado como el Colombiano. No son halagadores los resultados. La norma de cuociente electoral al ser de orden público y no admitir pacto en contrario es una limitante para promover la existencia de externos o independientes en las juntas. Esto se soluciona con la nueva ley de mercado de capitales que obliga la inclusión de un miembro independiente. Si 67% No 33% Listas alternativas al controlante en las juntas

Ejecutivo Principal ¿Es a su vez presidente de la Junta? NS/NR Principal 15% 13% No es Miembro 13% Suplente Sólo el 13% de los emisores manifiestan una clara separación entre el ejecutivo principal y el ser miembro de junta. 59% ¿Es a su vez presidente de la Junta? ¿Es el presidente miembro de la Junta? Presidente de Miembro Junta 71% 29%

Existencia de un comité de auditoria en la Junta NS/NR 5% Si 32% No 63% ¿Establecido estatutariamente? Este es el comité por excelencia de la Junta Directiva. Tiene normalmente a su cargo (i) las labores de control interno y auditoría y (ii) la revisión de operaciones con partes relacionadas o que pueda revestir conflicto de interés. Países como México o Chile ya solicitan a los emisores contar con Comité de Auditoria presididos o conformados mayoritariamente por miembros independientes. La ley del mercado de valores contempla el comité de auditoria con miembros independientes. Si 50% No

Mecanismos de información

Informes de conformidad con IAS o US GAAP Sólo principios colombianos 72% Preparados IAS 3% Conciliados 22% NS/NR Sólo un emisor reporta preparar estados financieros en IAS (cotiza en el exterior). Sólo un 22% hace conciliación.

Temas de Información no financiera que se revelan al mercado 10% 13% 35% 50% 23% 0% 5% 15% 20% 25% 30% 40% 45% Estructura Propiedad Acuerdos Accionistas Estructura Administración Composición JD y Comités Perfiles Miembros JD Perfiles Ejecutivos Clave En ésta diapositiva se pretende mostrar que hay información relevante que no se revela al mercado, ya que en gran medida se limita a información financiera.

¿Se comunica la compensación de JD? NS/NR 13% Agregada miembros y concepto 15% discriminada 17% Discriminada 8% No se realiza 47% El tema de compensación en Colombia se presta para gran debate. Aunque no se presente el nombre y apellido de quienes reciben la compensación y los montos pagados, los inversionistas esperan al menos conocer cual es la política de compensación de miembros de junta y ejecutivos clave.

¿Se comunica la compensación de Ejecutivos Clave? NS/NR 15% Agregada miembros y concepto 13% discriminada 10% Discriminada No se realiza 52%

Preguntas de grupos de interés

GRUPOS DE INTERÉS Mecanismos permiten la participación en la compañía de los grupos de interés Políticas medioambientales Código de responsabilidad social Programas de conciliación de la vida laboral con la familiar Política de no discriminación Política de seguridad e higiene en el trabajo 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90%

Resultado final

RESULTADO FINAL 33,02 11,22% 7,30% 12,2% 2,31% Total empresas Estructura de capital y derechos de los accionistas (40%) 11,22% NOTA: La empresa que menos porcentaje sacó 8,5 y el mayor puntaje fue 57,16 7,30% Información y transparencia (25%) Junta directiva y dirección (30%) 12,2% Grupos de interés (5%) 2,31% 33,02 Total

PLAN SENSIBILIZACIÓN POSTERIOR A LA ENCUESTA

Sensibilización Se realizó el plan de sensibilización que consistía en visitar a cada una de las cuarenta empresas que participaron en la encuesta original de proyecto. Se realizaron un total de treinta y siete (37) visitas de las cuarenta. 26 24 22 20 18 El programa de sensibilización es un paso previo al programa piloto en el cual vamos a presentarle a cada uno de los emisores que contestaron la encuesta sus resultados frente al promedio general. Esta presentación pretende sensibilizarlos del tema y buscar su interés y compromiso con el programa piloto. 16 14 12 10 8 6 4 2 Presidente Secretario general Otros y vicepresidentes

VISITAS A LAS 37 EMPRESAS, SEGÚN LA CIUDAD Distribución geográfica de las empresas 14 Medellín Cali Pereira Bogotá 20 2 1

PLAN PILOTO

PLAN PILOTO De las cuarenta empresas que participaron de la encuesta y de la sensibilización, se extendió una invitación a formar parte de un grupo de diez empresas que quisieran de manera voluntaria trabajar en un plan piloto de implementación de prácticas de buen gobierno 1 1 3 Inversoras Servicios públicos Real 1 Entidad estatal Sector salud 4

Grupos de temas que actualmente están trabajando trabajar Junta directiva y alta dirección Profesionalización y capacitación de los miembros de junta directiva Reglamento de junta directiva para grupos empresariales Funcionamiento de comités de apoyo a la junta directiva, especialmente el comité de auditoria Mecanismos de evaluación de junta directiva Información Implementación y responsabilidad de los mecanismos de información al mercado Informe anual de gobierno corporativo como mecanismo de difusión de información Informe anual de gobierno corporativo para el sector salud Información suministrada por el mercado por parte de emisores de renta fija Grupos de interés de la empresa La importancia de la creación de una oficina de atención a inversionistas

CONCLUSIONES

Conclusiones Aspectos Positivos En cuanto a marco general de gobierno corporativo Amplio marco legal que permite el establecimiento de regulaciones voluntarias por cada empresa emisora para adoptar prácticas de buen gobierno que identifiquen las políticas de la compañía Número importante de emisores que han adoptado códigos y directrices de buen gobierno Receptividad de los emisores para incrementar requisitos de listado sobre prácticas de buen gobierno en la Bolsa de Valores de Colombia Compromiso global de dar mayor información oportuna y completa al mercado sobre prácticas de buen gobierno Conocimiento de las regulaciones legales que han generado cambios en las estructuras sociales encaminados a fortalecer el gobierno corporativo e incorporación de los lineamientos al interior de cada empresa Incorporación de recomendaciones de consultores internacionales a nivel estatutario y de código de buen gobierno Gran avance en adopción e implementación de prácticas después de realizada la encuesta

Conclusiones Aspectos Positivos En cuanto a estructura de capital y derechos de los accionistas Hay un compromiso especialmente por empresas que forman parte de los grupos empresariales por dar difusión sobre la estructura de propiedad especialmente sobre las principales empresas y los sectores de los que forman parte Regulación y garantía de los derechos de los accionistas a presentar solicitudes para que puedan convocar a asambleas e incluir nuevos puntos en el orden del día Algunas empresas especialmente del sector servicios han incorporado compromisos de los accionistas mayoritarios para garantizar derechos de los accionistas minoritarios. Diez de las cuarenta empresas visitadas En cuanto a información y transparencia Importantes esfuerzos por dar información financiera trimestral en su página web, a la Surperfinanciera y la BVC. Reuniones de un buen número de empresas especialmente del grupo antioqueño con sus accionistas e inversionistas para contar sobre el estado actual de la compañía, las políticas y proyecciones. Entrega de información a través de folletos, documentos publicados en periódicos, y manuales que resumen las políticas implementadas con periodicidad habitualmente semestral y los informes de gestión del presidente y el revisor fiscal

Conclusiones Aspectos Positivos En cuanto a junta directiva y dirección Reducción de miembros internos en la composición de la junta directiva, e inclusión de mayor número de miembros externos e independientes Quince de las cuarenta empresas tienen un miembro independiente Creación de comités como apoyo de las juntas directivas. Catorce de los cuarenta emisores tienen comités de auditoria creados Mayor compromiso de inclusión y definición de calidades de los miembros de junta directiva, asi como, sus funciones y responsabilidades En cuanto a grupos de interés Mayor trabajo de los emisores sobre identificación de grupos de interés Mayor compromiso sobre la adopción de prácticas medioambientales Alto porcentaje de adopción de códigos de ética y de conducta Estudio sobre los lineamientos que debe tener la oficina de atención a inversionistas

ACTIVIDADES EN 2006

Asesoría en gobierno corporativo Aspectos a ejecutar Encuesta Realización de una segunda encuesta a 60 empresas inscritas en bolsa Ampliación de la encuesta a inversionistas Asesoría en gobierno corporativo Estrategia de la BVC, traer emisores por primera vez Convenio Colombia Capital Capacitación regional de gobierno corporativo Ciudades de Bogotá, Cali, Medellín, Barranquilla y Bucaramanga

GRACIAS