El rol del abogado ante la SEC en EE.UU.

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0 Aspectos legales de las transacciones APO
17 de noviembre 2010 APO® es marca registrada de HALTER FINANCIAL GROUP

1 El rol del abogado ante la SEC en EE.UU.
Valor agregado de los miembros del equipo a largo plazo. . Focalizarse en la solución de problemas y no crear problemas. Asesorar sobre proceso APO ® (OPAA). Asesorar sobre lo que es el "mercado". Apoyar al cliente en el post cierre ante el organismo regulador. Ayuda a reducir la brecha cultural.

2 ¿Quién es Pillsbury? Fundada en 1868.
Servicio internacional integral de abogados. El Estudio incluye aproximadamente 750 abogados. 14 oficinas, incluyendo Nueva York, Washington DC, San Francisco, Los Ángeles, San Diego, Londres, Shanghai y Tokio.

3 ¿Quién es Pillsbury? Es líder del mercado en la representación de empresas del mercado medio (emisores, con ingresos de $ 50 millones a US $ 500 millones anuales). Ha manejado una docena de fusiones reversas sólo en 2010. Ocupa el 2º lugar en el mercado en transacciones PIPE en 2010, habiendo cerrado 17 operaciones PIPE. Ocupa el 4º lugar en el registro directo y confidencial comercializando ofertas públicas y habiendo cerrado seis transacciones sólo en 2010.

4 Documentos regulatorios necesarios, y de las transacciones para las operaciones APO®
Documentos necesarios para las Transacciones: Acuerdo de Intercambio de Acciones Acuerdo de Compra de Valores Acuerdo de Registro de Derechos Cierre de Contrato del depósito Hacer un buen contrato de depósito Acuerdo de Bloqueo Los dictámenes, certificados y otros documentos de transferencia Documentos Regulatorios: Informe Actual en el Formulario 8-K – El Super 8-K Declaración de la información - 14f-1 Declaración de Registro en el Formulario S-1 Formulario 3 Lista 13 D Presentación de acuerdo a la ley que regula las ofertas conocida como Blue sky Posteriores al cierre Declaración de Información - 14C

5 Principales Documentos para las transacciones
Acuerdo de Intercambio de Acciones Los dueños de empresa operadora de Chile intercambiarán sus participación en el capital de dicha sociedad por acciones de nueva emisión de la compañía pública. Los propietarios de la empresa operadora fusionada pasan a tener el control de las acciones de la sociedad pública, y la empresa operadora de explotación se convierte en una filial de la compañía pública. . Acuerdo de Compra de Valores Acuerdo de compra y venta con los inversionistas. La Compañía Pública que ahora es dueña de la empresa operadora chilena vende valores a los inversores por dinero en efectivo basados en la valoración acordada.

6 Principales Documentos para las transacciones
Acuerdo para Registro de Derechos La obligación de registro para la reventa de valores vendidos en el PIPE. Liquidación a pagar a los inversores si la empresa no presenta a tiempo o no la eficacia ofrecida en la declaración de registro. Hacer un buen contrato de depósito El accionista controlador coloca partes de las acciones en depósito en empresas que prometen colatelarizarlas para lograr el resultado neto especificado y los objetivos de beneficios por acción durante los próximos dos a tres años. Todo o nada frente a escala móvil.

7 Representaciones y Garantías
Organización, Solvencia y Poder Filiales; Participaciones Estructura de Capital Autoridad, ejecución y entrega; Capacidad de ejecutar No hay conflictos; Consentimientos Impuestos Litigios Cumplimiento de las Leyes Corredores Contratos Títulos de Propiedades Estados Financieros; Pasivos La ausencia de ciertos cambios o eventos Información Suministrada No hay hechos o circunstancias desconocidas, pasivos contingentes

8 Convenios Compras y abastecimiento Entrega de la información
Integración Las inscripciones posteriores Divulgación de la Ley de Valores; Publicidad Indemnización Información Privilegiada Listado de Valores Uso de los Fondos Derecho de Participación Retención de consejeros independientes Retención de Profesionales especificos Retención de los Directores bilingües: Director Financiero y / o Vicepresidente de Relaciones con los Inversores

9 Clasificaciones Regulatorias
Súper 8-K Debe presentarse dentro de 4 días hábiles del cierre, pero los inversores suelen exigir la presentación del contrato dentro del plazo de un día del cierre. Contiene 2 o 3 años de los estados financieros auditados de la empresa operadora. Contiene folleto tipo de divulgación. Por lo general no han sido revisados por la SEC. Plazos para el punto de cierre. Declaración de la información - 14f-1 Se debe presentar por lo menos diez días antes de un cambio de la mayoría de los directores y que produzca al mismo tiempo un cambio de control. Proporciona un detalle de los nuevos directores de la empresa y las razones para el cambio.

10 Documentos Regulatorios
Declaración de Registro en el Formulario S-1 Archivado después del cierre registrado para valores de reventa vendidos en el PIPE Una vez declarado eficaz, los inversionistas del PIPE pueden transar libremente las acciones. Contiene folleto con los antecedentes completos. Revisado por la SEC - de 4 a 6 meses- el proceso puede tardar más tiempo. Formulario 3 y el Anexo 13D Incluye a los funcionarios y directores que tengan acciones superiores al 5% (13D) o el 10% (Formulario 3) Debe ser presentado por funcionarios, directores y accionistas importantes directamente. Declaración de Información 14C Cierre de Post – Cambio del nombre y el potencial de otras cuestiones inherentes al cierre. Por lo general no han sido revisados por la SEC.

11 Declaración de Divulgación
Resumen de Caja Factores de Riesgo Uso de los Fondos Rango de Precios de Acciones Comunes Política de Dividendos \ Capitalización Datos financieros seleccionados MD & A Información general Los principales factores que afectan al rendimiento financiero Resultados de las Operaciones Liquidez y Recursos de Capital Estructura Corporativa e Historia de la empresa Negocios Información general Industria Ventajas Competitivas Estrategia de crecimiento Productos / Servicios Las materias primas y proveedores Clientes Ventas y Marketing Investigación y Desarrollo Competencia Propiedad Intelectual Propiedades Asuntos Ambientales Empleados Seguros Litigios

12 Declaración de Divulgación
Gestión Compensación Ejecutiva Transacciones con Partes Relacionadas Cambios en Contadores Accionistas Principales Venta efectuadas por los Accionistas Descripción de Valores Descripción de los impuestos que la afectan Estados Financieros Exposiciones que le afectan

13 Ahora que usted es una Empresa Pública
Tres leyes importantes se aplican a las empresas públicas: Securities Act de Conocida como la Ley de Valores Ley de Valores y Bolsa de Conocida como la Ley de Valores Ley Sarbanes-Oxley de Conocido como SOX La Ley de Valores se ocupa principalmente de las normas de participación de las nuevas emisiones de acciones, reventas de las acciones y si una oferta de valores o de segunda mano debe estar registrada o si está exenta. La Ley de Valores exige a las empresas públicas presentar los informes periódicos y cumplir con los requisitos de solicitud de poderes. SOX fue implementada después de la debacle de Enron. Impone requisitos de gobierno corporativo en las sociedades que cotizan en bolsa.

14 Requisitos de información en virtud de la Ley de Valores
Impone obligaciones de información continua en las empresas públicas. Prohíbe a las compañías en los informes públicos cometer fraude a través de sus disposiciones de lucha contra el fraude. Prohíbe la divulgación selectiva - Reglamento FD. Limita el uso de medidas financieras no-GAAP. Estar sujetos al control interno en la compañía establecidos en virtud de la FCPA, además de los controles internos establecidos por la ley SOX. Impone obligaciones de información de los beneficios para los ejecutivos y directores y de información privilegiada y otros. Sujeta a oficiales, directores y otras personas enteradas a la responsabilidad de informar beneficios de corto plazo

15 Requisitos de información en virtud de la Ley de Valores
Como empresa pública, están obligados a presentar tres informes trimestrales al año (Formulario 10-Q) y un informe anual (formulario 10-K). El informe anual tendrá gran parte de la misma información que figura en el S-1. Los informes trimestrales tendrán declaraciones financieras no auditadas, y una sección MD&A que habla de aquellas declaraciones financieras con otra divulgación. También requieren que usted archive una declaración por poderes si usted solicita poderes de accionista o una declaración de la información si un accionista de control toma medidas con consentimiento escrito.

16 Plazos de presentación
Informe Anual en el Formulario 10-K Grandes declarantes ($ 700 MM aprox.) - 60 días después de finalizar el año fiscal Medianos declarantes ($ 75 MM aprox.) - 75 días después de finalizar el año fiscal Pequeños declarantes(<$ 75 MM aprox.) - 90 días después de finalizar el año fiscal Informe Trimestral en el Formulario 10-Q Grandes declarantes - 40 días después del final del trimestre fiscal Medianos declarantes - 40 días después del final del trimestre fiscal Pequeños declarantes - 45 días después del final del trimestre fiscal Los informes actuales en el Formulario 8-K, por lo general se debe presentar dentro de 4 días laborables en los casos aplicables.

17 Formulario 8-K Requerimientos de Información
Los eventos que hacen necesario una presentación del 8-K: Punto Entrada en un Acuerdo importante y definitivo. La terminación de un acuerdo importante y definitivo - del artículo 1.02. Punto Procedimiento de quiebra o de Administración Judicial. Punto Finalización de la adquisición o enajenación de activos. Punto Resultados de las Operaciones y la Situación Financiera. Punto Creación de una obligación financiera directa o una obligación en virtud de un Acuerdo no registrado en el Balance. Punto Activación de Eventos que aceleran o incrementan una obligación financiera directa o la obligación en virtud de un Acuerdo no registrado en el Balance. Punto Costos Asociados con el Cese de las actividades de eliminación.

18 Formulario 8-K Requerimientos de Información
Punto Deficiencias de materiales. Punto Aviso de Exclusión de la lista o por incumplimiento de una regla o norma constante de venta; la transferencia por venta. Las ventas no registradas de títulos de renta variable - artículo 3.02. Punto Modificación producida en los derechos de los titulares de Valores. Punto Cambios contables en la certificación del registro. Artículo No confianza sobre declaraciones financieras antes publicadas o un informe relacionado de auditoría o revisión completa intermedia. Punto Cambios en el Control de Registro. Punto Salida de Administradores o funcionarios determinados; Elección de Directores y designación de ciertos funcionarios, acuerdos de compensación de ciertos oficiales, etc.

19 Formulario 8-K Requerimientos de Información
Punto Enmiendas a los artículos de la Constitución o los Estatutos; cambios en el año fiscal. Artículo Suspensión temporal de la compañía que presenta una solicitud de registro por cambio en los planes de beneficios para empleados Artículo Enmiendas al Código ético de la compañía que presenta una solicitud de registración, o renuncia a una norma prevista en el Código de ética. Sección Cambios en la situación de la empresa pública. Punto Presentación de los asuntos a votación de los titulares de Valores. Tema 6 - Para los emisores de activos respaldados . Punto Reglamento Divulgación FD. Punto Otros eventos. Los estados financieros y Exposiciones que le afectan- artículo 9.01.

20 Requisitos SOX (Ley Sarbanes-Oxley)
Implementación de controles y procedimientos diseñados para asegurar que la información material acerca de la compañía se divulga con rapidez y precisión. Aplicación del control interno sobre los informes financieros para asegurar que los estados financieros de la compañía reflejan la situación financiera de la empresa con claridad y precisión. Para las sociedades listadas: implementación de las normas de la ley que rigen a las bolsas en USA, Código de conducta y ética Mayoría de directores independientes Comités que incluyan a todos los directores independientes.

21 Contact Louis A. Bevilacqua Socio Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
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