Integración de la Renta Fija en el Holding BME. La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007

Mapa del sector Español. (Antes de la consolidación) Supervisores Mercados Plataformas Compensadores Pública Deuda Pública Renta Fija Privada -fit Acciones Derivados

Proceso de integración en España. Junio 2000: Constitución de Iberclear (CADE/SCLV). Noviembre 2000: Participación mayoritaria de AIAF en SENAF Abril 2001: Acuerdos sobre el proceso de integración de MEFF, AIAF y SENAF. Junio 2001: Firma del protocolo de mercados financieros españoles. Octubre 2002: Constitución de Bolsas y Mercados Españoles

Mapa del sector Español. (Después de la consolidación)

Estructura de los mercados de Renta fija en España. Productos Rectoras Plataformas Compensación Deuda del Tesoro Deuda otros estados UE Otros Emisores Públicos CCAA y Corporaciones Locales Deuda Privada -FIT SCL Barna Bilbao Valencia

Distribución por Mercado ± 1.000.000 mill. € 33% 65% Saldo vivo Mercados de renta fija en España. Saldos vivos. Cataluña Valencia País Vasco Deuda CCAA Bolsas Bolsa de Madrid Mercado AIAF Deuda Pública Volumen Total Distribución por Mercado BME

Principales magnitudes AIAF MRF. Resumen de volúmenes. Datos al día dic-06 dic-05 Var. % 2006 2005 Negociación Volumen total (millones €) 86.306 65.295 32,2 900.201 872.285 3,2 -- A vencimiento 36.579 25.567 43,1 385.040 323.422 19,1 -- Repos y simultáneas 49.727 39.728 25,2 515.161 548.863 -6,1 Nº Operaciones 44.998 42.562 5,7 593.315 537.071 10,5 Admisiones 45.624 41.747 9,3 508.254 411.781 23,4 Saldo Vivo 588.942 442.417 33,1 Financiación Neta 146.525 134.393 9,0 Principales magnitudes Mes Actual Acumulado Año 31 de diciembre de 2006

1er mercado europeo en € en titulizaciones y jumbo cédulas en 2006 *. AIAF MRF. Productos de renta fija corporativa en España. SOPORTE FINANCIERO EMISOR HIPOTECAS OTROS Mon. 74 emisores / € 78 Bns 16 emisores de Cédulas 93 emisiones / € 119 Bns 260 Fondos de Titulización / € 232 Bns > De los que 97 son “jumbo sized” de alta liquidez. CORTO PLAZO Pagarés ABCP MEDIO PLAZO 88 emisores / € 162 Bns > Bancos, utilities, energia, TMTs, etc. > Senior or junior; Plain Vanilla, FRNs, etc. Bonos PLAZO LARGO PLAZO Cédulas Cédulas Capitales Obligaciones Hipotecarias Territoriales Participaciones Preferentes MBS Titulizaciones ( RMBS & CMBS ) ABS Titulizaciones 1er mercado europeo en € en titulizaciones y jumbo cédulas en 2006 *. * Source: European Securitization Forum Quarterly Report.

AIAF MRF. Admisiones a cotización. Pagarés Medio y Largo

AIAF MRF. Contratación media.

AIAF MRF. Evolución del saldo vivo.

AIAF MRF. Composición del saldo vivo.

AIAF MRF. Financiación Neta.

Emisiones Transfronterizas – Internacionalización del Mercado La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007

Entorno financiero globalizado Internacionalización de los mercados de emisión. Entorno financiero globalizado Causas: Creciente integración de los mercados. Mayor grado de apertura al exterior. Avances tecnológicos en sistemas de información. Captación de pasivo / Colocación de productos global Instrumentos: Bonos “nacionales”: emitidos por una entidad residente, bajo legislación local y en su moneda. Bonos “internacionales”: emitidos por una entidad residente o una filial extranjera, bajo otra legislación [UK] y en cualquier moneda. La distribución ha dejado de ser un factor diferenciador. Se han agilizado los movimientos financieros internacionales

10 Principales Países Emisores ($, mlls) Mercados de emisión. La actividad emisora se concentra en aquellas zonas de mayor actividad económica. Estados Unidos / Norteamérica ha venido ocupando tradicionalmente el puesto número uno en el ranking de regiones emisoras de renta fija. Europa, tras la adopción del euro y las medidas de equilibrio fiscal en la UE , se ha convertido en el segundo centro financiero por volumen de emisiones. Norte América 3,731,699.55 Europa 2,227,137.379 N Asia 116,760.51 Japón 205,226.56 Latin Ame/Caribe 89,095.57 Mid Este / Africa 31,860.28 India Subc 16,105.28 SE Asia 40,015.49 Australia/Asia 127,673.78 10 Principales Países Emisores ($, mlls) Estados Unidos 3,610,452.55 Reino Unido 454,267.36 Alemania 418,979.59 España 309,838.46 Francia 222,527.90 Japón 197,888.08 Italia 162,993.46 Holanda 153,318.91 Canada 121,246.67 Australia 116,705.91 …………….. ………….. TOTAL 6,470,004.99 Fuente: Dealogic Bondware

Monedas de emisión. Lógicamente, y en línea con la página anterior, la moneda que recoge la mayor actividad es el Dólar EEUU, seguida del Euro y la Libra Esterlina. Divisas Importe ($,mm) NºOperaciones Divisas (% Volumen) EUR 26% STG 5% CS 2% Otros 4% YEN 3% SFR 1% A$ US$ 58% Fuente: Dealogic Bondware

Gobiernos, Agencias y Supras Emisores Corporativos Segmentación de Productos /Emisores Gobiernos, Agencias y Supras Emisores Corporativos Emisores Financieros Deuda Pura Obligaciones FRNs EMTNs Covered Bonds Deuda Híbrida N/A Deuda Subordinada Deuda Subordinada UTII Deuda Subordinada LTII Deuda Subordinada LTIII Preferentes Convertibles Canjeables Preferentes Convertibles Canjeables

Modalidades de Oferta. Ofertas públicas de valores Definimos la oferta pública de valores en su sentido técnico más amplio, no como se define en términos jurídicos bajo legislación Española o Europea (resto de paises) por transposición de la Directiva de Folletos. Técnicamente una oferta pública es: Una oferta de valores de renta fija listados (en algún mercado oficial) dirigida simultaneamente a un conjunto de inversores institucionales (bancos, instituciones financieras, fondos de inversión, fondos de pensiones, etc…) en la que se realizan intensas acciones de marketing a los mismos con la finalidad de alcanzar una fuerte atomización de la colocación entre compradores y una amplia diversificación geográfica. En esta definición hay una serie de elementos clave: 1) Operación listada en un mercado oficial (AIAF, Bolsa de Luxemburgo, Bolsa de Londres, etc..) 2) Ofertada simultaneamente en multiples jurisdicciónes y a gran número de inversores 3) Alto nivel de comunicación y marketing (visibilidad) a los mercados y medios La definición de “oferta pública” desde un punto de vista jurídico difiere en función de las jurisdicciones elegidas, no pudiendo decirse que la definición legal de una oferta pública haya quedado armonizada al 100% en el seno de la Comunidad Europea.

Principales Características Técnicas de una Oferta Pública Modalidades de Oferta. Ofertas públicas de valores Principales Características Técnicas de una Oferta Pública Decidida y anunciada como tal (alcance) Importe mínimo de € 500 millones (denominado tamaño “benchmark”) Plazo: superior a 1 año, generalmente zona intermedia de la curva >3 años Operación listada en bolsas reconocidas: AIAF, Luxemburgo, Londres, etc.. Elaboración de un Offering Circular para distribución a inversores Elaboración de documentación de soporte: presentación del emisor, informes de ratings, etc. Posible roadshow para publicitar al emisor y la propia emisión Bookrunners: más de una entidad directora y colocadora y posible segundo nivel de co-managers. Distribución internacional: más de 3 paises / jurisdicciones. Número de inversores > 15. Compromisos de market-making adquiridos por los Bookrunners de la operación (más o menos formales, en función del tipo de operación).

Modalidades de Oferta. Ofertas públicas de valores Ventajas Inconvenientes Diversificación de la financiación bancaria pura. Captación de alto volumen de emisión en una sola operación. Establecimiento de una amplia base de inversores susceptible de ser utilizada en futuras operaciones. Pivote del “poder de fijación de precio” desde el mercado hacia el emisor. Potencial establecimiento de una curva de vencimientos para el emisor. Posibilidad de utilizar multiples monedas y multiples jurisdicciones. Ejecución mas compleja en términos de documentación necesaria. Publicitación de la operación exige trabajo intenso (roadshow y documentación). Se está a las condiciones del mercado de renta fija. Operaciones, generalmente, más sujetas a estándares de mercado en términos de importe, plazo, formato y documentación. Necesidad de calificaciones crediticias.

Modalidades de Oferta. Ofertas privadas o restringidas Definimos la oferta de valores de carácter restringido o colocación privada (de nuevo en sentido técnico) como: Una colocación de valores de renta fija (listada o no listada en un mercado oficial) esencialmente privada y negociada cuasi-bilateralmente entre el emisor de los mismos y el inversor. El carácter de oferta negociada implica que, generalmente, las necesidades del inversor en términos de plazo, moneda y estructura son respetadas siempre que el coste final de la operación sea asumible por el emisor. La definición anterior se correspondería con el caso más “puro” de colocación privada, existiendo colocaciones restringidas que por el lado del inversor incorporan a un número superior de compradores. Al igual que en las ofertas públicas de valores, destacamos los elementos clave de una colocación privada o de carácter restringido: 1) La operación puede ser listada o no. 2) Emisión restringida a un número limitado de inversores, en su extremo a un solo inversor. 3) Baja o nula visibilidad en mercados o en medios de comunicación. De hecho se es poco transparente de cara al mercado. En los mercados de hoy en día, los dos ámbitos de ejecución de colocaciones privadas más conocidos son: el mercado de US Private Placements (EEUU, US$) y el mercado Europeo de MTNs (Medium Term Notes). La ejecución en ambos mercados es absolutamente diferente tanto por naturaleza de las operaciones como por los requisitos documentales o bases de inversores.

Principales Características Técnicas de una Colocación Privada Modalidades de Oferta. Ofertas privadas o restringidas Principales Características Técnicas de una Colocación Privada Decidida y anunciada como tal (alcance) Importe mínimo de € 10 millones (sujeto a capacidad administrativa del emisor) Plazo: totalmente abierto Operaciones potencialmente muy estructuradas (opcionalidad, indexación, etc..) Operación listada o no en función de las necesidades del inversor Sin necesidad de Offering Circular, Legal Opinions o Comfort Letters. No se precisa documentación de marketing Demand-driven: se hacen por petición del inversor (reverse enquiry) Un solo banco actúa como dealer o estructurador / intermediario Distribución internacional Número de inversores < 5 inversores No existen compromisos de market-making

Modalidades de Oferta. Ofertas privadas o restringidas Ventajas Inconvenientes Diversificación de la financiación bancaria pura. Dependiendo del mercado, inexistencia de necesidad de calificaciones crediticias (EEUU, USPP). Costes de documentación más limitados que en las colocaciones públicas: ahorro en legal opinions, comfort letters, fees, etc.. Posibilidad de ajustar al máximo la estructura necesitada por el emisor. Ahorro de coste por ajustar estructura a las necesidades del inversor. Discreción en mercado si es deseada: pasan casi inadvertidas. Establecimiento muy gradual de una base de inversora. Para ser efectivas pueden requerir que haya existido una operación pública previa. Mercado limitado. Pueden ser muy intensas en negociación de covenants (sobre todo en USPPs – EEUU). Inexistencia de recurrencia en el acceso (cada cliente es diferente, se empieza de cero cada vez).

Modalidades de Oferta. Checklist Oferta Pública Colocación Privada Importe Mínimo de Operación € 500 m. € 10 m. Número de Clientes > 15 < 5 Plazo > 1 Año Abierto Listing Si Opcional Documentación Compleja No Compleja Roadshow / Presentación / Marketing No Ratings Si / No Número de Bookrunners >2 1 Distribución Geográfica Multijurisdicción Posible Compromiso de Market-Making Estructura de la Operación Plain Vanilla Posible Compleja Existencia de Covenants Necesidad de Legal Opinions / Comfort Letters

Calendario de ejecución KICK-OFF MEETING 4 6 7 6.1 Presentaciones en Milan 6.2 Presentaciones en Paris 6.3 Presentaciones en Frankfurt 6.4 Presentaciones en Amsterdam 6.5 Presentaciones en Londres DOCUMENTACION 7.1 Drafting contrato aseguramiento y colocación 7.2 Drafting de Final Terms / Pricing Supplement 7.3 Due diligence 7.4 Firma 7.5 Listing 8 BOOKBUILDING & PRECIO & DESEMBOLSO 8.1 Bookbuilding 8 2 Allocations & precio 8.3 Desembolso SOLICITUD DE OFERTAS LIMITE RECEPCION DE OFERTAS 2 1 Día Semana 5.1 Organización logística del roadshow 5.2 Elaboración presentación a inversores 5.3 Elaboración research de Bookrunnners MANDATO 3 L M X J V L M X J V L M X J V L M X J V L M X J V 5 PREPARACION ROADSHOW ROADSHOW

Aspectos básicos de la formalización de emisiones Emisión Española Emisión Extranjera Registro de los valores en CNMV Programa de Emisión Documentación Acreditativa Registro de los valores en otro supervisor EMTN Contratos Documentación con motivo de la emisión: - Estatutos vigentes del emisor. - Certificación de los acuerdos de Emisión: Junta General / Asamblea; Órgano de administración (Consejo/Comisión Ejecutiva/Consejero Delegado) Apoderados. - Cuentas anuales auditadas conforme el Reglamento (CE) nº 89/2004, de la Comisión Europea de 29 de abril. - Folleto visado en todas sus páginas y firmado en la última - Poderes vigentes del firmante del folleto - Contratos con entidades participantes; Directores, Colocadores,etc. - Declaración de la entidad directora de las comprobaciones que hubiera realizado. - Poderes vigentes del representante de la entidad directora que deberán ser suficientes para representar a la entidad. Ley aplicable: Española Contenido del EMTN Programme: - Prospectus (Offering Circular, Information Memorandum) - Dealership Agreement/Porgramme Agreement y sus anexos: Modelo de Final Terms, Subscription Agreement, Procedures Memorandum, Selling Restrictions, Conditions Precedent. - Fiscal and Paying Agency Agreement. - Deed of Covenant - Deed of Guarantee (cuando sea aplicable) La documentación para una emisión concreta: - Invitation Telex en el caso de ser una emisión sindicada. - Final Terms: Contiene los términos y condiciones específicos la emisión concreta - Subscription Agreement/Purchase Agreement. - Dealer Accesion Letter en el evento en que el dealer no sea dealer del Programa. Ley aplicable: Normalmente UK. También son relevantes ciertas consideraciones de la legislación USA en cuanto a restricciones para el ofrecimiento y venta de los valores

Registro de valores extranjeros en AIAF/Iberclear. La inclusión de valores extranjeros, es decir, aquellos que se emiten bajo una ley diferente a la española y que por tanto se rigen por dicha ley en cuanto a su forma de representación, la acreditación de la titularidad sobre los valores y su transmisión, puede realizarse a través de dos procedimientos diferentes: Inclusión de los valores por medio de cuentas, directas o indirectas, abiertas por Iberclear en otro Depositario Central de Valores. El acuerdo que se suscribe entre ambas entidades sigue normalmente el Modelo de Acuerdo de ECSDA Inclusión de valores a través de diversas entidades que realizan las funciones de enlace y custodia. La Entidad Enlace, que representa al emisor ante Iberclear y garantiza el correcto registro de los valores en el sistema. La Entidad Custodia en el Extranjero, que garantiza la existencia y la inmovilización de los valores anotados en Iberclear. La Entidad Agente de Pagos, que asume la obligación ante Iberclear de realizar los pagos a que den derecho los valores registrados.

- Emisiones en divisas - AIAF Mercado de Renta Fija / Iberclear La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007

Desarrollo del mercado de renta fija. Internacionalización del mercado español y sus emisores. Año 2006. “Primer mercado europeo de emisión de Jumbo Covered Bonds”. ECBC-Fact Book. Año 2006. “Primer mercado europeo de emisión en Titulizaciones en €” . ESF-Annual Report. Operaciones corporativas internacionales. Agotamiento fuentes de inversión. Búsqueda / Distribución a nuevos inversores. Diversificación de productos / divisas. Emisores

Volúmenes emitidos y saldos. Evolución emisiones en divisas Distribución divisas. Año 2006 Mlls € equivalentes Nº de emisiones Divisa Volúmenes equivalentes en mlls € y %s. Fuente: Bloomberg Fuente: Bloomberg % divisas contra MyLP AIAF / Iberclear Saldo no Residentes Mlls € equivalentes % Mlls € % Fuente: Bloomberg y AIAF Fuente: Iberclear

Ampliación del Mercado. Extensión del Mercado al $ , ₤, Yen y CHF.  Mercado objetivo; el 85% del volumen en divisas realizado por emisores españoles. Etapa 1ª. Registro del saldo vivo. Admisión a cotización. Liquidación libre de pago. Servicio financiero de la deuda. Etapa 2ª. Ampliación a liquidación contra pago. Esquema de funcionamiento. Con anterioridad a la primera inscripción el emisor designará a una Entidad Agente de pagos. Las entidades participantes informarán a IBERCLEAR de su Banco Corresponsal en la divisa de la emisión. La liquidación de los movimientos se producirá mediante abonos o adeudos en las cuentas de valores abiertas en el Registro central a nombre de las entidades participantes. La liquidación de efectivos se producirá a través del procedimiento acordado entre las entidades intervinientes en la operación.

Desarrollo normativo. AIAF Mercado de Renta Fija. IBERCLEAR. Publicación de Circular ampliando la Circular 1/2001, de 25 de abril, sobre la plataforma unificada de registro, compensación y liquidación de valores de renta fija, que regula el registro, compensación y liquidación de valores denominados en euros que estén o vayan a ser admitidos a cotización en AIAF Mercado de Renta Fija, y que se incorporen a la Plataforma. Estos valores están sujetos a la normativa general del Mercado. IBERCLEAR. Publicación de Circular e Instrucción de IBERCLEAR sobre valores denominados en divisas distintas del euro admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija. Los valores se incluirán en el Sistema de Registro y Liquidación de valores admitidos a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija, gestionado por IBERCLEAR.

Calendario. Febrero 2007. Presentación CNMV. Febrero 2007. Presentación Consejos AIAF e Iberclear. 20- Marzo-07. Fecha límite aprobación Circular Consejo Iberclear. 21- Marzo-07. Fecha límite aprobación Circular Consejo AIAF. Marzo 2007. Autorización CNMV publicación de Circulares. Abril 2007. Presentación a Entidades Adheridas y emisores. 23-Abril-07. Entrada en vigor.

Emisiones Transfronterizas Por Gonzalo Gómez Retuerto Subdirector General Más información ggr@aiaf.es www.aiaf.es Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, 1 28014 Madrid- España +34 91 709 50 00