MARCO REGULATORIO DE LOS MERCADOS DE DEUDA PRIVADA EN ESPAÑA Graciela Sánchez-Terán Dirección General de Mercados e Inversores. CNMV

INDICE Normas aplicables a emisiones de renta fija privada en general: Ley del Mercado de Valores y normas que la desarrollan Ley de Sociedades Anónimas Real Decreto 116/92 Normas reguladoras de las IIC, compañías de seguros y fondos de pensiones Normas específicas aplicables a determinados instrumentos de renta fija Valores del mercado hipotecario Titulización Participaciones preferentes Normativa reciente

Normas Generales Titulo III de la Ley del Mercado de Valores y normas que lo desarrollan Ley 24/88 del Mercado de Valores modificada por la Ley 37/98. Real Decreto 291/92 sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, modificado por el Real Decreto 2590/98 (Real Decreto de emisiones) Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos. Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

Art. 26 bis de la Ley del Mercado de Valores “Sin perjuicio de las actividades reservadas a las entidades de crédito (...) ninguna persona o entidad podrá apelar o captar ahorro del público en territorio español sin someterse a este Título o a la normativa sobre inversión colectiva o a cualquier otra legislación especial que faculte para desarrollar la actividad antes citada”

Real Decreto de emisiones Objeto: Establecer los requisitos a cumplir por los emisores que ofrecen al público valores negociables: Pagarés, obligaciones, bonos, participaciones hipotecarias y cualquier otro derecho “de contenido patrimonial que por su configuración jurídica propia y régimen de transmisión sea susceptible de tráfico generalizado e impersonal en un mercado financiero”

Real Decreto de emisiones El emisor debe aportar a la CNMV antes del comienzo del periodo de suscripción: Comunicación previa Documentos acreditativos Informes de auditoría Folleto informativo

Real Decreto de emisiones Sobre el folleto informativo: La responsabilidad de su contenido la asume el emisor Contenido regulado en la Orden Ministerial de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos y la Circular 2/99 sobre modelos de folletos de utilización en emisiones u ofertas públicas de valores.

Real Decreto de emisiones Después del registro del folleto en la CNMV: Deberá ponerse a disposición del público antes del inicio del periodo de suscripción Cualquier hecho que tenga influencia en el precio de los valores debe constar en un suplemento Al acabar el periodo de suscripción el emisor debe informar a la CNMV sobre el resultado de la colocación y su difusión

Real Decreto de emisiones Además de los requisitos mencionados existe la obligación de Elaborar un tríptico en las emisiones en las que emplee publicidad comercial y entregarlo a los inversores Toda publicidad que se haga “deberá contener una información clara y veraz sobre las características esenciales de la oferta” mencionando la existencia de un folleto y un tríptico En el caso de que los valores estén garantizados aportar para su registro un folleto continuado con información sobre el garante.

Real Decreto de emisiones. Excepciones generales ¿Qué significa excepción general? Se trata de emisiones que no tienen que cumplir los requisitos anteriores (no necesitan folleto y demás documentos)

Real Decreto de emisiones. Excepciones generales ¿Qué emisiones de renta fija son excepción general? Emisiones de: Valores del Estado, CCAA, organismos vinculados a éstos, entes locales (ayuntamientos por ej.), Banco de España, Banco Central Europeo y Bancos centrales nacionales integrantes del Sistema Europeo de Banco Centrales Valores con vencimiento < 12 meses que realicen las entidades de crédito entre el emisor y sus clientes exclusivamente.

Real Decreto de emisiones. Excepciones generales ¿Qué emisiones de renta fija son excepción general? (continuación) Emisiones de: Valores con vencimiento < 12 meses que realicen entidades de crédito dirigidas a inversores institucionales. No pueden cotizar Valores específicos del mercado hipotecario nominativos emitidos singularmente y que se dirijan a inversores institucionales. No pueden cotizar Pagarés librados singularmente

Las Ofertas Internacionales Las Ofertas Internacionales. Residentes en la Unión Europea (reconocimiento mutuo) Se aplica en el supuesto de ofertas públicas de valores simultáneas en varios estados de la Unión Europea. El folleto aprobado por un estado miembro es aceptado por los demás países en los que se realiza la oferta.

Las Ofertas Internacionales Las Ofertas Internacionales. Residentes en la Unión Europea (reconocimiento mutuo) No obstante, deberá agregársele información adicional sobre: - Régimen fiscal y jurídico de los valores. - Colocación y servicio financiero. - Comunicaciones a los inversores.

Las Ofertas Internacionales. No Residentes en la Unión Europea El emisor u oferente podrá registrar en España el folleto con el formato internacional siempre que su contenido cumpla los requisitos exigidos por la normativa española. Se exige un informe de conciliación de principios contables.

Título IV de la Ley del Mercado de Valores Distingue 3 categorías de mercados secundarios oficiales de valores: Bolsas de Valores Mercado de Deuda Pública Otros a los que el Gobierno puede otorgar esa condición: AIAF Renta Fija se creó al amparo de la ley y es actualmente el mercado de renta fija privada.

Normas Generales Ley de Sociedades Anónimas Real Decreto Legislativo 1564/89 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas Ley 211/64 sobre regulación de la emisión de obligaciones por sociedades que no han adoptado la forma de sociedades anónimas

Ley de Sociedades Anónimas y Ley 11/64 Regulan las emisiones de obligaciones y otros valores que creen deuda estableciendo los siguientes requisitos: Acuerdo Junta General de Accionistas Cumplimiento del artículo 282 LSA: importe de obligaciones y otros valores que creen una deuda < capital desembolsado + reservas del último balance aprobado.

Ley de Sociedades Anónimas y Ley 11/64 Constitución de sindicato de obligacionistas Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil Publicación en el BORME

Normas Generales. Real Decreto 116/92 sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de valores Aplicable a renta fija y variable: Constituye el SCLV Extiende el sistema de representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta a todo tipo de valores (antes sólo se aplicaba a Deuda Pública)

Normas generales. Normas reguladoras de IIC, compañías de seguros y fondos de pensiones Imponen a estas entidades unos requisitos de inversión en renta fija siempre que ésta cotice en AIAF o en Bolsas de Valores

Normas específicas. Valores del mercado hipotecario Ley 2/81 de Regulación del Mercado Hipotecario Real Decreto 685/82 que desarrolla el anterior

Valores del mercado hipotecario Objetivo de la norma: regular la estructura completa para la financiación de determinadas actividades a través de la emisión por las entidades financieras de títulos hipotecarios que tendrán la garantía de créditos hipotecarios

Valores del mercado hipotecario. Tipos

Cédulas Bonos Participaciones Derecho de crédito frente a Emisor Titular del préstamo hip.: se transfiere la propiedad. Respaldados por La totalidad de préstamos hip. del emisor menos las que respalden bonos y Phs Varios préstamos identificados del emisor Un préstamo o parte de él Inscripción en Registro de la propiedad No Sí No: si se dirige a inversores institucionales o profesionales

Normas específicas. Titulización Ley 19/92 para Fondos de Titulización Hipotecaria Real Decreto 926/98 para Fondos de Titulización de Activos- que en todo lo no previsto por éste se le aplicará la Ley 19/92 Orden de 28/12/01 sobre Convenios de Promoción para favorecer la financiación empresarial- FTPYMES Circular 2/94 de la CNMV por la que se aprueba el modelo de folleto para la constitución de los FTH.

Normas específicas. Participaciones Preferentes No tiene legislación en España: relación inversor-emisor está sometida a legislación del domicilio del emisor (Por ej. Islas Cayman) Al ofrecer valores en España deben cumplir lo establecido en la LMV y normativa que la desarrolla Relación con el garante (matriz del emisor domiciliada en España) está sometida a legislación española

Normativa reciente. Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero Destaco 2 aspectos: Integración de los sistemas de compensación y liquidación de valores: SCLV+CADE = Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro (Iberclear) Nuevos instrumentos Cédulas Territoriales Certificados de transmisión de hipoteca

Normativa reciente. Nueva Directiva de folletos en curso En elaboración Comitología Va a modificar los modelos de folleto a registrar por los emisores, armonizando el contenido mínimo a exigir