C.P.C. Juan Morales González Gobierno Corporativo C.P.C. Juan Morales González Febrero de 2007

¿Qué es el Gobierno Corporativo? Gobierno Corporativo (GC), de acuerdo con el Código de Mejores Prácticas Corporativas, es: “El sistema bajo el cual las sociedades son dirigidas y controladas.”

¿Qué es el Gobierno Corporativo? De acuerdo con la OCDE: GC implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su Consejo de Administración, sus accionistas y los terceros interesados (cualquier persona física o moral distinta a los accionistas o administradores o funcionarios interesada en la estabilidad o permanencia de la sociedad). Accionistas Accionistas Gobierno Familiares Proveedores Consumidores Acreedores Bancos Empleados Comunidad

Antecedentes del GC Administración de manos firmes

Antecedentes del GC

Antecedentes del GC Se mantiene la competitividad generando más valor. Se mantiene el control por medio del Gobierno Corporativo Dirige un Gobierno Corporativo eficiente.

Antecedentes del GC La intención de mejorar la práctica corporativa siempre ha estado presente. ■ Esfuerzos internacionales: ■ Esfuerzos en México: OCDE Banco Mundial FMI Estados Unidos Inglaterra Ley General de Sociedades Mercantiles Códigos de Mejores Prácticas Corporativas Regulación sobre Instituciones Financieras Nueva Ley del Mercado de Valores Blue Ribbon Committee Ley Sarbanes-Oxley Cadbury Code Green Report Code of Good Practice

Malas prácticas corporativas Antecedentes del GC Malas prácticas corporativas Malas prácticas corporativas Medidas correctivas Crisis norteamericana de 1929. Ley de Valores del 27 de mayo de 1933. En Estados Unidos en 1970, se detectaron prácticas financieras cuestionables y prácticas extranjeras corruptas. Ley para Prácticas Extranjeras Corruptas (FCPA) en 1977. Se formó el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) en 1985. En los 90s fraudes en Inglaterra de empresas públicas como Polly Peck International, el Bank of Credit and Commerce International (BCCI), y el caso de Robert Maxwell. Se formó el Cadbury Committee que publicó en diciembre de 1992 el Reporte Cadbury como un “Código de Mejores Prácticas”. En 1998 se formó el Blue Ribbon Committee. Quiebra de Enron. Ley Sarbanes-Oxley y consecuencias de alcance global.

Faltó fortalecer el Gobierno Corporativo Antecedentes del GC Crisis Financieras Repercusiones: Afectación patrimonial severa. Deterioro en los sistemas financieros. Pérdida total de credibilidad. Sistemas regulatorios más exigentes (Acta Sarbanes-Oxley, nueva Ley del Mercado de Valores). Faltó fortalecer el Gobierno Corporativo FOBAPROA IPAB

Gobierno Corporativo en el mundo La globalización y, en el caso específico de México, el Tratado de Libre Comercio han fomentado que se compartan experiencias. Es conveniente que las empresas, independientemente de su tamaño, cumplan con estándares internacionales, entre los que se encuentran las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, con lo cual obtendrán notables beneficios.

Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) El CMPC es un documento publicado por el Consejo Coordinador Empresarial, que contiene recomendaciones para todas las sociedades mexicanas sobre los siguientes aspectos: La información y orden del día de la Asamblea de Accionistas, así como la comunicación entre ésta y el Consejo de Administración Las funciones, integración, estructura, operación del Consejo de Administración y responsabilidades de los consejeros La función de Auditoría, que incluye recomendaciones sobre selección de auditores, información financiera, control interno, partes relacionadas y revisión del cumplimiento de disposiciones La función de Evaluación y Compensación La función de Finanzas y Planeación

Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC) El CMPC considera que el Gobierno Corporativo debe tener como principios básicos: Trato igualitario y protección de intereses de accionistas. Reconocimiento de terceros en la marcha y permanencia de la sociedad Emisión y revelación responsable de información, y transparencia Guías estratégicas, monitoreo y responsabilidad fiduciaria Identificación y control de riesgos de la sociedad Declaración de principios éticos y de responsabilidad social Prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés Revelación de hechos indebidos y protección a informantes Cumplimiento de regulaciones aplicables Dar certidumbre y confianza sobre la conducción honesta y responsable de la sociedad

Nueva Ley del Mercado de Valores Objetivos Promover el acceso de medianas empresas al mercado de valores. Redefinir funciones y responsabilidades del consejo y de la administración de las sociedades emisoras – Prácticas de Gobierno Corporativo. Consolidar el régimen aplicable a sociedades anónimas bursátiles, modernizando sus estructuras societarias y responsabilidades. Actualizar el marco normativo aplicable a casas de bolsa y entidades financieras participantes en ese sector. Modernizar el régimen de delitos y sanciones. Redefinir las atribuciones y facultades de las autoridades financieras.

Niveles corporativos Principios básicos: Son niveles independientes. Debe tener reglas que delimiten sus responsabilidades y facultades. Debe estar documentado y debe haber un proceso de autoevaluación en cada uno.

Consejo de Administración y comités Acceso y transparencia Componentes del GC Consejo de Administración y comités Comunicación Supervisión Legal y Regulador Acceso y transparencia Ética y Prácticas Administración de de Riesgos Negocio

Componentes del GC Consejo de Administración y comités Definición del Plan Estratégico de Negocios Comités y funciones: Auditoría y Prácticas Societarias Planeación y Finanzas Riesgos Compensaciones

Componentes del GC Legal y Regulador Definición del marco legal aplicable a la entidad, en los ámbitos: Internacional Federal Local Calendarios de cumplimiento Cuidado de los derechos de accionistas y terceros interesados

Componentes del GC Ética y Prácticas de Negocio Código de Ética Valores y políticas para normar las relaciones con: - Clientes - Empleados - Proveedores - Autoridades - Comunidad Evidente y fuerte apoyo de la alta dirección al comportamiento ético

Componentes del GC Acceso y transparencia Informes operativos y financieros a terceros interesados Bases técnicas para su preparación, con el objetivo de generar información clara, confiable y veraz. Oportunidad en su entrega Certificación de los funcionarios responsables Perfil profesional de los consejeros independientes “Whistle blower”

Componentes del GC Administración de Riesgos Gerencia de riesgo Identificación de las áreas de riesgo Mapeo, por área, de las actividades que originan el riesgo Manuales, instructivos y políticas para asumir riesgos Indicadores y medición de riesgos Valuación financiera del riesgo Controles internos clave de mitigación

Componentes del GC Supervisión Mantenimiento para asegurar eficacia y vigencia Sistemas de auto-gestión y auto-auditoría Enfoque preventivo Proceso formal de Planeación Estratégica

Componentes del GC Comunicación Comunicación: Interna, para que todos los miembros de la empresa hablen el mismo lenguaje corporativo Externa, información suficiente pero preservando confidencialidad

Administración de Riesgos Priorizar los riesgos Evaluar la probabilidad e impacto Ejecución del plan (control y medición) Evitar Aceptar y mitigar Transferir Fuentes de riesgo

Información y Comunicación Actividades de Control Control Interno Reportes Financieros Operaciones Cumplimiento Actividad 2 Monitoreo Actividad 1 Información y Comunicación Unidad B Unidad A Actividades de Control Evaluación de Riesgos Ambiente de Control

Beneficios de un buen GC Es conveniente que todas las empresas cuenten con un eficiente gobierno corporativo. Es especialmente útil y provechoso en las empresas medianas y pequeñas. Éste puede ser implementado utilizando los recursos ya existentes en la empresa, y obteniendo importantes beneficios.

Beneficios de un buen GC Costo de capital eficiente, fomentando la calidad y mejora continua. Creciente estabilidad, sustento, productividad y eficiencia. Formalizar los procesos corporativos y las políticas y procedimientos. Actuar formalmente como empresa pública. Eficiente sistema de administración de riesgos y control interno. Mitigar al máximo el riesgo en la información financiera y operativa.

Beneficios de un buen GC Sucesión familiar libre de conflictos. Mayor confianza de inversionistas y facilidad para atraer financiamiento. Los más calificados Directivos y Consultores. Permanencia de la fuerza laboral con mayor experiencia y capacidad. Mejores bases y mayor fluidez en la toma de decisiones. Mayor lealtad de: empleados, proveedores, clientes y comunidad. Tecnología de información adaptada a las necesidades.

Beneficios de un buen GC Sucesión familiar libre de conflictos. Mayor confianza de inversionistas y facilidad para atraer financiamiento. Los más calificados Directivos y Consultores. Permanencia de la fuerza laboral con mayor experiencia y capacidad. Mejores bases y mayor fluidez en la toma de decisiones. Mayor lealtad de: empleados, proveedores, clientes y comunidad. Tecnología de información adaptada a las necesidades. Es indispensable medir los avances “No se puede administrar lo que no se puede medir”

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