Pequeña Central Hidroeléctrica “Coello”

Aviso Legal El objetivo de esta presentación es mostrar la viabilidad financiera del Proyecto de construcción y operación de una Pequeña Central Hidroeléctrica – “PCH” ubicada en el municipio de Chicoral, Tolima.   Este documento se presenta con fines informativos, en relación con el análisis que aquí se describe. Cualquier uso para cualquier otro propósito no está autorizado. Este documento no puede ser copiado o reproducido en todo o en parte, ni distribuido.    Ninguna persona está autorizada a dar ninguna información o realizar ninguna declaración sin haber sido autorizado por Structure S.A. Banca de Inversión, o cualquiera de las demás entidades mencionadas en el presente informe.     Structure S.A. Banca de Inversión se reserva el derecho de retirar o modificar el documento en cualquier momento. La información contenida en este documento es de carácter confidencial y Structure S.A. Banca de Inversión se reserva el derecho de sustituir, eliminar, precisar, rectificar o modificar cualquier información contenida en este documento.

Agenda Energética S.A. ESP Composición Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Agenda Energética S.A. ESP Composición Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Energética s.a. esp ENERGETICA S.A. ESP STRUCTURE S.A. BANCA DE INVERSIÓN EMDEPA S.A. Jorge Alberto Hernández Carlos Alberto Giraldo López ENERGY POWER CONSULTING AND SERVICES CORP. ENERGETICA S.A. ESP MAMONAL INVESTMENT ANDES INVESTMENT

Experiencia El equipo de los socios gestores del proyecto, conforma un grupo con todas las credenciales y experiencias en los sectores Energético y Financiero con el fin de garantizar el exitoso desarrollo del proyecto en cada una de sus fases. Las experiencias del Grupo Gestor y de cada uno de los socios, reflejan la seriedad y el conocimiento para cada tema especifico, entre los que se pueden resumir los siguientes: Planeación y Gestión inicial del proyecto Análisis de viabilidad jurídico, técnico y financiero Estructuración financiera del proyecto Consecución de Recursos – Deuda y Capital Diseño e Ingeniería de detalle de la planta Construcción de la planta Operación de la planta Amplio conocimiento del mercado Energético colombiano

Empresas Asociadas al Proyecto Agenda Energética S.A. ESP Composición  Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Energy Power Consulting - EPC Energy Power Consulting and Services Corp., es una sociedad domiciliada en Panamá, creada en el mes de noviembre de 2007. Desde su creación ha asesorado a diferentes empresas del sector eléctrico colombiano, a través de contratos de servicios técnicos que le han permitido obtener ingresos por más de COP $ 7.000 Millones. Ha realizado inversiones en las siguientes compañías: Pamplonita Mining Inc.: Accionista Mayoritario de Pamplonita Minning Inc. Ltda, sociedad colombiana titular de varios Títulos de Explotación de Carbón Térmico en el Departamento de Norte de Santander. Cítricos del Quindío S.A.S.: Compañía creada para la adquisición de activos para el desarrollo de cultivos de largo plazo en el Departamento del Quindío. Conenergía S.A E.S.P: Compañía comercializadora de Energía creada en el año de 1.999. Facturación anual promedio de más de COP $ 80.000 Millones

Energy Power Consulting - EPC Octavio Arbelaez Giraldo 15% 70% Nelson Bernal Brand Néstor Gutiérrez Mejía

Energy Power Consulting - EPC Los Accionistas de EPCs, actualmente forman parte del equipo de alta gerencia, en la empresa Proelectrica & Cia SCA ESP; una empresa generadora de energía eléctrica, de 90 MW, ubicada en la ciudad de Cartagena. Dentro de los principales logros alcanzados por el equipo directivo de EPCs en el sector eléctrico colombiano, se destacan: Reestructuración financiera de la compañía de Proelectrica & Cia SCA ESP Negociación de acuerdos con importantes compañías norteamericanas, obteniendo una disminución de Costos Operacionales y Financieros. Consecución de Recursos con el Sector Financiero Colombiano por más de US$ 14 Millones Terminación anticipada y exitosa de un Acuerdo de Reestructuración (Ley 550 de 1999) que se venía ejecutando desde el año 2003. Fusión por absorción entre Proelectrica & Cia SCA ESP y Termomamonal Servicios Técnicos Ltda. Esta operación incluyó recursos por más de COP $ 5.500 Millones. Reestructuración Financiera y Operativa en el año 2007, de la compañía Conenergía S.A E.S.P, que le permitió obtener Utilidades a la empresa por primera vez desde su creación en el año 1999 En el 2009 se realizó un exitoso proceso de Cesión de Usuarios que generó más de US$ 3,5 Millones de Ingresos para EPC y Conenergía S.A E.S.P

Blue Pacific Assets Corp RONTER INC Ronter Inc. es una compañia Panameña constituida en noviembre de 2007 para la compra a Latin Power Fund (Conduit Capital Partners LLC) y del 100% de su participación indirecta en Proeléctrica & Cia SCA ESP. Blue Pacific Assets Corp Mamonal Investment* Otros Panamá BVI Ronter Inc. 13.04% 21.74% 25.22% 23.48% 3.48% • Mamonal Invetsment Corp.: Constituida por los miembros del equipo directivo de Proelectrica S.A. ESP

RONTER INC

STRUCTURE BANCA DE INVERSIÓN STRUCTURE BANCA DE INVERSIÓN es una empresa que dentro de su portafolio cuenta con los servicios de Banca de Inversión. Las funciones de Banca de Inversión incluyen un amplio portafolio de servicios de finanzas corporativas, que se complementan con la búsqueda de inversionistas y la gestión de consecución de créditos para proyectos en los mercados financieros nacional y extranjero. Finanzas corporativas: Consecución de Recursos de Deuda y Capital. Búsqueda de Socios Estratégicos Reestructuración de Deudas Compra / Venta de Compañías Fusiones Empresariales Escisiones Empresariales Valoración de Empresas Análisis del Valor Económico Agregado (“EVA”)

STRUCTURE BANCA DE INVERSIÓN Financiación de Proyectos (“Project Finance”): Consecución y Selección de Inversionistas y Fuentes de Crédito. Presentación y Evaluación de la Participación de Socios Potenciales (joint ventures). Preparación de los Distintos Modelos Financieros que requiera el Proyecto. Asistencia en el Desarrollo de los Contratos del Proyecto (concesión, fideicomisos, crédito, de emisión, etc.) Elaboración Cuadernillos de Venta o Prospectos para Inversionistas o Prestamistas. Mercado de Capitales: Estructuración de Bonos Corporativos Titularización de Activos Estructuración de Papeles Comerciales Estructuración de Acciones en el Mercado Público de Valores

STRUCTURE BANCA DE INVERSIÓN 2010 Estructuración financiera del Proyecto Ruta de las Américas - Sector I Estructurador USD 850 millones 2010 Estructuración financiera del proyecto Ruta del sol – Sector III Asesor Financiero USD 850 millones En Estructuración Estructuración Plan Departamental de aguas de Cundinamarca Estructurador USD 750 millones 2010 Reestructuración Contrato Autopistas del Café - INCO Estructurador USD 250 millones En Estructuración Tren de Cercanías de Bogotá Estructurador USD 450 millones CONFIDENCIAL En Reestructuración Reestructuración Contrato Autopistas del Llano - INCO Estructurador USD 75 millones En Reestructuración Reestructuración contrato Desarrollo vial de la sabana Estructurador USD 140 millones En Estructuración Estructuración Financiera Operación del Metro de Panamá Estructurador

STRUCTURE BANCA DE INVERSIÓN 2010 Reestructuración de la concesión SACSA – Aeropuerto de Cartagena Asesor financiero USD 70 millones 2009 Estructuración financiera de la Ruta del sol – Sectores I y II Asesor Financiero USD 1.500 millones 2009 Estructuración Técnica, Legal y Financiera de los 14 corredores arteriales de la competitividad Estructurador USD 1.200 millones 2010 Reestructuración contrato Concesión Panamericana Estructurador USD 75 millones 2008 Estructuración financiera Concesión Centro - Norte Estructurador USD 200 millones 2008 Crédito Sindicado ampliación Línea A y cable Arví Estructurador USD 70 millones 2007 Estructuración Financiera concesión de San Andrés y Providencia. Estructurador USD 50 millones CONFIDENCIAL 2009 Estructuración tarifaria para el desarrollo de SETPC en Ciudades Intermedias. Estructurador USD 200 millones

EMDEPA EMDEPA es una Unidad integrada por Empresas del Sector Eléctrico con más de 10 años de experiencia en la Prestación de los Servicios públicos y privados de Energía, Alumbrado público y desarrollo de proyectos Energéticos. La Unidad está conformada por personal altamente calificado en el sector energético presentes en las siguientes empresas. Enelar S.A. E.S.P Energética S.A. E.S.P Eneralco S.A. E.S.P Enelar del Plato S.A. Eneral del Magdalena S.A. EXPERIENCIA DE PROYECTOS EN EL SECTOR Construcción, instalación y operación de Rio Calima – 120 MW. Construcción, instalación y operación de Rio Mayo – 21 MW. Diseño y supervisión para la construcción de Rio Prado – 51 MW. Diseño y supervisión de: Florida 2 – 35 MW, Miel 1 - 375 MW, Betania 510 MW, Paraiso 350 MW, La Guaca – 350 MW, Guavio – 1 600 MW, Fonce 520 MW, Cañaveral 64 MW Administración, Operación y Mantenimiento para la PCH La Ventana.

Agenda Equipo Directivo Energética S.A. ESP Composición Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Structure S.A. Banca de Inversión OCTAVIO ARBELAEZ GIRALDO Equipo directivo HECTOR ULLOA JIMENEZ Structure S.A. Banca de Inversión Abogado Especializado en Finanzas con más de 12 años de experiencia en la dirección y estructuración de proyectos de vinculación de capital privado en infraestructura y servicios públicos. Amplia experiencia en los sectores Energía, Puertos, Aeropuertos, Infraestructura vial y Sistemas de Transporte Masivo. 2006 – Hoy Presidente Structure S.A. Banca de Inversión 2001 – 2006 Vicepresidente Unidad de Banca de Inversión - Compañía de Profesionales de Bolsa 1996 – 2001 Director General Unidad de Banca de Inversión – Nest asesorías Financieras OCTAVIO ARBELAEZ GIRALDO EPC – PROELECTRICA Abogado Especializado en Finanzas y Legislación Comercial, con más de 15 años de experiencia en la administración de empresas y con amplio conocimiento del Sector Eléctrico y Energético Colombiano. 6 años CEO – Proelectrica & CIA S.A. ESP 6 años Gerente General – Comercializadora Andina de Energía - Conenergiá Accionista principal de EPC.

CARLOS ALBERTO GIRALDO JORGE ALBERTO HERNANDEZ Equipo directivo CARLOS ALBERTO GIRALDO EMDEPA S.A. JORGE ALBERTO HERNANDEZ EMDEPA S.A. ENELAR ENELAR

NESTOR GUTIERREZ MEJIA Equipo directivo NELSON BERNAL BRAND EPC – PROELECTRICA Profesional en Finanzas y Comercio Exterior, Especialista en Derecho Tributario, con 9 años de experiencia en la Gerencia Financiera y Administrativa de empresas del sector eléctrico. 5 años CFO – Proelectrica & CIA S.A. ESP 5 años Gerente Comercial – Comercializadora Andina de Energia - Conenergiá Accionista de EPC. NESTOR GUTIERREZ MEJIA EPC – PROELECTRICA Ingeniero Geólogo, Especialización en Gerencia de Medio Ambiente, Especialista en Derecho Minero Energético. Gerente General de Conenergía S.A E.S.P hasta el mes de octubre de 2009. 5 años Gerente de Proyectos – Proelectrica & CIA S.A. ESP 3 años Gerente General – Comercializadora Andina de Energia - Conenergiá 5 años Gerente Técnico– Comercializadora Andina de Energia - Conenergiá Accionista de EPC.

Descripción de la Industria Agenda Energética S.A. ESP Composición  Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Capacidad de Generación Hidráulica Despachadas Centralmente 8,525.0 MW (63.6%) No despachadas centralmente (menores) 462.6 MW (3.5%) Térmica 3,598.0 MW gas (26.8%) 700.0 MW carbón (5.2%) 76.65 MW (0.6%) Eólica y Cogeneración Eólica: 18.42 MW (0.1%) Cogeneración: 24.5 MW (0.2%) Capacidad Instalada: 13,405.2 MW Interconexiones Internacionales: 621.0 MW Fuente: UPME

Clasificación de Generación – Ingresos Operador PLANTAS DESPACHADAS CENTRALMENTE: (RESOLUCIÓN CREG-054 DE 1994) Capacidad Efectiva Neta mayor o igual a 20 MW . PLANTAS MENORES: (RESOLUCIONES CREG-086 DE 1996 Y 039 DE 2001) Con Capacidad Efectiva Neta entre 10 y 20 MW optan participar en el despacho central. Con Capacidad Efectiva menor a 10 MW, no participan en el despacho central . Venta de energía Mercado Mayorista Venta de excedentes de corto plazo Ventas en Bolsa Ventas por Generación por Seguridad Ajuste entre agentes comercializadores y generadores Transacciones centralizadas Servicio de regulación de frecuencia (AGC) Ventas de energía en contratos de largo plazo – Mercado Mayorista Generaciones esperadas Transacciones financieras Contratación bilateral INGRESOS DEL GENERADOR

Estructura del Sector Clientes Regulados No regulados Comercialización Compra y venta de energía - Competencia Margen de Comercialización aprobado por la CREG Distribución Monopolio del Servicio, Libre acceso a las redes Cargos regulados Transmisión Monopolio del Servicio Competencia a partir de 1999 en la expansión del STN Libre acceso a las redes y cargos regulados Generación Competencia Precios libremente acordados Competencia en las ofertas de corto plazo Operación Administración Los comercializadores trasladan sus costos a los clientes Transacciones de largo plazo: Contratos Bilaterales corto plazo: Bolsa Fuente: XM

Transmisión y distribución Las redes y equipos que operan a tensiones menores a los 220 kV hacen parte de la actividad de distribución y su principal función es transportar la energía eléctrica hasta el domicilio del usuario final. Estos activos se agrupan en Sistemas de Transmisión Regional (STR – nivel de tensión 4) y en Sistemas de Distribución Local (SDL – nivel de tensión 1, 2 y 3), todos a cargo de empresas denominadas Operadores de Red – OR. La distribución de Electricidad se clasifica en cuatro grupos: NT 1, < a 1 kV. NT 2, >= a 1 kV y < a 30 kV . NT 3, >= a 30 kV y < a 57,5 kV. NT 4, >= a 57,5 kV y < a 220 kV. Fuente: AGOLGEN

Actualidad del Mercado Agenda Energética S.A. ESP Composición  Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Precio Energía Fuente: XM

Precio de Bolsa Agosto 2009 – Abril 2010 Precio Energía Precio de Bolsa Agosto 2009 – Abril 2010

Transacciones Transacciones en el Mercado de Energía Mayorista como porcentaje de la demanda. Fuente: XM En diciembre de 2009, el porcentaje de las transacciones realizadas en contratos con respecto a año anterior presento una diferencia de -6 puntos y el porcentaje de las transacciones realizadas en Bolsa presento una diferencia de 5 puntos (115.6% en Contratos y 33.6% en Bolsa). Las transacciones totales superaron a la demanda en un 49.2%.

Agenda Proyecto PCH COELLO Energética S.A. ESP Composición Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Localización del Proyecto

Coello II Coello III PCH. La Ventana Coello I Información General Sobre el canal de riego Gualanday en Tolima. 3 plantas hidroeléctricas, filo de agua. Total 3.6 MW instalado - 22GWh producción anual. Presupuesto inversión: COP 10 900 millones + CT. Contrato con UsoCoello por 20 años. Coello II Coello III PCH. La Ventana Coello I

Hidrología Hidrología basado en datos diarios de 20 años. Hidrología evaluada por Hidroestudios S.A. y EMDEPA Consultoría S.A. Promedio Q captación Rio Coello : 36 m3/s. Capacidad canal: 24 m3/s. Promedio Q captación: 14 m3/s. Promedio “la Ventana”: 13.4 m3/s. Perdidas: Canal Jaramillo: 3 m3/s (CI, CII, CIII). Otras derivaciones entre CI y CII: 0.2 m3/s (CII, CIII). Canal Serrezuela : 2.1 m3/s (CIII).

Hidrología Qm= 10.4 m3/s. Qm= 10.2 m3/s.

Hidrología Qm= 8.1 m3/s. Claves Hidrología Con el equipo chino se espera una eficiencia global de 77.8%. Caudal de diseño para las tres plantas: 12 m3/s. Se estima una producción anual de 22 GWh.

Cotizaciones de Equipo Hydroenergi Noruega - Kaplan COP 7.680 – 8.320 millones + aranceles ,transporte, y instalación CDK Blansko Republica Checa - Kaplan COP 6.280 millones + aranceles, transporte y instalación. Hidroturbinas Colombia/Brazil - Kaplan COP 7.000 millones + aranceles, transporte terrestre Colombia, y instalación. CAMC China - Kaplan COP 2.856 millones + aranceles, transporte y instalación. HidroChina Zhongnan China Kaplan COP 2.400 millones+ aranceles.

Cotizaciones de Equipo CAMC y HidroChina Zhongnan reconocidas empresas Chinas. CAMC es exportador de maquinaria, mientras HidroChina Zhongnan es fabricante de equipos. El proveedor fabricante de equipo de CAMC ha entregado mas de 3 000 equipos para 2.000 mil plantas. CAMC y el proveedor tienen ISO 20001. CAMC ha ofrecido una carta de crédito de Bank of China sobre un porcentaje del valor del equipo como garantía. La gerencia de EMDEPA visito a CAMC - fabricante de turbinas y conoció plantas operando en China. Se realizará «debida diligencia» sobre el proveedor final. Habrá un inspector en la fabrica durante la producción y las pruebas del equipo.

Tipo de permiso/contrato Contratos y Permisos Tipo de permiso/contrato Status Concesión de «Uso de Agua» Se operara bajo la concesión de UsoCoello. No se paga tarifa por «uso de agua». Licencia ambiental No se requiere. Estudio de manejo ambiental que fue aprobado por Cortolima. Contrato UsoCoello (administrador del distrito de riego) Contrato para la ejecución del proyecto por 20 años, incluyendo los predios necesarios para desarrollo del proyecto. Se paga 3% de los ingresos a UsoCoello y se definirá un porcentaje de los utilidades para la conservación de Rio Coello. Aprobación de Incoder Incoder es el dueño del distrito de riego y aprobó el proyecto y el contrato entre UsoCoello y Energética.

Tipo de permiso/contrato Contratos y Permisos Tipo de permiso/contrato Status Concepto de viabilidad de Enertolima (dueño de red) En junio 2008 Enertolima aprobó el concepto de viabilidad. La vigencia se venció en 2009 y se requiere renovar el concepto. Inscripción en la UPME El proyecto esta inscrito en la UPME. Aprobación de punto de conexión – UPME Con el concepto de viabilidad presentado por Enertolima, se cuenta con un plazo de un año para construir. Licencia ambiental/PMA líneas de conexión. Cortolima comunicó que no se requiere licencia ambiental dado que el proyecto esta adentro de los predios de UsoCoello y que son líneas de 34.5 KV. Permiso de construcción Municipio de Espinal

AOM – Servicio de la Deuda Estructura Negocio PCH Socios Aportes Equity Comercializador Bancos Deuda Energética S.A. ESP Cesión Derechos contratos Largo Plazo Patrimonio Autónomo Desembolso Deuda AOM – Servicio de la Deuda

Necesidades Financiación El siguiente cuadro presenta las necesidades de financiación del proyecto, las fuentes de recursos para financiar dichas necesidades y los usos correspondientes. En el escenario base proyectado la DTF se proyectó como 1.5 veces la inflación del periodo. La Inflación se proyectó al 3.5% anual.

Proyecciones financieras - P&G

Proyecciones financieras - P&G

Proyecciones financieras - FCT

Proyecciones financieras - FCT

Fuentes y Coberturas Escenario Base (DTF = 1.5x IPC) Proyecciones financieras – Fuentes y coberturas Fuentes y Coberturas Escenario Base (DTF = 1.5x IPC)

Fuentes y Coberturas Escenario 2 (DTF = 1.75x IPC) Proyecciones financieras – Fuentes y coberturas Fuentes y Coberturas Escenario 2 (DTF = 1.75x IPC)

Esquema Fiduciario y Cronograma Agenda Energética S.A. ESP Composición  Experiencia Empresas Asociadas al Proyecto Equipo Directivo Descripción de la Industria Actualidad del Mercado Proyecto PCH COELLO Localización Aspectos Técnicos  Hidrología Cotizaciones de Equipos Jurídicos y Regulatorios Estructura Negocio PCH Financieros Esquema Fiduciario y Cronograma

Esquema Fiduciario Preconstrucción Construcción Constitución Patrimonio Autónomo Operación y Mantenimiento * Primer Desembolso * Segundo Desembolso Carta de Intención Seguro ALOP Equity (30%) FONDO DE RESERVA TERMINA DESPUES DE LA PRIMERA AMORTIZACIÓN Constitución Fondo de Reserva Deuda (70%) Portafolio de Garantías – Fondo de Reserva PPA Opción Spot- Mercado XM Intereses Comisión Fiduciaria Amortizaciones Iniciales

Portafolio de Garantías – Fondo de Reserva PPA Contrato de venta de energía en firme, Se compromete un porcentaje de la producción mediante un contrato a un plazo determinado con las siguientes posibilidades: Cobertura de Intereses Cobertura de Amortizaciones Cobertura Servicio de la deuda completo Dado que el Servicio de la deuda disminuye progresivamente desde el cuarto (4), la garantía se comportaría de igual forma para acceder al “Upside” del mercado. 2. OPCIÓN Contrato para compra futura de energía con las siguientes condiciones: Se establece una prima de $/Kwh y un techo $/Kwh Si el techo > Precio de Bolsa => Precio de Venta (Ingreso) = Techo + Prima Si el techo < Precio de Bolsa => Precio de Venta (Ingreso) = Prima 3. Spot- Mercado XM

Cronograma 4-6 Meses 15 Meses Preconstrucción Construcción Operación y Mantenimiento