Implicaciones de las fusiones de las Bolsas en las Infraestructuras post- transaccionales Buenos Aires Noviembre 2011

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 2 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Agenda Infraestructuras de negociación y post-negociación Casos Fusión de London Stock Exchange con Borsa Italiana Fusión de MICEX in RTS en Rusia MILA Conclusiones

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 3 PRIVATE AND CONFIDENTIAL  Hay un gran nivel de dependencia entre las bolsas y las infraestructuras post- transaccionales:  Financiero:  Propiedad: Muchas bolsas son accionistas de las entidades de infraestructura como los depósitos de valores (DCVs), las cámaras de compensación (CC) y las contrapartes centrales (CCPs). En el caso de silos verticales, éstas son parte del mismo grupo.  Ingresos: Los ingresos de los DCVs y las CCPs pueden estar correlacionadas con la actividad bursatil.  Operativo:  Las bolsas mantienen un enlace con las CCs, CCPs y DCVs para transferir las operaciones ejecutadas durante eldía para compensación y liquidación.  En muchos mercados, las bolsas y los DCVs comparten o hacen un outsource de sus centros de cómputo principales y-o alternativos y sus centros de continuidad de negocio.  Capacidad de sistemas: Un aumento en las transacciones bursátiles puede afectar el desempeño de los sistemas del depósito y la CCP. Trade and Post-trade Infrastructures

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 4 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Casos de Estudio LSE – Borsa Italiana

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 5 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Detalles de la Fusión:  La fusión se llevó a cabo en Junio de  LSE compró Borsa Italiana por EUR 1.63 billones.  Borsa Italiana Group incluía la Bolsa (Borsa Italiana), el sistema de negociación de deuda pública (MTS), la contraparte central– CCG y el DCV – Monte Titoli.  Las compañías continúan siendo entidades legalmente independientes.  El listado de 79.5 millones de acciones del London Stock Exchange Group plc fue publicada el 25 de Septiembre del  LSE Group también es dueña de Turquoise – Una plataforma de negociación alternativa.  LSE Group está actualmente en el proceso de compra de LCH.Clearnet. LSE – Borsa Italiana

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 6 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Negociación London Stock Exchange (LSE) Compensación LCH.Clearnet Liquidación Euroclear UK & Ireland LSE – Borsa Italiana Negociación Borsa Italiana (BI) Copensación CCG / LCH.Clearnet Liquidación Monte Titoli Transacciones LSE Transacciones BI LSE – Borsa Italiana

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 7 PRIVATE AND CONFIDENTIAL  Implicaciones para las entidades de infraestructura:  Borsa Italiana tuvo que lanzar Tradelect como plataforma de negociación después de la fución con LSE y ahora tendrá que lanzar Millenium IT, lo cual puede ser costoso para la bolsa y sus brokers.  CCG y Monte Titoli estuvieron en stand by por tres años mientras que otros mercado en Europa se desarrollaban rápido.  BI, Monte Titoli y CCG tuvieron que ajustar sus políticas a las de LSE Group.  No han habido cambios a los procesos de liquidación y compensación. LSE – Borsa Italiana

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 8 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Caso de Estudio Fusión MICEX – RTS

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 9 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Merger Details:  Merger agreement signed in May  RTS shares (including preferred shares) were valued at RUB 34.5 billion; while MICEX shares were valued at RUB billion;.  Both MICEX and RTS are vertical silos. MICEX Group includes the stock exchange (MICEX), the clearing house and CCP (NCC) and the depository (NSD). RTS Group includes the stock exchange (RTS), the cash settlement bank and clearinghouse (RTS Settlement Chamber) and the securities depository (DCC).  Clearance from Federal Anti-monopoly Service (FAS) was obtained in September  Merger expected to be completed in  An IPO is expected in MICEX - RTS

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 10 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Negociación MICEX Conpensación MICEX Liquidación National Settlement Depository (NSD) MICEX - RTS Antes de la Fusión Negociación RTS Compensación RTS Settlement Chamber Liquidación DCC MICEX - RTS

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 11 PRIVATE AND CONFIDENTIAL MICEX - RTS Después de la Fusión Negociación MICEXRTS Compensación NCCMICEX Liquidación NSD MICEX - RTS

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 12 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Caso de Estudio Acuerdo MILA

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 13 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Detalles de la Integración:  El acuerdo fue firmado por las tres bolsas y,los tres depósitos en septiembre  Los reguladores del mercado de valores de Chile, Colombia y Perú firmaron un memorando de cooperación para armonizar las regulaciones de los tres países.  Cada depósito abrió una cuenta en los otros dos depósitos para poder liquidar las operaciones negociadas a través del MILA.  MILA es lanzado en Noviembre del  MILA empieza operaciones en mayo del 2011.

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 14 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Negociac BCS Compensac BCS Liquidac DCV MILA Negociac BVC Conpensac BVC Liquidac DECEVAL Negociac BVL Compensac CAVALI Liquidac CAVALI ChileColombia Peru

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 15 PRIVATE AND CONFIDENTIAL Implications MILA DCV DECEVAL CAVALI

© 2011 Thomas Murray Ltd. Page 16 PRIVATE AND CONFIDENTIAL  Las implicaciones de las fusiones de las bolsas en las infraestrcuturas post-transaccionales varían dependiendo del tipo de fusión (entre bolsas de un mismo país o de países diferentes) y las condiciones de cada mercado (si hay un silo vertical o no).  En general, los DCVs se afectan menos por las fusiones si hay una integración vertical.  En el caso de LSE con Borsa Italiana, aunque no han habido cambios en los procesos de compensación y liquidación, Borsa Italiana tuvo que ajustarse a las políticas corporativas de LSE y estuvo tres años en stand by por la fusión.  En el caso de MICEX con RTS, aunque no se ha definido claramente, se espera que sigan dos plataformas de negociación pero a nivel post-transaccional, se espera una consolidfación pronto. NSD haría la liquidación de todas las transacciones que se lleven a cabo en MICEX y RTS afectando negativamente a DCC.  En el caso de MILA, el proceso de compensacion y liquidación no ha cambiado. Sin embargo, hubo cambios significativos en la parte operacional y legal de los depósitos para poder liquidar las operaciones de MILA. Conclusions