Gobierno Corporativo en ECOPETROL S.A. Dirección General de Planeación y Riesgos Universidad de Antioquia Medellín, Mayo de 2005

Mecanismos de Autoregulación Grupos de Interés Plan de Implantación AGENDA Definiciones Antecedentes Marco de Actuación Contenido de Código Mecanismos de Autoregulación Grupos de Interés Plan de Implantación Responsabilidad Social Empresarial

DEFINICIONES Antecedentes del Gobierno Corporativo A nivel mundial: Colapso de la Bolsa de Nueva York en 1930 evidenció prácticas fraudulentas y abusivas en las sociedades emisoras de valores. A finales de los 90´s los descalabros de empresas como Enron, WorldCom y el Banco Barings. En 2000, entidades como el Banco Mundial y la OCDE repensaron la forma como se administran las sociedades, y diseñaron un Código Marco de Buen Gobierno Corporativo. En Colombia: Desde 1982 existen normas sobre buen manejo societario. Ley 222/95 = deberes y responsabilidades de los administradores y revelación de la información. Resolución 275/01 Supervalores = Para que los fondos de pensiones inviertan sus recursos en valores emitidos por compañías, éstas deben adoptar medidas específicas respecto de su gobierno, conducta e información.

DEFINICIONES QUÉ ES GOBIERNO CORPORATIVO? Es un mecanismo de autorregulación a través del cual las sociedades acogen mejores prácticas de buen manejo societario para generar confianza de los grupos de interés hacia la compañía.

DEFINICIONES Objetivos del Gobierno Corporativo El Gobierno Corporativo busca la transparencia, objetividad y equidad en el trato a los accionistas, una gestión idónea de las juntas directivas, y la salvaguarda de los derechos de los grupos de interés con los que tiene relaciones la sociedad, principalmente a través de la divulgación e integridad de la información. El objeto del Gobierno Corporativo no es intervenir en la autonomía de las empresas, sino brindar los presupuestos mínimos para garantizar la recta administración de los recursos y generar confianza en la compañía.

CÓDIGO BASADO EN PRINCIPIOS! ANTECEDENTES Porque Gobierno Corporativo en ECOPETROL S.A. ECOPETROL se convierte en una Sociedad Anónima, a partir del decreto 1760 de 2003. Se llama ahora ECOPETROL S.A. Dentro del nuevo marco, debe demostrar que es competitiva, transparente y confiable en un nuevo entorno global. Lograr confianza con sus grupos de interés. Fortalecer la responsabilidad por la rendición de cuentas Fortalecer el compromiso de cada funcionario con los grupos de Interés Fortalecer los mecanismos para asegurar el logro de los resultados esperados por sus grupos de interés CÓDIGO BASADO EN PRINCIPIOS!

ANTECEDENTES Beneficios del Gobierno Corporativo Prepara a la empresa para un entorno globalizado, con la aplicación de estándares internacionales en la administración y control de la compañía. Garantiza la seguridad de la inversión en la compañía a los accionistas, inversionistas y asociados, a la vez que evita pánico de desinversion. Refleja hacia adentro y hacia afuera una integridad ética en el manejo de la compañía. Fortalece la reputación corporativa (competitividad, seriedad y posicionamiento) Facilita una relación comercial más clara y refleja una imagen de empresa más transparente. Evidencia una gestión integral del riesgo en la compañía. Promueve la profesionalización de las Juntas Directivas, a través de la conformación de comités internos y de perfiles definidos para los miembros. Apoya la búsqueda de la Autonomía Financiera y Administrativa de la empresa

Idea de un grupo de personas – Apoyo de Confecamaras ANTECEDENTES Etapas de Puesta en Marcha Idea de un grupo de personas – Apoyo de Confecamaras Propuesta al Comité Directivo – Suavizan la propuesta Propuesta a la Junta Directiva – Fortalecen la propuesta Comisión de la Junta para revisión – Cambia la Junta Aprobación en Junta Firma de la declaración del accionista mayoritario Aprobación en Asamblea Divulgación interna (Directa, Separata Periódico, Intranet, Internet) Colaboradores: Confecamaras ISA BVC

MARCO DE ACTUACION VALORES La reputación de la compañía estará basada en los valores corporativos, porque éstos regirán sus actos y por éstos nos juzgarán. Todos los negocios y relaciones se rigen por los siguientes valores: Responsabilidad Integridad Respeto

PRINCIPIOS EMPRESARIALES: MARCO DE ACTUACION PRINCIPIOS EMPRESARIALES: Los principios se aplican a todas las transacciones grandes o pequeñas y describen el comportamiento esperado de cada uno de los empleados en el desarrollo de sus actividades: La verdad está por encima de todo, en todas las acciones, relaciones y revelaciones de la empresa. La seguridad en el trabajo y la integridad del personal, las instalaciones y el ambiente son nuestra primera prioridad. El cumplimiento de compromisos, normas y procedimientos guía nuestras acciones de mejoramiento. Garantizamos el trabajo en equipo con amplia comunicación, mediante el ejemplo y el acompañamiento permanente. Ejecutamos todo trabajo con profesionalismo para cumplir las expectativas de nuestros clientes en términos de calidad, costos, ingresos y oportunidad. Nuestra exigencia y responsabilidad por los resultados y consecuencias mantiene y aumenta la viabilidad económica del negocio. El respeto por el medio ambiente y por las personas y comunidades que nos rodean nos permitirá asegurar un desarrollo sostenible. Estos principios estarán divulgados e interiorizados en todas las dependencias y procesos de la empresa y se validará que todos los empleados los entienden y actúan en concordancia.

CONTENIDO CONTENIDO DEL CODIGO Objetivo del código: Ser la guía de actuación, basada en políticas, normas y sistemas; para preservar, mantener y promulgar la integridad ética empresarial. Principios generales del Código: Transparencia, probidad y rendición de cuentas Contenido del Código: Identificación de la Sociedad (Domicilio, Estructura, Naturaleza, Objeto Social) Marco de Actuación (Misión, Visión, Valores, Principios Empresariales y Productos y Servicios) Principios del Código para: Los Accionistas La Junta Directiva El Ejecutivo principal y otros directivos Los Grupos de Interés de la sociedad La Información, el control y los riesgos Los conflictos de interés La solución de controversias Cumplimiento y divulgación del Código

CONTENIDO Algunos principios del Código de Buen Gobierno DERECHOS Y TRATO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS: La protección de los derechos de los accionistas minoritarios se asegura con la exigencia de que toda decisión requiere voto plural. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES DE LA JUNTA DIRECTIVA: Perfiles; Presidente de la Junta; Comités de Auditoría, Gobierno Corporativo, y Compensación y Nominación; autoevaluación de la Junta.   GRUPOS DE INTERÉS DE LA SOCIEDAD Y RESPONSABILIDAD INTEGRAL: Se describen los compromisos que la compañía tiene con los diferentes grupos de interés.    TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN: Se adoptan mecanismos que permitirán que la información de la compañía sea revelada de manera precisa y periódica, en cuestiones relevantes tales como los resultados obtenidos, la situación financiera, los riesgos eventuales, los conflictos de interés y el gobierno corporativo. CONFLICTOS DE INTERÉS: Definición; resolución de conflictos; administración de los conflictos de interés; vínculos jurídicos entre proveedores, compradores, los accionistas mayoritarios y los órganos de administración. ANEXOS: Estatutos, Reglamento Interno de la Asamblea, Reglamento de la Junta, Declaración de la Nación como accionista, Manual de Contratación, Trámite peticiones, Políticas y directrices empresariales.

COMITÉS INTERNOS DE LA JUNTA DIRECTIVA MECANISMOS DE AUTOREGULACIÓN COMITÉS INTERNOS DE LA JUNTA DIRECTIVA Comité de Auditoría Valorar los procesos de la compañía relacionados con sus riesgos y el ambiente de control, Supervisar la presentación de información financiera y Evaluar los procesos tanto de auditoría interna como de auditoría externa. Comité de Compensación y Nominación - Definir, revisar y actualizar los perfiles de los cuatro (4) miembros de la Junta Directiva que debe elegir la Asamblea General de Accionistas, Definir el perfil de directivos y ejecutivos, Fijar programas de incentivos y metas periódicas, Revisar y aprobar la compensación de los ejecutivos Comité de Gobierno Corporativo Definir los sistemas de seguimiento del Código de Buen Gobierno, Establecer índices de cumplimiento de gestión del Código de Buen Gobierno, Evaluar periódicamente el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, Informar a la Junta Directiva sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno, Proponer a la Junta Directiva ajustes y reformas para la ejecución correcta del Código de Buen Gobierno

MECANISMOS DE AUTOREGULACIÓN Sistemas de Autorregulación: Sistema de Auto evaluación de la Junta Formulario de Auto evaluación Sistema de evaluación del presidente y el nivel principal de la empresa Tablero Balanceado de Gestión Sistemas de Revelación de Información WEB de ECOPETROL S.A. Sistemas de Control y manejo de riesgos Revisoría Fiscal, Entes externos de control, Sistema de Control Interno, Mapa de Riesgos Sistemas de Revelación de Conflictos de Interés y resolución de Controversias Capitulo VI y VII del Código de Buen Gobierno

GRUPOS DE INTERÉS Compromisos con los Grupos de Interés Obrar con responsabilidad en la gestión de los recursos públicos Agregar valor a la empresa Valorar y retribuir sus capacidades e ideas y contribuir a su crecimiento ESTADO ACCIONISTAS ENTES DE CONTROL COLABORA- DORES Contribuir al desarrollo económico de Colombia COMPETENCIA ASOCIADOS PROVEEDORES CLIENTES SOCIEDAD Sostener relaciones de largo plazo que generen beneficio mutuo Actuar lealmente con la competencia Proveer los productos y servicios con criterios de calidad, costo competitivo y oportunidad Adelantar los procesos de compras y contratación con transparencia y responsabilidad. Brindar todo el apoyo requerido para asegurar la entrega efectiva de los bienes y servicios convenidos. Contribuir al desarrollo sostenible y a su bienestar

De los Proveedores de bienes y servicios: Régimen de Contratación GRUPOS DE INTERÉS ECOPETROL reconoce los derechos de los grupos de interés y promoverá la consolidación de sinergias. De los Proveedores de bienes y servicios: Régimen de Contratación Ley 80 Manual de Contratación Principios de selección Los consignados en la Constitución El Estatuto General de Contratación de la Administración Pública La Ley 489 de 1998 EL Código Contencioso Administrativo Buena Fé, calidad, celeridad economía, equidad, planeación, responsabilidad y transparencia Convenios Interinstitucionales Política para la celebración de convenios Interinstitucionales (Anexo 7.5)

Plan de Interiorización del código por parte de los colaboradores PLAN DE IMPLANTACIÓN Interiorización y mejora del Código: Es importante interiorizar el significado del Código y el papel de cada funcionario: Siguientes pasos: Plan de Interiorización del código por parte de los colaboradores Divulgación hacia fuera del contenido del código Establecimiento del sistema de seguimiento Implantación de los Comités de Gobierno Corporativo Calificación del nivel de cumplimiento del Código Estructuración del plan de avance en la adopción del Código Implantación de los mecanismos de Autoevaluación Plan de mejoramiento del Código Implantación de la RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL CBG vs RSE Código de Buen Gobierno Responsabilidad Social Empresarial ESTADO ACCIONISTAS ENTES DE CONTROL COLABORA- DORES COMPETENCIA ASOCIADOS PROVEEDORES CLIENTES PRINCIPIOS RESULTADOS!

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL Definición La Responsabilidad Social Empresarial es el conjunto de prácticas, principios y valores que implican un “compromiso de la empresa en tener un comportamiento ético y en contribuir al desarrollo económico mejorando la calidad de vida de sus trabajadores y sus familias, de la comunidad local y de la sociedad en general”* Desarrollo Sostenible: “El desarrollo que satisface las necesidades actuales de las personas sin comprometer la capacidad de las futuras generaciones para satisfacer las suyas.” Desarrollo Sustentable: La Unión Mundial de Conservación definió el desarrollo sustentable en términos de “mejorar la calidad de la vida humana sin exceder la capacidad de carga de los ecosistemas que lo sustentan. Esto supone que el desarrollo sustentable es un proceso que requiere de progresos simultáneos en diversas dimensiones económica, humana, ambiental y tecnológica.” *World Council for Sustainable development. 2000. Corporate Social Responsibility: Making Good Business Sense. Richard and Phil Watts.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL Beneficios de la Práctica de RSE Mejora las oportunidades para realizar negocios con asociados Mayor aceptación Internacional Mayor acceso a financiamiento internacional Mejoramiento de imagen y reputación nacional e internacional Mejora las comunicaciones con los stakeholders Ganamos una ventaja competitiva Mayor participación en el mercado y mayores ingresos. Reducción de costos de operación a todos los niveles de la empresa. Mejor manejo de riesgos Mejora del capital humano de la empresa.

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL Modelo de Reporte API-IPECA Retorno a los accionistas Flujo neto de caja Utilidades Ingresos Empleos Generados Desarrollo de empleados Inversión Social Valores éticos corporativos Impuestos / Regalías Económico Eficiencia de Recursos Eficiencia de Productos Análisis del ciclo de vida Socio- Económico Eco- Ambiental Sustentabilidad Responsabilidad Social Ambiental Socio-Ambiental Biodiversidad Reducción de emisiones Prevención de derrames Reducción de deshechos Cumplimiento de las leyes ambientales Diversidad Cultural Derechos Humanos Estándares Laborales Satisfacción de empleados Dialogo con las comunidades Seguridad y Salud Calentamiento Global Manejo de Recursos Impacto local ambiental

La Rendición de Cuentas CONCLUSIONES El Código es una guía de actuación que nos COMPROMETE a todos a: La Transparencia En el actuar de cada una de las personas que integran el equipo Ecopetrol (Accionistas, Junta Directiva, Alta Dirección, Empleados) En el manejo de la relación con cada grupo de interés La Probidad Demostrar honradez, honestidad, integridad y rectitud de comportamiento, siguiendo los principios y valores. La Rendición de Cuentas Presentar la información de forma oportuna y veraz, sobre la actuación de la empresa, desde el punto de vista financiero y no financiero Acoger los sistemas de control y de manejo de riesgos Seguir los procedimientos relacionados con conflictos de interés y de solución de controvercias. El reflejo del código en los resultados económicos, sociales y ambientales es la mejor muestra de efectividad de los principios empresariales.