SAS Ley Modelo sobre Sociedades por Acciones Simplificadas Organización de Estados Americanos Francisco Reyes Villamizar

CONTENIDO Orígenes de la iniciativa Características de la Ley Modelo Resultados empíricos sobre la SAS ConclusionesConclusiones Francisco Reyes Villamizar

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Posibles problemas en los países de la OEA I.Costos de Agencia Elevados II.Innovación jurídica limitada III.Problemas de Economía Política IV.Altos costos de transacción V.Escasa ejecución judicial (“enforcement”) Francisco Reyes Villamizar

They allow to resolve four basic problems: 1. Allocation of Control 2. Risk of Loss 3. Economic Performance 4. Duration What’s the purpose of Hybrid Business Entities? Formas híbridas de sociedad Francisco Reyes Villamizar

Permiten responder a varios interrogantes: 1. Definición del control 2. Riesgo de pérdidas (responsabilidad limitada) 3. Distribución de beneficios sociales 4. Duración ¿Para qué sirven las formas híbridas de sociedad? Francisco Reyes Villamizar

El éxito de las formas híbridas Francisco Reyes Villamizar

Sociedades constituidas en Francia a 1º de enero de 2011

Porcentaje de creación de nuevas sociedades bajo la forma de SAS en Francia

El éxito de la SAS en Francia La SAS ha sobrepasado a la sociedad anónima La SAS es ampliamente utilizada para la creación de sociedades unipersonales (más del 8% de las nuevas sociedades creadas en Francia) La SAS es la forma utilizada por el 58% de los empresarios que contratan a más de 50 trabajadores

Método legislativo innovador 1.Evitar (a) Modificación total (“Overhaul”) del sistema legal tradicional y (b) Reformas parciales (“Patch Up reforms”) 2.Mantener el sistema legal inalterado (Grandfathering ancien regime) (CONT.) Francisco Reyes Villamizar

Método legislativo innovador 3. Proponer sistema paralelo y autónomo (por medio de nueva ley) 4. Establecer mecanismo opcional (“Opt in Method”) (Los empresarios pueden escojer entre las reglas nuevas y las viejas) Francisco Reyes Villamizar

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Propuesta de ley modelo Implica la creación de un tipo de compañía en la cual los conceptos del Derecho Societario tradicional son modificados por nuevas concepciones Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 1. Redefinición de elementos esenciales de la sociedad: a.Respecto de la pluralidad b.Respecto al concurso de “personas” c.Respecto de la participación en las pérdidas y utilidades Francisco Reyes Villamizar

Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS 2. Simplificación de los trámites de constitución Francisco Reyes Villamizar

3. Carácter siempre comercial Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

4. Limitación de responsabilidad Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

5. Autonomía contractual Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

6. Estructura flexible de capitalización Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

7. Abuso del derecho, desestimación de la personalidad jurídica y administrador de hecho Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

8. Resolución de conflictos Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

9. Flexibilidad del objeto y el término de duración Características generales de la SAS Francisco Reyes Villamizar

10. Libertad en estructura orgánica interna Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

11. Actualización de las reglas sobre asamblea Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

12. Reglas sobre la negociación de acciones Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

13. Reglas sobre administradores (Business Judgment Rule) Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

14.Reglas sobre operaciones de reestructuración Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

15. Reglas sobre disolución y liquidación Carácterísticas de la Ley modelo sobre la SAS Francisco Reyes Villamizar

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Datos sobre la SAS Dec. 2008

Datos sobre la SAS, 2009 Francisco Reyes Villamizar

Datos sobre la SAS, 2010 Francisco Reyes Villamizar

Aumento en la formalización de las empresas entre 2009 y 2010 (25.3%) Francisco Reyes Villamizar

Datos sobre la SAS, 2011 Francisco Reyes Villamizar

Evolución de la SAS (2012) Francisco Reyes Villamizar

Porcentajes de SAS segun tamaño (Enero 31, 2013) N° total de Negocios N° de SAS PorcentajeDimensiÓn %MICRO %PEQUEÑA %MEDIANA %GRANDE Francisco Reyes Villamizar

Formas asociativas a septiembre de 2014 EMPRESAS UNIPERSONALES OTRAS SOCIEDADES4.823 SOCIEDAD AGRARIA DE TRANSFORMACIÓN33 SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD COLECTIVA772 SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES4.156 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD EXTRANJERA3.122 SOCIEDAD LIMITADA SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS SAS Francisco Reyes Villamizar

Distribución de la SAS por regiones Francisco Reyes Villamizar

Total de SAS: Septiembre 7, Francisco Reyes Villamizar

Promedio de SAS en el ,20% Francisco Reyes Villamizar

Promedio estimado para el ,91% Francisco Reyes Villamizar

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Conclusiones La SAS colombiana demuestra que es viable producir un cambio cualitativo en los sistemas a partir del análisis de las circunstancias económicas prevalecientes La SAS colombiana demuestra que es viable producir un cambio cualitativo en los sistemas a partir del análisis de las circunstancias económicas prevalecientes El impacto económico de la SAS puede determinarse empíricamente con datos contundentes El impacto económico de la SAS puede determinarse empíricamente con datos contundentes Francisco Reyes Villamizar

El experimento de la SAS colombiana puede transplantarse exitosamente a otros países en vías de desarrollo (y aún desarrollados) El proyecto de Ley Modelo de la OEA podría tener enorme importancia en la armonización internacional del Derecho Societario Conclusiones Francisco Reyes Villamizar

“Aunque las reformas en el ámbito de las sociedades son frecuentes, las verdaderas innovaciones son excepcionales” Michel Germain Pierre-Louis Périn SAS, La société par actions simplifiée (2013) Francisco Reyes Villamizar

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