Pioneros en Titularización FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES ANDA CERO UNO FTHVAND 01 Diciembre 2015 Pioneros en Titularización Hencorp Valores, S.A., Titularizadora

Agenda Antecedentes Proyecciones ANDA Trampas de Liquidez Esquema de Titularización de Flujos Financieros Futuros Estructura de la Emisión de Valores de Titularización Resguardos

Antecedentes La Administración Nacional de Acueductos y Alcantarillados (ANDA), nace mediante Decreto Legislativo N. 341 de fecha 17 de octubre de 1961. El decreto le otorga a ANDA el monopolio de los sistemas de producción y distribución de agua potable así como el sistema de alcantarillado de El Salvador. Al ser ANDA una empresa estratégica para el bienestar de la población la misma recibe Apoyo Gubernamental. Por ejemplo: Precio preferencial de energía eléctrica (70% de sus costos). Financiamiento para proyectos claves del estado por medio de prestamos internacionales con aval soberano. Respaldo para aumentar su pliego tarifario ante necesidades financieras por medio de decreto ejecutivo.

Antecedentes Algunas cifras relevantes del 2015: Facturación US$ 108 Millones (Nov 2015) Hogares y empresas atendidas 825,000 Consumo facturado 226 millones de m3 Aumento tarifario en septiembre 2015 (+US$ 60 millones anuales) por medio de Decreto Ejecutivo No. 1279 publicado en el diario oficial con fecha 10 de septiembre de 2015. Necesidades de financiamiento en los próximos 6 meses: Proyecto 1: Restructuración de obligaciones por US$ 140 Millones Proyecto 2: Primera Fase de Sistema de Alcantarillado Sanitario (SAS) por aproximadamente US$10 Millones. Proyecto 3: Proyecto de Agua Potable para el Lago de Ilopango (PAPLI) por US$20 Millones. Proyecto 4: Cambio de tuberías US$64 Millones.

Proyecciones ANDA Ingresos por agua potable: Ingresos estimados 2015 de US$ 122 millones Ingresos 2016 son similares a 2015 + US$ 50 millones por nuevo pliego tarifario. Crecimiento esperado del 1% anual. La mora anual es equivalente al 1.3% de los ingresos. La cifra se basa en lo observado en los últimos 4 años. Gastos de personal aumentan a razón de US$1.5 millones según lo observado en los últimos 3 años. Los gastos crecen a razón de 2% anual.

Proyecciones ANDA

Proyecciones ANDA

BANCO DE AMÉRICA CENTRAL Fondo de Titularización Trampa de Liquidez Cesión Maxima = US$ 1.49 M Orden Irrevocable de Pago garantiza que los flujos de las cajas de ANDA se recolecten por una empresa de Transporte de Valores que tiene la obligacion de depositar unicamente en la cuenta colectora. Cajas de ANDA (US$ 4.6 M) Cliente Cajas del BAC (US$ 0.3 M) BANCO DE AMÉRICA CENTRAL (US$ 7.9 M) Fondo de Titularización Paguelo y POS (US$ 3.0 M) Contrato de Administracion de Cuentas con el BAC garantiza que los flujos no pueden ser manipulados por ANDA hasta que se ha cubierto la Cesion al FT. Otros (US$ 1.0 M) Cobertura Histórica: Cesión máxima es 6 veces el total de los ingresos y 5.3 veces los flujos de la trampa de liquidez. Cobertura Proyectada: Cesión máxima será 9.3 veces el total de los ingresos y 8.3 veces los flujos de la trampa de liquidez.

Esquema de Titularización Colocación Cede los primeros ingresos de cada mes Emite Títulos Valores Fondo de Titularización ANDA Inversionistas Recibe el precio pactado por la venta de los ingresos Recibe efectivo por la Emisión de los Títulos Valores Operación Mensual 3. Capital + Intereses de la Emisión Inversionistas BANCO DE AMÉRICA CENTRAL (88% de los ingresos) Fondo de Titularización 1. Transfieren los Flujos Cedidos 4. Otros Costos y Gastos Proveedores 2. Una vez transferida la cuota al Fondo de Titularización, traslada el restante a el Originador 5. Cualquier excedente una vez cubiertos los costos y gastos se devuelve al originador ANDA ANDA

Estructura del FTHVAND 01 Monto a Emitir US$ 146,400,000 Tasa 7.25% Fija Rendimiento 7.70% Fijo Precio 97.7% Plazo 180 Meses Vida Promedio 9.72 Años Periodicidad pago de Capital Mensual con periodo de gracia de 24 meses Periodicidad pago de Intereses Mensual Monto de Cesión Mensual del Mes 1 al Mes 24: US$ 960,000 del Mes 25 al Mes 180: US$ 1,490,000 Resguardos de la Emisión Cuenta Restringida equivalente a 2 cesiones mensuales Monto a recibir por Cesión US$ 140,000,000 Clasificación de Riesgo AAA PCR y AA- Global Opción de Redimir Anticipadamente Al 5to año

Resguardos Flujo trasladado por Colector Autorizado Independiente Orden Irrevocable de Pago Primaria con Banco de América Central (Agencias ANDA, agencias BAC y pagos electrónicos). Orden Irrevocable de Pago Primaria otorgada por ANDA que obliga a licitar y contratar a la empresa de transporte de valores aceptando la orden irrevocable de depositar los ingresos de la cajas de ANDA en la cuenta colectora del F.T. Cuenta Restringida Fondo de Titularización (Fondo de Liquidez del F.T.) Equivalente a los dos próximos Montos de Cesión Mensual. Covenant Operativo: Porcentaje de recaudación de ingresos, el cual será medido durante el plazo de este contrato en los meses de junio y diciembre, y no podrá ser menor a cero punto ocho. (Mora) Índice de cobertura de costos de operación y mantenimiento con ingresos propios, el cual será medido durante el plazo de este contrato en el mes de diciembre, y no podrá ser menor a uno. (Eficiencia operativa)

Ventajas para los Inversionistas Solidad trampa de liquidez que garantiza la primera prelación en el pago a los inversionistas sobre cualquier otra obligación presente o futura que tome ANDA. Amplia cobertura operativa de 8.3 veces sobre las proyecciones y de 5.3 sobre los flujos histórico con respecto al pago máximo que debe hacerse a los inversionistas. Un excelente rendimiento de 7.70%. Oportunidad de invertir en un proyecto estratégico para el Gobierno de El Salvador. El destino final de los fondos permitirá el desarrollo de infraestructura del sector eléctrico del país.

Pioneros en Titularización Gracias Pioneros en Titularización Hencorp Valores, S.A., Titularizadora

Titularización de Activos en El Salvador 8/26/2018 La Ley de Titularización de Activos en El Salvador entró en vigencia en Diciembre de 2007 (Mediante el Decreto Legislativo Número 470) La LTA crea un vehículo especial llamado Fondo de Titularización El FT es administrado por una Sociedad Titularizadora El FT es un patrimonio independiente tanto del Originador como de la Sociedad Titularizadora El FT compra activos generadores de flujo y con el respaldo de éstos emite Valores de Titularización: Títulos de Deuda / Participación Alícuota Activos Titularizables Flujos Homogéneos Flujos Predecibles ESTRUCTURAR SIN RECURSO AL ORIGINADOR Fondo de Titularización Patrimonio Independiente Inembargable