RESUMEN DE LA NUEVA NORMATIVA SOBRE ABUSO DE MERCADO Gonzalo García-Fuertes

Índice Nuevo marco jurídico europeo en materia de abuso de mercado 1 PRINCIPALES NOVEDADES 2 Revisión de procedimientos y protocolos internos (corporate compliance) 3

Nuevo marco jurídico europeo en materia de abuso de mercado

Nuevo marco jurídico en materia de abuso de mercado Regulación Europea: Busca mayor integración de los distintos Estados Miembros de sus mercados de capitales Aplicación directa y uniforme en todos los mercados de la Unión (Reglamento) Normas técnicas de ejecución por la Autoridad Europea de Valores y Mercados (“ESMA”) y obligaciones de cooperación de los Estados Miembros con ESMA Normas principales: Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado (“Reglamento”) Directiva 2014/57/UE, de 16 de abril, sobre las sanciones penales aplicables al abuso de mercado (“Directiva”)

Nuevo marco jurídico en materia de abuso de mercado Normas delegadas y técnicas de la Comisión: Reglamento de Ejecución (UE) 2016/1055 de 29 de junio (Difusión y retraso de la difusión de información privilegiada) Reglamento Delegado (UE) 2016/960, de 17 de mayo (Prospecciones de mercado) Reglamento de Ejecución (UE) 2016/378, de 11 de marzo (plantilla para comunicación con autoridades competentes) Reglamento de Ejecución (UE) 2016/347 de 10 de marzo (Plantillas de las listas de iniciados). Reglamento de Ejecución (UE) 2016/523, de 10 de marzo (Plantillas para comunicación de operaciones de directivos). Reglamento Delegado (UE) 2016/957, de 9 marzo (Plantillas comunicación operaciones sospechosas o abusivas) Reglamento Delegado (UE) 2016/958 de 9 de marzo (Recomendaciones de inversión) Reglamento Delegado (UE) 2016/1052, de 8 de marzo (Programas de recompra y estabilización)

Nuevo marco jurídico en materia de abuso de mercado Normas delegadas y técnicas de la Comisión (cont.): Reglamento Delegado (UE) 2016/909 de 1 de marzo (Notificaciones a autoridades competentes) Reglamento Delegado (UE) 2016/908, de 26 de febrero (Requisitos prácticas de mercado aceptadas) Directiva de Ejecución (UE) 2015/2392, de 17 de diciembre (Comunicación de posibles infracciones a las autoridades competentes) Reglamento Delegado UE 2016/522, de 17 de diciembre de 2015 (exenciones para determinados bancos centrales a la publicación de información)

Principales novedades

Principales novedades Ámbito de aplicación Todas las plataformas de negociación: Mercados regulados (Bolsas, AIAF) Sistemas multilaterales de negociación (MAB, MARF, GEM,…) Sistemas organizados de contratación Todo tipo de instrumentos financieros: Novedad: Instrumentos financieros derivados, incluso negociados en mercados no organizados (OTC) cuyo precio o valor derive de uno negociado en una plataforma de las anteriores Mayor relevancia para: Potenciales inversores y socios Consejeros y directivos Sociedades emisoras de valores

Principales novedades Operaciones con información privilegiada y retraso en la difusión de información privilegiada Operaciones con información privilegiada comprende: Compras o ventas Cancelación o modificación de órdenes formuladas Uso de recomendaciones cuando el que haga uso de esta recomendación sepa que se basa en información privilegiada Comunicación y retraso en la difusión de información privilegiada: No se comunica a [CNMV] la decisión de retrasar la difusión de información privilegiada hasta el momento en que la haga pública En dicho momento se presenta explicación por escrito de las condiciones que permitieron dicho retraso (supervisión ex- post por CNMV) Excepción: Control previo para entidades de crédito y financieras (por riesgos de carácter sistémico)

Principales novedades Comunicaciones de consejeros y directivos / “Blackout periods” Plantilla única de notificación de operaciones de consejeros y directivos y partes vinculadas (Reglamento de Ejecución 2016/523) Se amplían las operaciones susceptibles de notificación Plazo de notificación se reduce a tres (3) días hábiles “Blackout periods”: Salvo excepciones tasadas, los consejeros y directivos tienen prohibido operar con valores durante los 30 días naturales anteriores a la publicación de un informe financiero (intermedio o anual)

Principales novedades Prospecciones de mercado Comunicación de información a uno o más inversores potenciales, con anterioridad al anuncio de una operación, a fin de evaluar el interés de los mismos en una posible operación y las condiciones relativas a la misa, como su precio o volumen potencial Realizada por emisor, oferente (en ciertas condiciones), terceros en nombre de los anteriores, en OPAs y, potencialmente, otros compradores También se establecen obligaciones y directrices para las personas receptoras de prospecciones de mercado ( potencial inversor): Procedimientos internos adecuados para (i) establecer canales específicos para la recepción de la información; (ii) valorar si se posee información privilegiada y (iii) gestionar y controlar dicha información privilegiada Formación del personal Actas y notas escritas con las reuniones y conversaciones y mantenimiento de registros

Revisión de procedimientos y protocolos internos (corporate compliance)

Revisión de procedimientos y protocolos internos (corporate compliance) Mayores requerimientos de obligado cumplimiento para operar (como vendedor, emisor e incluso como inversor) en los mercados de capitales y para cualquier tipo de valores (incluso derivados OTC) Para sociedades cotizadas, emisores de valores y consejeros y socios de las anteriores: Revisión de sus procedimientos y protocolos de actuación internadas (revisión de su Código Interno de Conducta) Nuevas obligaciones en materia de prospección de mercado Consideración en calendarios de los nuevos “blackout periods” Para cualquier sociedad: consideración de la normativa a la hora de operar en los mercados de capitales (en especial establecimiento de procedimientos internos para poder valorar si se está en posesión de información privilegiada)