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FUSIONES Y ADQUISICIONES. Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por ese solo hecho resulta de alta importancia para la operación futura.

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Presentación del tema: "FUSIONES Y ADQUISICIONES. Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por ese solo hecho resulta de alta importancia para la operación futura."— Transcripción de la presentación:

1 FUSIONES Y ADQUISICIONES

2 Alianza Estratégica: Unión de dos o mas empresas que por ese solo hecho resulta de alta importancia para la operación futura de las partes. Propósitos Fundamentales de las Alianzas Estratégicas: Aprovechar oportunidades conjuntas. Aprovechar las fortalezas individuales. Corregir debilidades corporativas. Mejorar los niveles de eficiencia y efectividad. Mejorar los márgenes de productividad y rentabilidad. Atenuar riesgos corporativos.

3 Existe una alternativa para llevar a cabo estos planes, la formalización de alianzas estratégicas sobre todo en su modalidad de Fusión, Asociación y Adquisición, el empleo de estas figuras se refleja en: Un mejor perfil financiero. Un mayor fortalecimiento corporativo. Una mayor capacidad competitiva. Una menor sensibilidad a eventos adversos. Una mayor productividad institucional.

4 Fusiones y Adquisiciones Creación de Riqueza

5 Si la empresa resultante creará una renta económica mayor a la que tienen las dos empresas por separado, entonces existe: Acoplamiento estratégico entre la empresa adquirida y la compradora

6 Incremento de la renta se le conoce como: SINERGIA Crecimiento logrado con fusiones y adquisiciones se le llama: Crecimiento Externo

7 La única razón para que una empresa compre otra es: Que los Accionistas se benefician en la empresa fusionada con: Rentas adicionales a la suma de las rentas de las dos empresas cuando operan de manera separada.

8 A la nueva renta creada por la fusión de las empresas o la creación de riqueza nueva se le llama: SINERGI A

9 La empresa compradora Precio de compra El precio de compra debe ser menor al valor presente de la renta económica de la empresa adquirida Más las sinergias generadas por la fusión Menos un rendimiento sobre la inversión que cubra también el riesgo incurrido en la compra

10 Las sinergias creadas por ahorros en costos o aumentos de productividad se calculan con relativa facilidad: Redundancias Cierre de Plantas, Racionalización de productos Consolidación de funciones Economías de escala Economías en las compras Consolidación de aprendizaje. Se originan en la eliminación de:

11 Una fuente adicional de sinergias son: Los ahorros en gastos financieros cuan do el WACC de la empresa consolidada es menos que el de las empresas por separado, al aumentar el tamaño, el costo de financiarse puede disminuir

12 Existen sinergias de más difícil estimación como: Las ventas Cruzadas Ventas adicionales Y las ventas originadas por cambios en los procesos operativos

13 13 FUSIONES Las Fusiones de empresas son el acto mediante el cual dos o mas empresas se unen desapareciendo una y sobreviviendo una de ellas: INCORPORACION o ABSORCION. En el caso en que dos o mas empresas se unen desapareciendo todas para integrar una nueva sociedad: INTEGRACION.

14 14 FUSIONES TIPOS DE FUSION: Fusión Pura: Cuando dos empresas del mismo giro operativo. (Hotel Marriot, S.A. con Hotel Fénix, S.A.) Fusión Hibrida: Cuando dos empresas de giros operativos diferentes. (Guantes el Gallo, S.A. con Botones X, S.A.) Fusión Múltiple: Cuando una empresa se une con dos o mas. (Zapatos Zuecos, S.A. con Tenería Azteca, S.A. y con Moldes Zapateros, S.A.

15 15 MOTIVOS PARA LAS FUSIONES PARA GENERAR EFECTOS SINERGETICOS: Ejemplo: Antes de la fusión Cía. A Cía. B Flujo de efectivo por acción (F.E.A.)$10.00$15.00 Efectos sinergéticos en los flujos de efectivo por acción: Después de la fusión: F.E.A. $ = $32.00

16 16 MOTIVOS PARA LAS FUSIONES POR RAZONES DE ECONOMIA DE ESCALA: Cía. A.- Fabrica 100,000 válvulas electromecánicas, incurriendo en gastos operativos por 40 millones/$, teniendo un costo unitario de $ Cía. B.- Produce solo 35,000 unidades con gastos operativos por $14.7 millones y costos unitarios de $ Efectos en el costo unitario: Se fusionan las compañías, consecuencia, los gastos operativos para producir 135,000 válvulas se reducen a $46 millones/$, teniéndose un costo unitario de $ (46000,000/135,000)

17 17 MOTIVOS PARA LAS FUSIONES PARA FORTALECER LA PARTICIPACION EN LOS MERCADOS: La participación en el mercado de las Compañías; Jumex y Coca Cola es la siguiente: Compañía: Participación: Jumex 11% Coca Cola 14% Jumex se fusiona con Coca Cola desapareciendo la primera, esta estrategia provoca lo siguiente; la participación en el mercado de la empresa fusionante: se incrementa al 30%

18 18 MOTIVOS PARA LAS FUSIONES PARA INCREMENTAR LA GENERACION DE UTILIDADES: Las utilidades netas de las Compañías A y B son de: 2,000 y 6,000 millones de dólares, respectivamente. Acuerdan fusionarse y el efecto en las utilidades es de un crecimiento del 20% por lo que la utilidad de AB alcanza los 9,600 millones de dólares. PARA AUMENTAR EL VALOR DEL NEGOCIO: Empresas Nacionales, tiene un valor de 56,000 millones de dólares, Industrias Maxco, vale 35,000 millones de dólares. Se fusionan las dos empresas, desapareciendo la segunda. Se determina el valor de la nueva empresa después de la fusión y éste resulta ser de 100,000 millones de dólares

19 19 OTROS MOTIVOS DE FUSION Para realizar una diversificación corporativa. Para adquirir tecnología. Para adquirir imagen. Para adquirir recursos humanos. MECANISMO PARA HACER LA FUSION: 1.Definición del perfil. 2.Búsqueda de candidatos. 3.Evaluación de los prospectos de fusión. 4.Selección del candidato. 5.Negociación entre las partes. 6.Formalización de la fusión.

20 20 1. Intermediarios / Finders 2. Bancos de Inversión AdquirenteCia. Objetivo Encontrar oportunidadesEstrategia de defensa Fijar valor justoValorar la compañía Estructura de financiamientoProyección de utilidades Tácticas y estrategias de la operaciónEncontrar postores amistosos Servicios Financieros: Financiamiento de la Operación Contado Adquisición acciones Cia. Objetivo Diseñar intercambio accionario Crédito Puente Compra Acciones Adquisición de Títulos Asesores Externos FUSIONES & ADQUISICIONES Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

21 21 3. Abogados: Due Diligence Contratos y demás documentación Marco legal, regulatorio y supervisión 4. Contadores: Estrategia del Negocio Asesoramiento contable Asesoramiento impositivo Sistema contable / Inventarios / Títulos de deuda / Activos fijos / Cuentas a cobrar y pagar / Compromisos de compra y venta 5. Relaciones públicas / Inversionistas 6. Agentes de Bolsa 7. Asesores ambientales Asesores Externos FUSIONES & ADQUISICIONES

22 22 OBJETIVOS ADQUIRENTEVENDEDOR Obtener el control de la Cia. Objetivo Resistir ofertas desventajosas Minimizar la prima de control Minimizar costo de transacción Maximizar la renta de los accionistas Facilitar integración posterior Proceso de una Adquisición FUSIONES & ADQUISICIONES

23 23 Proceso de una Adquisición: Adquirente FUSIONES & ADQUISICIONES 1. Investigación: Conocer fortalezas y debilidades de la Compañía Objetivo Calidad de la Administración Ubicación en el mercado Evolución tecnológica y regulativa Desempeño financiero 2. Contacto y Negociación: Con quién ? La Oferta Cuando ? Alternativas Cómo ? Evaluar respuestas Otros postores Rango de aumento de prima Acciones /Assets Precio Dinero / Acciones Porcentaje compra Administración

24 24 Proceso de una Adquisición: Adquirente FUSIONES & ADQUISICIONES 3. La Operación: Primera Etapa: I. Acercamiento y muestra de interés II. Acuerdo de Confidencialidad III. Información inicial Segunda Etapa: I. Carta de Intención o Memorandum de Entendimiento II. Due Diligence III. Contrato de Compra-Venta Que haremos si fracasa la negociación ? ADQUISICIÓN HOSTIL

25 25 Proceso de una Adquisición: Vendedor FUSIONES & ADQUISICIONES 1.Búsqueda Directa de un Interesado a)Preparar la empresa para la operación b)Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente 2.Proceso de Subasta: Lista Corta o Abierta a) Distribución del Resumen Ejecutivo o book b) Confidential agreement con los que siguen en carrera c) Acceso a mayor información (Due Diligence) d) Primera Oferta / segunda ronda e) Selección del ganador: Letter of Intent f) Negociación final del contrato g) Contrato de Compra-Venta

26 26 Proceso de una Adquisición: Vendedor FUSIONES & ADQUISICIONES Contenido del Resumen Ejecutivo: Historia de la empresa Objeto social de la compañía Plan estratégico de la compañía Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos Listado del personal Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc. Fuerzas y debilidades de la compañía y Plan de Marketing Competidores actuales y futuros Listado de activos tangibles e intangibles y valoración de los mismos Organigrama de la compañía Estados financieros históricos

27 27 Proceso de una Adquisición: Puntos de Apoyo FUSIONES & ADQUISICIONES VentajasDesventajas Presión para negociarRevela la intención de compra Aumenta posibilidad de asegurar el control de la mayoría en una oferta Puede ocasionar obligación de informar, ofertar en efectivo o realizar una oferta obligatoria Cuanto más grande, más se desalientan ofertas rivales y la elevación de la prima de oferta Si fracasa, el comprador queda con una tenencia inservible Si la oferta rival es superior se obtendría el beneficio al vender la posición Puede transmitir la señal que el oferente esta inseguro de ganar Reduce la necesidad de financiamiento ya que se tiene una posición propia

28 28 Acciones vs. Activos: Venta de Acciones FUSIONES & ADQUISICIONES A FAVOREN CONTRA Ventajas Impositivas Debe conceder mejor precio y condiciones VENDEDOR Mantiene la integridad del negocio Mantiene responsabilidad por las garantías otorgadas No queda con responsabilidades por el giro futuro del negocio Necesita el 100% del acuerdo de los accionistas Más fácil transición del negocio Riesgo de pasivos ocultos y contingencias COMPRADOR Mejores condiciones y precio Necesita profundas y costosas auditorías Beneficio de ventajas impositivas Riesgo de incumplimiento de la garantía acordada Facilidad para mantener relaciones con proveedores, clientes, empleados.

29 29 FUSIONES & ADQUISICIONES Acciones vs. Activos: Venta de Acciones A FAVOREN CONTRA Operación más fácil y sencilla Costos impositivamente VENDEDOR Menos declaraciones y garantías Riesgo de interrupción del giro del negocio Selecciona los activos a retener No necesita la aprobación 100% socios Puede establecer una nueva sociedad Puede llegar a pagar mayor precio COMPRADOR Protección contra contingencias Problemas con proveedores, clientes y acreedores Selección activos y empleados No obtiene las ventajas impositivas del vendedor Elección de contratos a seguir

30 30 FUSIONES & ADQUISICIONES Acuerdos de Confidencialidad Motivo: Conceder acceso a información confidencial y evitar su utilización fuera de la transacción Alcance: Amplio Principales aspectos: a) Define las personas que tendrán acceso a la información b) Extiende su aplicación a todas las partes involucradas c) Prohibición de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure) d) Inclusión de ésta cláusula en las subastas e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes f) Prohibición de informar a fuentes de financiamiento g) Prohibición de contratar ex-empleados del vendedor h) Detalle de la información reservada y tiempo de la prohibición h) Standstill provisions I) Recepción y devolución de la documentación e información Legislación: Dec.677/2001, Ley , Dec.89/01, Ley , Código Penal Art. 156

31 31 FUSIONES & ADQUISICIONES Defensas contra Adquisiciones 1. Denuncias Antimonopólicas 2. Reestructuraciones i.Recapitalización (Ley Sociedades Art. 220, inc. 2.) ii.ESOP (Employee Stock Ownership Plan) iii.Master Limited Partnerships 3. Modificaciones Estatutarias i.Súper mayorías ii.Precio Justo iii.Voto Acumulativo (Ley de Sociedades Art. 263) iv.Directorio Escalonado (Ley de Sociedades Art. 263)

32 32 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores FUSIONES & ADQUISICIONES Defensas contra Adquisiciones 4. Poison Pills (Shareholdere´s Rights Plans) i.Flip-Over ii.Back-end 5. Ventas Defensivas: White Knight / White Squire 6. Compras Defensivas 7. Pac-Man Strategy 8. Pagos Defensivos i.Greenmail ii.Golden / Lead / Tim Parachute

33 33 El Tiburón Financiero (Corporate Raider). Gracias a él, muchos malos directivos han sido despedidos y las compañías que dirigían quedan en mejores manos. Otros directivos ante el temor de caer dentro de sus mandíbulas han perseguido el crecimiento del valor de las acciones en el mercado a base de gestionar mejor la empresa. Pues si no te aplicas, viene el tiburón financiero.

34 34 Los Principales Actores El Tiburón Financiero. Suele comprar un cierto porcentaje de las acciones de la empresa que pretende adquirir. Una vez conseguido, lanza una OPA hostil para hacerse del resto de los títulos a un precio bastante más alto que el del mercado con objeto de controlar la sociedad. Tal oferta es atractiva para los accionistas. Por lo general, son personas físicas conocidas por el mundo financiero e incluso fuera de él, que no poseen grandes fortunas al principio de sus operaciones. El dinero no les preocupa puesto que cada vez que lanzan una OPA hostil aparece un gran grupo de financieros dispuestos a apoyarles en espera de una rápida ganancia.

35 35 El Caballero Blanco (White Knight). El equipo directivo de la empresa atacada puede buscar una tercera empresa a la cual venderle la totalidad, o parte, de la empresa. La empresa atacada ha elegido quien la va a controlar en el futuro. Además, se les permitirá a los directivos seguir en sus puestos o como consejeros o asesores. Estrategia Lady Macbeth: Una vez que la empresa objetivo le concede su confianza se transforma en tiburón. Siempre buscará rentabilizar al máximo su inversión y recuperarla lo más rápidamente posible. Ya llego su padre Jajá.. Se la creyeron..

36 36 El Caballero Negro (Black Night). Aquél potencial comprador que, cuando ha observado que la empresa objetivo ha llegado a un acuerdo con el comprador sobre el precio de adquisición, ofrece un precio superior por la empresa objetivo a los directivos de ésta, intentando romper el acuerdo de compra al que se había llegado. Se supone que el equipo directivo no debería oponerse a una oferta superior, ni tampoco sus accionistas ¡Ahora si le entro!

37 37 El Caballero Gris (Grey Knight). Así se denomina al segundo tiburón financiero que aparece en escena para aprovecharse de los problemas entre el primero y la empresa objetivo. Ha tenido tiempo suficiente para analizar la operación y la estrategia consiguiente para quedarse con la empresa objetivo mientras ha observado como ataca el primer tiburón y los sistemas defensivos desplegados contra él. Para los directivos es un mal augurio, pero es bienvenido por los accionistas a la guerra por la propiedad de las acciones. Soy más gandalla que el tiburón financiero

38 38 El Escudero Blanco (White Squire). Es un accionista que podría lanzar una operación de control de la empresa por sí mismo, por tanto, puede dificultar enormemente a los tiburones financieros su adquisición. No está realmente interesado en la adquisición de la empresa sólo en su defensa. Con el propósito de defender a dichas empresas, algunos banqueros organizan fondos de inversión. Sale pues, yo les hago el paro

39 39 La Píldora Venenosa (Poison Pill). Persigue la aniquilación del agresor en el caso de que consiga su objetivo. Esta diseñada para envenenarle hasta el punto de que los beneficios de adquirir la sociedad atacada lleguen a ser contrarrestados por el daño de lograrlo. 1.Un inversor no deseado adquiere un paquete de acciones ordinarias de la empresa objetivo. 2. La empresa objetivo emite un activo financiero convertible en acciones ordinarias y lo vende barato a sus actuales accionistas. 3. Cuando el inversor no deseado ha adquirido un mayor porcentaje del capital social de la empresa objetivo, ésta realiza la conversión de los activos financieros en acciones ordinarias, reduciendo así significativamente el control del agresor. Para que la estrategia sea efectiva es imprescindible que los accionistas hayan autorizado previamente a la directiva para que ésta emita una gran cantidad de activos financieros convertibles cuando la defensa de la empresa así lo requiera.

40 40 a)Píldora Venenosa Suicida. En los estatutos de la empresa objetivo se determina que si cambia de control, los nuevos propietarios estarán obligados a reembolsar en un período de 1 a 3 meses, toda la deuda de la compañía y los intereses, obligándoles a buscar financiamiento. b) Defensa Macarrones. Consiste en emitir un gran número de bonos, como medida defensiva, que deberán ser rescatados con una suculenta prima de amortización en el momento en que la empresa objetivo cambie de manos. c) Opción de Venta Venenosa. Los obligacionistas tendrán la opción a que se les amortice su deuda en dinero o en títulos convertibles, en el caso de una AH. d) Trampa de Langosta. En el instante en que un accionista alcance el 10% del poder de voto, todos los títulos convertibles se transforman inmediatamente en acciones con derecho a voto.

41 41 El Suicidio Como Estrategia. a)Tierra Quemada. La empresa objetivo liquida todos sus activos o la mayoría de ellos o se endeuda al máximo, eliminando la motivación del agresor para adquirirla. b)La Venta de las Joyas de la Corona. Se venden aquellos activos que más puedan interesar a un agresor y que suelen ser los más valiosos de la empresa. c)El Crecimiento Como Defensa. Se adquieren empresa filiales o rentables con el objeto de aumentar la capitalización bursátil de la compañía, no resultando rentable al atacante tener que pagar por ella más de lo que vale para el mercado. d)La Defensa Jonestown. Se compromete a la empresa objetivo en negocios potencialmente ruinosos, con el consiguiente deterioro de los resultados de la compañía.

42 42 La Defensa PacMan. Una compañía amenazada se revuelve e intenta tragarse a su perseguidor, mediante una ContraOPA o una ContraAcumulación. La Defensa Bloqueo. Obstruir el ataque de un comprador no deseado para que no obtenga un paquete inicial de acciones de un tamaño tal que le permita lanzar una OPA hostil dando un trato de favor al caballero blanco. Repelentes Anti-Tiburón. Convertir a una empresa objetivo en algo desagradable de cara a un potencial atacante, mediante: Consejo escalonado, supermayoría, contratos blindados para los directivos, el pago del precio justo (reducir liquidez), etc. La AutoOPA. La empresa hace una oferta para adquirir sus propias acciones. Después de la adquisición, las acciones son sacadas del mercado y reciben el nombre de acciones en cartera. Se debe tener cuidado de no retirar más del mínimo requerido para seguir cotizando en bolsa.

43 43 Psicología y Evolución Temporal. El atacante tratará de forzar al Consejo a ceder a la presión o inducirle a cometer errores que le beneficien. El mejor instrumento para contrarrestar el armamento psicológico del oferente consiste en sesiones periódicas entre los consejeros y directivos de la empresa objetivo para con sus asesores para analizar lo siguiente: 1.Cómo operará un típico inversor hostil. 2.Las obligaciones fiduciarias globales del Consejo. 3.La estrategia temporal y de litigación de la AH. 4.Defensa y contra-estrategias.

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45 Megafusiones, se realizaron en las industrias: Productos Farmacéuticas Medios de telecomunicación, Petroquímicos Banca

46 Conclusiones de las 30 megafusiones mayores en la historia En el 77% de las adquisiciones se utilizaron acciones comunes como medio de pago único, en el 23% restante se emplearon combinaciones de efectivo, deuda y acciones

47 Todas las empresas que participaron, compradoras y adquiridas (60 en total), pertenecían a países del mundo desarrollado, el 65% del total fueron empresas estadounidenses.

48 Ninguna de las treinta megafusiones incluyo empresas Latinoamericanas

49 Empresas de la Región Año 1999 US$ millones YPF por el grupo Repsol Año 2001 US$ millones Grupo Banamex por parte de Citigroup

50 Causa de las Fusiones Exitosas Tamaño de empresas, localización geográfica, períodos de tiempo observados, etc. Forma de medir las sinergias Fusión Exitosa

51 El Cambio en las utilidades operativas La Reacción de los precios de las acciones de la compañía Algunos académicos, definen el éxito (creación de sinergias) como:

52 Estudios recientes han mostrado que entre el: 50% 75% del total de las fusiones y adquisiciones fracasan en generar valor adicional para sus accionistas; es decir, no generan nueva renta económica (sinergias).

53 La literatura financiera identifica, con un alto grado de consenso, cinco factores como determinantes del éxito de las fusiones:

54 Empresas que pertenecen a industrias relacionadas

55 Cuanto más alta sea la valoración y el premio pagado en la adquisición, el rendimiento de la inversión será menor.

56 Las empresas que acumulan experiencia en fusiones y adquisiciones se vuelven diestras en manejar estos procesos y logran mejores resultados

57 Es natural que haya elementos y fuerzas que se opongan al proceso de integración de las empresas a formarse.

58 Las empresas adquirentes bien administradas antes de una fusión tienden a seguir bien manejadas después de ella.

59 Factores controversiales en fusiones exitosas cuatro factores que aparecen en la literatura financiera y que tienen resultados conflictivos en torno al éxito de una fusión:

60 Fusiones Hostiles Método de Pago

61 Tamaño relativo de las Empresas Las empresas hasta cierto punto pequeñas tienden a integrarse con más facilidad, porque las líneas de autoridad quedan más definidas.

62 CONCLUSIO NES Las empresas hasta cierto punto pequeñas tienden a integrarse con más facilidad, porque las líneas de autoridad quedan más definidas. La literatura que estudia las fusiones y adquisiciones ha identificado factores específicos de éxito.

63 Las fusiones y adquisiciones más rentables son aquellas en las que la empresa adquirente no paga precios o premios altos, no enfrenta competencia de otros oferentes y selecciona las empresas objeto con base en una estrategia definida con claridad.


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