Apuntes sobre Gobierno Corporativo Juan E. Muñoz Giró FECOOPSE Apuntes sobre Gobierno Corporativo Juan E. Muñoz Giró
El Gobierno Corporativo Se refiere a la administración efectiva, transparente y de rendición de cuentas de las acciones llevadas a cabo por el directorio y la gerencia en la marcha de una institución. En una institución financiera, el gobierno corporativo busca proteger los intereses de los accionistas o asociados de la institución y de sus clientes depositantes.
El Gobierno Corporativo Es de particular relevancia en entornos financieros caracterizados por crisis, fraudes, corrupción y prácticas financieras cuestionables. El Gobierno Corporativo puede constituirse en el principal pilar de protección de los depósitos.
El Gobierno Corporativo Es un proceso de toma de decisiones que se constituye sobre la base de: Hacer a los funcionarios responsables de sus decisiones; Incorporar a los directores en el proceso de decisiones; Facilitar el flujo de información; Establecer reglas claras y de fácil aplicación en la administración. No es solamente establecer reglas y normas; es esencialmente cómo se llevan a la práctica.
El Gobierno Corporativo Prácticas recientes: Código de Gobierno Corporativo de la OCDE. Código de Gobierno Corporativo de la Comunidad Británica. Normas de Gobierno Corporativa del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.
El Gobierno Corporativo Propuestas de estos códigos: Desarrollo de valores corporativos. Códigos de ética y de conducta. Estrategia corporativa. Establecimiento de un mecanismo para la interacción del directorio y la administración. Establecimiento del control interno en unión con reglas y funciones para la auditoría interna y la auditoría externa. Definición de la política de riesgos y de los elementos de verificación de su cumplimiento.
El origen del concepto El origen del concepto data desde el siglo XIX cuando los capitales de las empresas privadas dejaron de ser familiares. Se incorporaron nuevos accionistas que participaron en la propiedad de las empresas. Se inició la separación entre los propietarios y la administración.
El origen del concepto Como consecuencia de la separación, los dueños de las empresas establecieron controles y directrices para asegurarse que los administradores cumplieran con sus objetivos. El Gobierno Corporativo tomó una significativa relevancia a partir del 2001 por: El escándalo y la caída de Enron y Andersen. La caída de WorldCom. La ley Sarbanes-Oxley.
El origen del concepto Los códigos de Gobierno Corporativo son piezas esenciales en el contexto de la estabilidad financiera. El Gobierno Corporativo de las empresas financieras se ha convertido en un bien público. Explica el porqué de la regulación orientada al Gobierno Corporativo y el porqué de la acción privada para establecerlo.
La regulación y el Gobierno Corporativo El Gobierno Corporativo promueve la disciplina de mercado. La regulación financiera sobre el Gobierno Corporativo se enfoca en tres asuntos: Transacciones financieras con partes relacionadas. Conflicto de intereses. Contabilidad creativa.
La regulación El regulador tiene la función específica de asegurar que las políticas del Gobierno Corporativo están siendo cumplidas satisfactoriamente y que cualquier problema que esas políticas detecten están siendo consideradas por el directorio y la administración. El regulador debe llamar la atención de los directores y administradores y solicitar rectificaciones cuando la empresa asume riesgos que no puede controlar. El Gobierno Corporativo los hace responsables de esos riesgos.
La regulación y el Gobierno Corporativo El supervisor debe valorar y emitir criterio sobre los procesos y los procedimientos de control interno. Es importante que los controles sean efectivos, que no solamente estén en el papel, sino que sean apropiadamente implantados y operativos.
La regulación y el Gobierno Corporativo El proceso de autorización de funcionamiento para una empresa financiera permite al regular valorar la calidad, la experiencia, la integridad, la honestidad y el conocimiento del negocio por parte de los directores y de la administración. Criterios típicos de esta valoración son: Destrezas y conocimientos de los administradores. Registros de actividades delictivas o criminales de los dueños y de los administradores.
La regulación y el Gobierno Corporativo La regulación debe permitir una supervisión con mayor énfasis en la gestión interna de riesgos y en los sistemas de control interno. La regulación debe reevaluarse periódicamente con el propósito de corregir inconsistencias, mejorar la responsabilidad y evitar ambigüedades.
La base del Gobierno Corporativo La responsabilidad del Gobierno Corporativo descansa en el directorio y en la parte alta de la administración. También se involucra a: Accionistas Reguladores Funcionarios
La base del Gobierno Corporativo Es importante que los interesados en el Gobierno Corporativo pongan atención a tres elementos: El papel del directorio en la administración y el control de la empresa. Rendición de cuentas ante los accionistas o asociados. Independencia de la gestión de riesgos, del control interno y de la auditoría interna.
Principios del Gobierno Corporativo Los principios deben estar orientados a identificar las funciones y las responsabilidades de: Los directores. Presidencia del directorio. Gerente general. Administradores de alto nivel. Comités.
Principios del Gobierno Corporativo El Directorio Debe evitarse el dominio de grupos de interés dentro del directorio con la inclusión de miembros independientes al control accionario. Los directores independientes no deben dejarse influir o actuar de una manera sesgada a favor de intereses particulares. El directorio debe siempre actuar en la protección de los intereses de los accionistas o asociados y no comprometer sus responsabilidades.
Principios del Gobierno Corporativo El directorio tiene responsabilidad por: Visión, misión, valores y objetivos de la institución. Seguimiento efectivo en la consecución de los objetivos. Aprobación de políticas, estrategias, presupuestos y organización de la institución. Asegurarse que la administración aplica las medidas necesarias para identificar, dar seguimiento, administrar y controlar los riesgos. Aplicar medidas efectivas de control interno. Cumplir con leyes y regulaciones. Promover el Gobierno Corporativo en toda la institución.
Principios del Gobierno Corporativo Los Directores Deben poseer experiencia, destrezas, conocimiento e interés en el negocio. Deben ser las personas apropiadas para estar en el directorio. Deben actuar en el mejor de los intereses de la institución y sus accionistas. Deben evaluarse a ellos mismos con imparcialidad y honestidad.
Principios del Gobierno Corporativo El presidente del directorio El presidente del directorio no debe ocupar el cargo de gerente general. En asuntos de trascendencia, el presidente debe consultar y someter al directorio las decisiones. Debe promover la integración y la acción efectiva de todos los miembros del directorio. Cuando su voto es decisivo, debe considerar los mejores intereses para la institución.
Principios del Gobierno Corporativo Gerente General y parte alta de la Administración Responsables de la aplicación de las decisiones y políticas del directorio. Responsables del desempeño de la institución. Evaluar e identificar factores internos y externos que puedan obstaculizar el buen desempeño de la institución. Deben informar al directorio, con transparencia y honestidad, la marcha de la institución y los riesgos que enfrenta.
Principios del Gobierno Corporativo Los Comités El directorio los establece para tener un contacto cercano con el negocio diario de la institución. Su composición, funcionamiento y ámbito de operación deben estar claramente definidos. Al menos: Comité de Auditoría Comité de Cumplimiento Comité de Riesgos
Principios del Gobierno Corporativo Adiestramiento de directores La educación y el adiestramientos en temas relacionados con finanzas, riesgos y créditos aumentan el profesionalismo de las actividades de los directores.
Reglamento de Gobierno Corporativo Objetivo Establecer los órganos de gobierno que deben tener como mínimo las entidades supervisadas. Políticas y procedimientos. Asegurar la adopción de sanas prácticas de gobierno corporativo.
Reglamento de Gobierno Corporativo Definición Conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales se dirige y controla la gestión de una entidad. Comprende las relaciones entre los accionistas o asociados, la Junta Directiva u órgano equivalente, ejecutivos, sus comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia y las auditorías interna y externa.
Reglamento de Gobierno Corporativo Código de Gobierno Corporativo. Las entidades supervisadas deben elaborar Código de Gobierno Corporativo que contenga la estructura de gobierno que ha establecido para la gestión del negocio, las políticas, el perfil de los directores así como los mecanismos y medios de control para acreditar su cumplimiento que ha dispuesto la entidad según lo señalado en este Reglamento. Este código y sus actualizaciones deben ser aprobados por la Junta Directiva u órgano equivalente y debe estar disponible en el sitio Web oficial
Reglamento de Gobierno Corporativo Aspectos relevantes Los directores no pueden desempeñar cargos como gerente general o ejecutivo de la entidad. Requisitos de los directores: Requerimientos mínimos de calificación, independencia y disponibilidad de tiempo para ejercer sus posiciones. Las incompatibilidades por posibles conflictos de intereses. Las prohibiciones a las que deben sujetarse. Lineamientos para la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y elección de los miembros del órgano directivo.
Reglamento de Gobierno Corporativo Funciones Las que establecen las leyes. Políticas de gobierno y conflicto de intereses. Políticas de selección, retribución, calificación y capacitación. Políticas sobre la relación con clientes. Políticas sobre la relación con proveedores.
Reglamento de Gobierno Corporativo Políticas sobre las relaciones intragrupo. Política sobre el trato con accionistas o asociados. Política de revelación y acceso a la información. Política de rotación. Seguimiento de las políticas. Informe anual del Gobierno Corporativo.
Reglamento de Gobierno Corporativo Otros órganos del Gobierno Corporativo Gerencia General Auditoría Interna Auditoría Externa Comité de Auditoría Comités de Apoyo Reglamentos internos y libros de actas
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