Gobierno Corporativo ¡Una buena manera de tener empresas eficientes!.

Definición de Gobierno Corporativo “El Gobierno Coporativo es el conjunto esencial de acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr razonabilidad, rendición de cuentas, transparencia y responsabilidad. Estas acciones ayudaran a crear un capital reputacional positivo (crédito mercantil) para la firma, y a construir en inversionistas y acreedores confianza en la firma como una entidad viable”. (Organization for Economic Cooperation and Develpoment) Todo esto empieza…… con el Consejo

Diferentes Clases de Consejo Consejo Totalmente Familiar Consejo Dominado por Miembros Familiares Consejo Consultivo (advisory board) Consejo Parcialmente Independiente Consejo Independiente (Mayoría de independientes)

MODELOS DE ORGANIZACION Director / Directores Asamblea de Accionistas Consejo Familiar y Asamblea Familiar Consejo de Administración MODELOS DE ORGANIZACION Administración Consejo de Administración Accionistas - . Presentation Name (View / Header and Footer)

2-3 Consejeros Independientes INIT Perfil de los Consejos VISION ESTRATEGICA CUESTIONADOR OBJETIVO E INDEPENDIENTE EXPERIENCIA DE NEGOCIO Y FINANCIERA HABILIDADES ANALITICAS LIDER DE OPINION PROMOTOR DE MEJORES PRACTICAS, VALORES E INTEGRIDAD PROFESIONAL ORIENTADO A RESULTADOS BUEN COMUNICADOR DE DIRECTRICES ESTRATEGICAS 2-3 Consejeros Independientes Experto Operativo Directores Invitados Asesor Legal Presidente 5-7 Consejeros / Accionistas

Importancia del Consejero Profesional Independiente Lleva una perspectiva y experiencia de negocio con éxito probado Opina abierta y francamente, sin temor de rechazo. Tradicionalmente son ejecutivos con una gran deseo de colaborar profesionalmente Cuestiona y exige información que le permita conocer el alcance e implicaciones de lo que sucede, provocando una reacción suficiente. Constituye un elemento clave para: un eficiente y confiable mercado de capitales – atracción de inversionistas lograr confianza de acreedores y terceros Motor principal de un programa de mejora continua, sin sustituir ni subsidiar a la administración Orienta la labor de consultores o especialistas externos asegurando alta contribución al combinarlo con su experiencia y la situación específica del negocio.

Como se traduce el Gobierno Corporativo Rendimiento Percepciones Reputación Facturación Ganancias Márgenes Balance Cash flow ROE / ROI Participación de mercado Satisfacción de clientes Calidad de la gerencia, productos y servicios Cumplimiento de obligaciones Visión Estrategias de crecimiento Capacidad industrial Cultura corporativa Responsabilidad social Imagen Transparencia Confianza de inversionistas y acreedores Manejo correcto de partes relacionadas y conflictos de interés

MISION Promover una cultura de excelencia entre consejeros y directivos que permita dirigir a las empresas mexicanas con las mejores prácticas internacionales de Gobierno Corporativo Ciudad de México Monterrey , Chihuahua Guadalajara, Puebla Veracruz, Mérida, Costa Rica y Cancún Servicios - Seminarios y programas ejecutivos Investigación a nivel nacional e internacional - Congresos, foros y eventos - Afiliación de miembros de consejo Presencia en: El Centro forma parte de la red mundial de Centros de Gobierno Corporativo bajo la organización del Banco Mundial y OECD Presentation Name (View / Header and Footer)

¿Qué es el Gobierno Corporativo? Mecanismo de los accionistas que sirve de guía a la administración del negocio para asegurar eficiencia adecuada, transparencia y resultados Consejo – Comités Estrategia Operación del negocio, resultados, transparencia, control interno y administración de riesgos Políticas Directivas Comunicación y representación Objetivos: Plan de largo plazo Elección Facilitar entendimiento entre accionistas y administración Experiencia empresarial probada Opinión independiente y profesional Asegurar transparencia y crear confianza Seguimiento y Control Administración Accionistas Inversión Dividendos y crecimiento Entrega de información

a b c El inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo Sensibilización y cultura de gobierno corporativo a b c Operación de los Organos de Gobiérno Retroalimentación sobre condiciones críticas del negocio Infraestructura de compromiso, logro y seguimiento 9 ©2003 Deloitte/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Todos los Derechos Reservados

a El inicio: Programa ABC del Gobierno Corporativo Plantear los cimientos de una cultura de Gobierno Corporativo y el reconocimiento organizacional de responsabilidades de empleados y funcionarios Protocolo de accionistas / familiar Plan de implantación – prácticas de gobierno corporativo Mapa del negocio (visión ejecutiva de riesgos y oportunidades) Integración del consejo y comités Revisión y alineación de estrategia, políticas de dirección e indicadores de gestión Plan de trabajo y agendas del consejo y comités Sensibilización de la importancia del Gobierno Corporativo 10 ©2003 Deloitte/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Todos los Derechos Reservados

b Operación de los Organos de Gobierno Retroalimentación sobre condiciones críticas del negocio b AUDITORIA – CONTROL Y GOBIERNO Entendimiento de los niveles de eficiencia, riesgos y controles de los procesos y eventos críticos Entendimiento de principales principios, criterios y variaciones contables Conocimiento de la seguridad de sistemas Entendimiento del cumplimiento fiscal y regulatorio Entendimiento del sistema de sugerencias, quejas y fraudes Identificación e integración de los programas y esfuerzos de auditoría interna y control PARTES RELACIONADAS Entendimiento, políticas y retroalimentación en transacciones con partes relacionadas NOMINACION Y COMPENSACIONES Políticas y procesos de nominación y compensación de consejeros y alta dirección 11 ©2003 Deloitte/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Todos los Derechos Reservados

Elementos de aseguramiento y permanencia de los esfuerzos aplicados Infraestructura de compromiso, logro y seguimiento c Elementos de aseguramiento y permanencia de los esfuerzos aplicados Sistema de supervisión y autocontrol Sistema de seguimiento de resultados Indicadores de gestión Implantación de mejores prácticas en contraloría, administración de riesgos y auditorías Información ejecutiva a consejo y asamblea de accionistas 12 ©2003 Deloitte/Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Todos los Derechos Reservados

La Visión de Valor del Gobierno Corporativo . Presentation Name (View / Header and Footer)

Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio (mapas por tipo de entidad) Identifica, analiza y redefine: Estrategia de Dirección de Negocios Estrategia con Usuarios o Clientes y Terceros Estrategia de Productos, Desarrollo y Producción Estrategia de Recursos Humanos Estrategia de Sistemas de Información Estrategia de Administración Interna - Excelencia Facilita alternativas - tácticas para cambiar o hacer mejor lo que se hace.

Requiere metodologías para definir y precisar: Visión Estratégica – Incremento de Valor/Beneficio (mapas por tipo de entidad) Ética y valores Crecimiento de ingresos / beneficios Incremento del margen de operación Mayor eficiencia en uso de activos Mejor planeación y control Identificar Oportunidades en: Visión integral del negocio. Entender necesidad estratégicas. (Riesgos y Oportunidades) Requiere metodologías para definir y precisar: Expectativas y Consensos Gerenciales Determinación de Impacto Neto Financiero y Beneficios Diversos Evaluación de Beneficios Tangibles Sistema de Seguimiento de Compromisos

Órganos del Consejo Comités . Presentation Name (View / Header and Footer)

Cuales son los Órganos del Consejo? Directivo Coincidencia Internacional / Nueva Propuesta LMV Comité de Auditoría ~ Comité de Gobierno Corporativo * (Pract. Societ) Organos previstos en el Código de Mejores Prácticas Comité de Operaciones / Partes Relacionadas * Comité de Nominaciones y Remuneraciones * Comité de Auditoría ~ Comité de Planeación y Finanzas ~ Otros organos frecuentemente establecidos Comité Fiscal / Legal ~ Comité de Administración de Riesgos ~

Ámbito de responsabilidad del Comité de Auditoría Prácticas Exigidas Prácticas Recomendadas Evaluación de procesos críticos y sistemas Estrategia, planeación, objetivos, metas Estructuras, políticas de dirección, códigos de conducta y valores Admon. de recursos humanos/ facultades Planes contingencia y sistemas de seguridad Asuntos legales, fiscales de finanzas corporativas Indicadores de gestión autocontrol, supervisión Calidad en auditorias interna, externa y seguimiento Evaluación de información financiera Funcionamiento partes relacionadas, compensaciones, operaciones relevantes Cumplimiento regulatorio Sistemas de control interno y riesgos Quejas y fraudes Calidad en auditorías interna, externa y seguimiento Evaluacion de informacion financiera Funcionamiento partes relac. , compensaciones, operaciones relevantes Cumplimiento regulatorio Sistemas de control interno y riesgos Quejas y fraudes Comité de Auditoría de alta contribución + =

Otros Comités Ambito de responsabilidad del Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo Selección de Consejeros Proponer al director general y principales funcionarios Analiza propuesta de director general acerca de estructura y monto de remuneraciones de principales ejecutivos Aprobar condiciones de contratación, remuneración y liquidación de director general y principales ejecutivos Validación anual de independencia de los consejeros Definir perfil de consejeros e indicadores de contribución Promover y aprobar plan de sucesión Evaluación del director general y principales funcionarios Evaluación / determinación de la contribución del consejo Aprobar y promover código de comportamiento de consejeros Proponer honorarios de los miembros del consejo

Otros Comités Partes Relacionadas Finanzas y Planeación Transacciones que se realicen con empresas del grupo, afiliadas o subsidiarias Transacciones que se realicen con accionistas o relacionados de accionistas o directores Conflicto de intereses Finanzas y Planeación Revisar y guiar la estrategia corporativa, planes de negocio, políticas de riesgo, presupuestos Supervisar las inversiones de capital más importantes y la adquisición o des-inversión de empresas o unidades de negocio

Factores Claves de Éxito de los Organos de Gobierno Independencia de actuación y acceso directo a la administración del negocio, al presidente del consejo y asamblea de accionistas Actitud analítica con programa de trabajo claro orientado a las prioridades del negocio,(mayores eficiencias, ahorros, riesgos) Plantear alternativas y tener acceso y facultades a especialistas sin duplicar o sustituir a la administración sino con una actitud pro-activa de fortalecimiento No llevar únicamente problemas a la Asamblea, sino circunstancias con compromisos de solución y avances. Seguimiento al cumplimiento de compromisos y medición de resultados (indicadores de gestión) asegurando contribución

Ley Sarbanes Oxley y NYSE . Presentation Name (View / Header and Footer)

“ ” Ley SOX (Sarbanes Oxley – Presidente Bush) Cumplimiento Ético 201, 202, 203, 204, 206, 301, 806, NYSE CGR 303 A-9 303, 304, 306, 402, 406 Cumplimiento Ético - Código de Ética de Negocios - Políticas restrictivas y de penalización para consejeros y directivos Roles y Responsabilidades del Consejo - Estructura del Consejo y Comités - Vigilancia de Auditores Externos - Recepción y trato de denuncias y quejas Sección de la Ley Sarbanes Oxley que hace referencia a estos componentes 302, 906, 404 307, 401, 403, 407, 409 Administración de Riesgos y Controles - Sistema de Control Interno - Mecanismos de información y Monitoreo - Certificación y Dictaminación Transparencia y Revelación - Comité de Revelación - Experto Financiero - Responsabilidades de Apoderado legal en materia de Revelación PARA NO ENTRAR EN DEMASIADOS DETALLES, ESPERO QUE ESTA TABLA RESÚMEN LES SEA DE UTILIDAD. HAY CUATRO GRANDES ARISTAS ...un sistema efectivo de gobierno corporativo establece el marco de acción dentro del cual el Consejo y la Administración desarrollan sus respectivas responsabilidades “ ”

Prácticas acordadas por empresarios mexicanos Código de Mejores Prácticas .

Código de Mejores Prácticas Corporativas Promedio del grado de adhesión a los principios del Código Empresas que incrementaron su grado de cumplimiento 85 54% Empresas que mantuvieron su grado de cumplimiento 29 18% Empresas que disminuyeron su grado de cumplimiento 45 28% Información públicada en Agosto del 2003 e incluye a 175 compañías que reportaron su grado de cumplimiento al Código conforme a la circular 11-33 de la CNBV

. La Empresa Familiar Presentation Name (View / Header and Footer)

¿Quién Administra las Empresas? Estudio Realizado por la Universidad de Yale

Cambios Generacionales en la Composición del Consejo ? Confederación de Primos, Tíos, Sobrinos, Nietos y Bisnietos Sociedad de Hermanos Dueño Fundador

Principales Retos para las Empresas Familiares Mantener la armonía entre la familia a pesar de las tensiones empresariales Definir reglas claras para los empleados familiares, respecto a compensación, promoción, evaluación y sucesión Institucionalización del consejo familiar y su convivencia con la empresa Definir reglas específicas como reinversión, manejo de dividendos, reglas de salida (tanto), incorporación o salida de bolsa, entrada de nuevos socios, asociaciones, así como imagen familiar y empresarial Establecer las bases y programas para la incorporación de prácticas de gobierno corporativo como lo es la invitación a asesores y consejeros independientes Plantear la relación y expectativa de las generaciones familiares y los representantes de las ramas familiares

Relaciones complicadas Bueno, No te pago lo que vales, pero de todas formas todo esto es tuyo.

Gobierno Corporativo y la Empresa Familiar Definitivamente creo que este es el mejor puesto para Raulito en la empresa

Actividades Comunes, Enfoques Diferentes Primero dejen que les diga lo complacido que estoy de que Papá fue tan Justo… Nos dejó a todos partes iguales.

El Centro forma parte de la red mundial de Centros de Gobierno Corporativo bajo la organización del Banco Mundial y OECD Presentation Name (View / Header and Footer)