Lima, octubre de 2009 ¿Cómo negociar un contrato de compra venta futura de CER’s?

Esquema de la presentación 1- Negociaciones preliminares: (i) Carta de intención, y; (ii) Due Diligence. 2- Recomendaciones sobre los términos contractuales del ERPA.

Carta de intención Denota ánimo de negociación. No es un compromiso de contratar. Conveniencia de cláusula de exclusividad y confidencialidad. Posibilidad de establecimiento de plazo.

Carta de intención Conveniencia de regular penalidades. Posibilidad de regular términos contractuales. Previsión expresa de legislación y jurisdicción aplicable.

Due Diligence ¿Qué es? ¿Le sirve únicamente al comprador?

Términos contractuales del ERPA Condiciones Precedentes. Precio. Entrega de CER’s. Modo de pago. Eventos de incumplimiento. Garantías. Terminación del contrato. Ley aplicable.

Condiciones Precedentes Condición suspensiva,¿qué implica esto? Recomendación sobre plazo.

Precio Criterios habituales para el establecimiento del precio. Recomendación respecto de precio fijo.

Transferencia de la titularidad de los CER’s Entrega. Participación del producto. Recomendación ante posibles eventos, no imputables al vendedor, que impidan la entrega de los CER’s. Los compradores como Participantes del Proyecto.

Modo de pago Tipos de pago: (a) diferido, y/o; (b) pagos anticipados. ¿Qué sucede con los pagos por adelantado en caso que no se cumplan las condiciones precedentes? Recomendación de garantías frente al riesgo del incumplimiento del pago.

Eventos de incumplimiento Incumplimiento de la entrega de los CER’s. Incumplimiento del pago por parte del comprador. Falsedad de la información. Insolvencia. Imposibilidad de realización del proyecto.

Eventos de incumplimiento Recomendación: Pactar cláusulas eximentes de responsabilidad que tomen como referencia a algunos de los eventos de incumplimiento.

Eximentes de Responsabilidad Conclusiones del Due Diligence. Caso fortuito o fuerza mayor. Inimputabilidad en la entrega de los CER’s.

Garantías Penalidades. Cláusula resolutoria expresa. Obligación de hacer. ¿Cómo protegerse contra este tipo de cláusulas?

Terminación del Contrato Cumplimiento de todas las obligaciones y/o expiración del plazo del contrato. Condición resolutoria (caso fortuito o fuerza mayor) Cláusula resolutoria expresa. Expiración del plazo de las condiciones precedentes. Acuerdo de las partes.

Legislación y jurisdicción aplicable Recomendación: Minuciosidad en la regulación del contrato. Recomendación: Convenio Arbitral.

Muchas Gracias