Horwath Colombia Noviembre 09 de 2005 Presentación para: El enfoque de gobierno corporativo desde el punto de vista de auditoría y control Jorge E. Castelblanco A. Presidente Horwath Colombia Horwath Colombia Noviembre 09 de 2005

Programa Corporate Governance para Colombia Gobierno Corporativo según Confecamaras Conjunto de relaciones prácticas y/o mecanismos de autorregulación al interior de las sociedades o empresas, tanto públicas como privadas, que pretende establecer las reglas de juego sobre los cuales estas se gobiernan, gestionan y conducen. Programa Corporate Governance para Colombia CIPE - CONFECAMARAS

Gobierno Corporativo según la OCDE Las relaciones entre la administración de una compañía y su directorio, sus accionistas y otros grupos de interés social o corporativo. El gobierno corporativo proporciona la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la compañía y se determinan los medios para lograrlos y monitorearlos.

Gobierno Corporativo según Basilea Son las directrices que se trazan para la toma de decisiones, en particular aquellas que emanan de la cabeza de la organización, como es el caso de las juntas directivas, de tal forma que se logre una adecuada distribución del poder dentro de una organización. BASILEA

Gobierno Corporativo según Horwath bajo el enfoque de auditoría y control Es el conjunto de normas y disposiciones establecidas en una organización para proteger los intereses de inversionistas y terceros relacionados con la entidad, en lo referente a transparencia, confianza y permanencia. Empleados Jubilados Consumidores Comunidad Prestamistas Proveedores Accionistas Gobierno Terceros

Replanteamiento de Políticas Públicas y Marcos Normativos Historia Hechos Económicos Replanteamiento de Políticas Públicas y Marcos Normativos Factor común: Afectación patrimonial severa Deterioro en los sistemas financieros Pérdida de credibilidad Crack de la Bolsa de Nueva York 1930 Depresión Económica de 1980 Crisis Asiática Crisis financiera 2000 Años 50; Protección a los inversionistas y a los accionistas minoritarios. Años 70: Creación de Grupos de interés, transparencia de la información y juntas directivas.

Crisis financieras y de mercados de valores Antecedentes del Gobierno Corporativo Esfuerzos Internacionales IOSCO – International Organization of Securities Comissions Comité de Basilea - Suiza OCDE – Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico Factor común: Crisis financieras y de mercados de valores Fortalecer el Gobierno Corporativo Estructura de las Juntas Directivas Controles internos Regulación y supervisión Información (accionistas, público) Estándares de auditoría y contabilidad Respuesta

Antecedentes del Gobierno Corporativo Esfuerzos Internacionales Blue Ribbon Committee Estados Unidos Inglaterra Colombia Cadbury Code Code of Good Practice Código de Buen Gobierno Resolución 0275 de 2001 Nueva Ley de Valores 964

IOSCO Enfoque de auditoría

Objetivos Objetivos básicos de regulación del mercado de valores La protección a los inversores. Garantizar que los mercados sean justos, eficientes y transparentes. La reducción del riesgo sistémico.

Protección a los inversores IOSCO - Objetivos básicos de regulación del mercado de valores Primer objetivo Protección a los inversores El medio más importante para garantizar la protección de los inversores es la difusión de información relevante y suficiente para la toma de decisiones. De este modo, los inversores pueden evaluar los riesgos potenciales y los beneficios de sus inversiones y proteger sus propios intereses. Como componente clave de los requisitos de difusión y publicidad de la información deberán existir normas de contabilidad y auditoría de una calidad elevada e internacionalmente aceptable.

Garantizar que los mercados sean justos, eficientes y transparentes IOSCO - Objetivos básicos de regulación del mercado de valores Segundo objetivo La regulación es necesaria para asegurar el logro de los tres objetivos principales. No obstante, una regulación inapropiada puede imponer una carga injustificada al mercado e impedir su crecimiento y el desarrollo. Garantizar que los mercados sean justos, eficientes y transparentes

La reducción del riesgo sistémico IOSCO - Objetivos básicos de regulación del mercado de valores Tercer objetivo En general, debe existir un marco legal, fiscal y contable apropiado y efectivo dentro del cual puedan operar los mercados de valores. La ley y la regulación de valores no pueden existir aisladamente de otras leyes y de los requisitos contables de una jurisdicción. La reducción del riesgo sistémico

IOSCO - 30 principios para la regulación del mercado de valores Relativos al regulador. De autorregulación. Regulación de valores. Cooperación. Para emisores. Para instituciones de inversión colectiva. Para intermediarios. Para mercados secundarios. Principios

IOSCO International Organization of Securities Commissions 30 principios para la regulación del mercado de valores Principios de contabilidad y auditoría La confiabilidad de la información financiera y la posibilidad de verificarla es fundamental para la toma de decisiones del ente económico. El objetivo de los estados financieros generales es proporcionar información sobre el balance, los resultados de las operaciones, la situación financiera, el flujo de efectivo y los cambios en el patrimonio de una empresa, que sea útil para la toma de decisiones de una amplia gama de usuarios. Los estados financieros deberán caracterizarse por ser comprensibles, consistentes, pertinentes, fiables y comparables.

Basilea Enfoque de auditoría

Comité de Basilea Principios básicos Establecer objetivos y valores corporativos Guía de valores para alcanzar las metas propuestas Señalar las líneas de responsabilidad y de manejo de la contabilidad Definición de responsabilidades Definición de roles de autoridad Miembros idóneos de junta directiva Conformación independiente Conformación de comités

Comité de Basilea Principios básicos Toma de decisiones conjunta Vigilancia adecuada Toma de decisiones conjunta Perfiles de alta dirección Apoyar el rol de los auditores externos Reconocimiento de la función del auditor y su comunicación al interior de la organización Compensación adecuada Enfoque del negocio Ambiente de control Objetivos y principios organizacionales Conducción transparente de la organización Información confiable, oportuna y suficiente

OCDE Enfoque de auditoría

OCDE - Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico Aseguramiento de un gobierno corporativo efectivo Promoción de mercados transparentes y eficientes. Definición de cargos para la supervisión, regulación y ejecución. Protección de los derechos de los accionistas Protección de los derechos y garantías para facilitar su ejercicio. Tratamiento equitativo Miembros mayoritarios y minoritarios. Oportunidad de compensación justa y efectiva por la eventual violación de sus derechos. PRINCIPIOS BÁSICOS

OCDE - Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico Rol de los accionistas Reconocer los derechos de los terceros (stakeholders) establecidos por ley. Fomentar la activa cooperación. Rendición de cuentas y transparencia Basada en todos los aspectos de la compañía. Información financiera, rendimiento, etc. Responsabilidad de la Junta Directiva Aseguramiento del manejo estratégico. Monitoreo de la gestión de la Junta Directiva. Información a los accionistas. PRINCIPIOS BÁSICOS

Legislación Enfoque de auditoría

Legislación de carácter internacional Ley Sarbanes Oxley Principal objetivo Restaurar la confianza del inversionista en los mercados de valores. Marca un precedente trascendental en los actores que intervienen en el mercado de valores y en el gobierno corporativo de los emisores. Reafirma la autoridad de la SEC – Comisión Nacional de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). Esta ley como las reglas de SEC se aplican por igual a los emisores norteamericanos y extranjeros. Firmada el 30 de julio de 2002 Principal reforma efectuada a las leyes que regulan el mercado de valores de los Estados Unidos

Acta Sarbanes-Oxley - Reglas SEC Certificación de las revelaciones hechas en los informes anuales por el Gerente General (CEO) y el Gerente Financiero (CFO). Código de ética para los altos funcionarios. Inclusión de expertos financieros en el comité de auditoría. Revelación de las medidas financieras no derivadas de los principios de contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”). Las revelaciones de los análisis y discusión de la administración respecto de los acuerdos por fuera del balance general y las obligaciones contractuales en su conjunto.

Acta Sarbanes-Oxley - Reglas SEC Revelación de las operaciones de compraventa aprovechando información privilegiada. Conservación de registros correspondientes a las auditorías y revisiones. Normas para los abogados que llevan asuntos ante la SEC Independencia del auditor. Responsabilidades del comité de auditoría.

Acta Sarbanes-Oxley - Comités de auditoría Los comités de auditoría deben: Nombrar, remunerar, contratar y vigilar el trabajo del auditor independiente. Cumplir con los nuevos requisitos para los directores “independientes”. Establecer procedimientos para la recepción, retención y trámite de quejas relativas a asuntos contables, de auditoria y de control interno. Tener autoridad para contratar asesores. Definir fondos suficientes, según determine el comité de auditoría, para cubrir los honorarios de los auditores externos y asesores.

Acta Sarbanes-Oxley - Comités de auditoría Requisitos de independencia para los miembros de los Comités de Auditoría Prohíbe a los miembros del Comité de Auditoría aceptar directa o indirectamente honorarios por concepto de consultoría, asesoría u otra compensación, diferentes de los percibidos en su envestidura de miembro de junta directiva o de cualquier otro comité . 1 Los integrantes de este comité no pueden estar afiliados al emisor ni a las subsidiarias del emisor, exceptuando cuando se actúa en la calidad de miembro de junta directiva o de cualquier otro comité de junta. 2

Acta Sarbanes-Oxley – Experto financiero La ley en su art. 407 requiere de la presencia de un experto en temas de contabilidad y auditoría. El no contar con el experto de estas características obliga a revelar la razón de su inexistencia. De igual forma requiere se revele el nombre del experto financiero y si este es independiente de la administración. La presencia de mas expertos financieros en el comité también debe ser revelada.

Acta Sarbanes-Oxley - Comités de ética La ley en su art.406 establece la obligatoriedad de que se revele la existencia de códigos de ética para el gerente general, el gerente financiero y el contralor. Si no se cuenta con alguno de estos códigos deberá revelarse la razón. Los códigos de ética deben ser publicados y de conocimiento público. Los cambios en los códigos de ética deben revelarse en un informe anual. La SEC recomienda su promulgación a través de la pagina web de la compañía.

Acta Sarbanes-Oxley – Prohibiciones a los auditores Con base en lo anterior la SEC definió 9 servicios que quedan prohibidos: Define responsabilidades y periodos de servicio para la rotación de los socios a cargo de la auditoría. Define los tipos de comunicaciones del auditor al comité de auditoría. Reglamenta la revelación de indicadores financieros no derivados de los principios de contabilidad generalmente aceptados. Requiere se revelen los acuerdos importantes no registrados en el balance general. Auditar su propio trabajo Realizar funciones de administración Actuar como defensor de su cliente

Acta Sarbanes-Oxley Principales Puntos requeridos a la administración o gerencia del emisor Revisión de los controles y procedimientos de revelación. Revisión de los controles y procedimientos del sistema integral de control interno para la elaboración de la información financiera. Revisión del código de ética para altos funcionarios. Cumplimiento de los nuevos requisitos de revelación. Establecimiento de procedimientos para la aprobación previa de los servicios de auditoría.

Acta Sarbanes-Oxley – Principales Puntos requeridos a la administración o gerencia del emisor Mayor inversión y atención a las actividades de control interno y de reporte financiero. Certificación de la información financiera y de otro tipo contenida en los informe trimestrales y anuales por parte del gerente general y gerente financiero. Responsabilidad en la evaluación periódica de la efectividad de los controles internos, así como de los cambios importantes en el sistema de control interno que pudieren afectar la razonabilidad de la información financiera.

Colombia Enfoque de auditoría

Gobierno Corporativo en Colombia Normatividad Ley 964 de 2005 Resolución 275 de 2001 Código de Comercio Ley 222 de 1995 Decreto 2649 de 1993 Ley 32 de 1979 Ley 27 de 1996

Gobierno Corporativo en Colombia Resolución 0275 / 2001 Superintendencia de Valores Requisitos respecto del gobierno de los emisores Diseño de mecanismos para: Evaluación y el control de la actividad de los administradores de los principales ejecutivos y de los directores. 1 Elección del Revisor Fiscal. 2 Comunicación de hallazgos relevantes que efectué el Revisor Fiscal a los accionistas y demás inversionistas 3 Encargo de auditorías especializadas del emisor, empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria. 4 Aseguramiento en la implementación de sistemas adecuados de control interno. 5

Gobierno Corporativo en Colombia Ley 964 de 2005 El Gobierno Nacional ejercerá la intervención en las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores, con el fin de: Proteger los derechos de los inversionistas. Promover el desarrollo y la eficiencia del mercado de valores. Prevenir y manejar el riesgo sistémico del mercado de valores. Preservar el buen funcionamiento, la equidad, la transparencia, la disciplina y la integridad del mercado de valores y, en general, la confianza del público en el mismo.

Algunos puntos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana Accionistas decidan sobre las transformaciones con mayor impacto sobre la sociedad. Decisiones sobre asuntos no incluidos previamente en el orden del día de la asamblea. Falta de información previa. Reducir el % mínimo de accionistas que pueden convocar a Asambleas Generales. Accionistas

Algunos puntos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana Nombramiento de los miembros independientes en las juntas directivas. Constitución de los comités desde el interior de las Juntas Directivas. Revelaciones de la estructura de propiedad y control. Junta Directiva

Puntos estratégicos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana No utilización de los principios de contabilidad aceptados internacionalmente. Debilidades en la estructura de la legislación contable colombiana. No existe la obligatoriedad de aplicar las Normas internacionales de Auditoria lo cual afecta la figura de la Revisoría Fiscal. Información financiera

Algunos puntos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana Código de Buen Gobierno. Debilidades en el cumplimiento de las revelaciones exigidas por el Gobierno Corporativo. Adecuada revelación de las operaciones realizadas entre vinculadas. Información no financiera

Conclusiones Enfoque de auditoría

Desarrollar Estrategia Funciones de la auditoría Infraestructura Analizar Garantía Sobre los procedimientos de la sociedad a los tenedores de títulos y para todos los titulares de acciones, en particular para los titulares de acciones con voto restringido que no tienen mayor influencia en el gobierno de la sociedad. Desarrollar Estrategia Política Interno Gobierno corporativo está ligado al proceso de administración de riesgos y auditoría interna. Las responsabilidades y roles de los directores, gerencia y administración de riesgos es adecuadamente comprendida y compartida. Comunicación Auditoría Información Verificar que los estados financieros reflejen razonablemente la situación financiera de la sociedad y el resultado de sus operaciones. Seguridad y confiabilidad de procesos específicos de la entidad. Implementar Seguimiento La información es administrada a través de los procesos en un ambiente integrado y eficiente. Las actividades de auditoría son respetadas y atendidas.

La Dinámica de un Gobierno Corporativo Eficiente “El Gobierno Corporativo debe ser visto como una estrategia que cree valor”

La Dinámica de un Gobierno Corporativo Eficiente Junta Directiva y Comités Comunicación Supervisión Legal y Regulador Administración del Riesgo Empresarial Ética y Prácticas de Negocio Acceso y Transparencia

Diagrama del proceso Nivel de administración ejecución inversión Asamblea de Junta Estructura Accionistas Directiva Orgánica Requisitos para que esto funcione: Tener en mente que estos niveles son independientes, se trata de personas jurídicas distintas a la empresa. Debe tener reglas claras que delimiten tanto la responsabilidad como las facultades de cada uno. Por lo tanto, deberá estar muy bien documentado y deberá existir un proceso de autoevaluación permanente en los tres niveles.

Beneficios que obtuvieron las empresas que sí cuentan con un GC eficiente Mayor confianza de los inversionistas. Sobresalientes habilidades para atraer financiamiento. Bajo costo de capital. Capacidad para atraer a los más calificados Directivos y Consultores. La experiencia y capacidad de la fuerza laboral. Al mínimo el riesgo, en la información financiera y de operación en las áreas de negocios clave. Mejores bases para la toma de decisiones. Mayor lealtad de los clientes, empleados y comunidad. Estabilidad y permanencia de la organización.

En el futuro cumplir con estándares básicos de contabilidad y gobierno corporativo no será suficiente, por lo que los emisores deberán adoptar las mejores prácticas para asegurar la continuidad y permanencia de la organización en el tiempo.

Muchas Gracias ¿Preguntas? OFICINA COLOMBIA BOGOTÁ D.C. Cra. 13 No. 29-19 Of. 303 Parque Central Bavaria PBX: 6067500 Fax: 3467205 horwath@horwathcolombia.com