Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence o Acquisition Review  Definición: desarrollo de aquella actividad que mediante un examen crítico de los hechos nos permitirá conocer la verdad sobre la realidad de la compañía a adquirir Evitar Contingencias Modificar precio  Comienza: al tomar la decisión de una fusión o adquisición  Límites: Carta de Intención y Acuerdo de Confidencialidad  Aspectos a cuidar: Conservar las instrucciones recibidas y comunicaciones cursadas Firmar recepción y devolución de documentación Respetar la confidencialidad Respaldarse en constancias oficiales Cruzar diversas fuentes de información Verificar in situ la información recibida Fijar límites en el informe (temporal, información,etc.) No dar opiniones no basadas en la ley Mencionar las fuentes 1 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence: Documentos Societarios 1. Sobre la existencia y estado de la Sociedad (Organization and Good Standing):  Estatutos, modificaciones realizadas y propuestas. Inscripciones,  Constancias de inscripción de otras jurisdicciones con las respectivas autorizaciones  Libros societarios:Actas de Directorio, Actas de Asamblea de Accionistas, de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones.  Direcciones de sus oficinas, plantas y otras facilidades  Todos los documentos referidos a participaciones sociales, sociedades de hecho, etc. y sus respectivas inscripciones y autorizaciones  Todos los documentos relativos a predecesoras, controladas (subsidiary), sucursales (branch) ,etc. 2. Capital Social:estructura y socios (cuotas sociales y acciones)  Estatutos y sus modificaciones e inscripciones  Libro de Asambleas de Accionistas  Listado de socios cruzado con constancias en libros y los Certificados de los títulos  Constancias sobre la integración de las acciones (en lo posible de auditores)  Libre disponibilidad de las acciones o cuotas sociales. Preferencias  Títulos convertibles, acciones preferidas, mayorías especiales, etc. 2 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence: Contratos y Propiedades 1. Contratos: listado de todos los contratos vigentes materialmente importantes  Alquileres, ventas, compras, financiamiento, distribución, franquicias, propiedad intelectual, empleo o consultoría, seguros,asociativos, etc.  Datos completos de las contrapartes  Consideraciones previas, dictámenes y decisiones societarias para su realización  Mención de estado de cumplimiento y eventos que hayan o puedan afectar los mismos  Efectos del cambio de control societario sobre los mismos  Situaciones especiales: take or pay contracts, first refusal,rights, limitacion de derechos –garantías-,etc. 2. Propiedades: listado de todos los inmuebles utilizados o de propiedad de la Compañía  Condiciones de titularidad y dominio  Identificarlas mediante inspecciones in situ  Valuarlas mediante informes autorizados  Restricciones, embargos e inhibiciones,  Habilitaciones y regulaciones particulares 3 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence: Litigios y Propied Intelectual 1.Litigios: Entender los efectos de un fallo adverso.  Compañía objetivo como Actor y Demandado. Litigios universales e individuales  Listado de todas las causas pendientes: Verificación in situ  Listado de todas las causas posibles: Intercambio de comunicaciones previas. Garantías otorgadas.  Existencia de obligados concurrentes o indemnidades a favor de la Compañía objetivo  Acuerdos vigentes cuyo incumplimiento dispare mayores costos  Análisis similar respecto de los accionistas: Efectos de la adquisición sobre dichos procesos 2. Propiedad Intelectual: confirmar titularidad, suficiencia y eficacia, y eventuales contingencias  Listado de todas las marcas, patentes, copyrights, diseños industriales, secretos industriales, know how, registradas, pendientes o sin proceso de inscripción  Determinar la eficacia de tales situaciones  Existencia de gravámenes o medidas cautelares sobre las mismas  Chequear que se este usando correctamente en los productos, documentación, publicidad, etc.  Casos pendientes de oposiciones y juicios y acuerdos que establezcan limitaciones.  Adquisiciones o transferencias y Acuerdos de licenciamientos (expiración, renovación, limitaciones)  Computer Software, Contratos con empleados, Dsitribución, No competencia, etc. 4 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence: Temas Laborales y otros 1. Temas laborales:  Listado de todo el personal y situación en la que se encuentran  Convenios con las Asociaciones Sindicales y su aplicación. Paros sufridos  Procedimientos de ingreso y despido de personal  Atrasos en pagos, registraciones, aportes y contribuciones  Higiene y seguridad en el trabajo (ART). Accidentes sufridos  No competencia y confidencialidad  Reclamos pendientes y potenciales  Despidos de los últimos dos años  Terceros independientes que contratan con la Sociedad en forma habitual (profesionales, vendedores, agentes, etc.) 2. Otros aspectos:  Obligaciones a pagar y a cobrar: montos, plazos y condiciones. Garantías propias o de terceros.  Términos que puedan afectar la transacción  Activos: titularidad, existencia y condiciones.  Gravámenes y medidas cautelares (Sociedad, Activos y Accionistas)  Permisos Especiales (BCRA, CNV, etc.  Leyes Antimonopolio  Situación Impositiva  Problemas Ambientales 5 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence: El Informe  Engagement letter: delimita el trabajo a realizar: objetivo del trabajo, alcance, modelo de informes, plazos de entrega, equipos de trabajo, honorarios, limitaciones de responsabilidad.  Carta de Representación: firmada por el titular de la Cia. objetivo, declara sobre la veracidad de la información facilitada  El Informe: Carta introducción señalando aspectos màs importantes y contexto para entenderlo.  Señalar:  Instrucciones recibidas  Fuentes de información utilizadas  Alcance del trabajo  Utilización al efecto de la transacción  Secciones: Resumen Ejecutivo Aspectos significativos para la transacción Revisión financiera Otros aspectos: Asuntos fiscales Pasivos contingentes Litigios Aspectos Medioambientales Propiedad Intelectual, etc. etc. 6 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Legislación Antimonopolio 1. Objeto del Control: evitar concentraciones económicas que disminuyan, restrinjan o distorsionen la competencia en perjuicio del interés general 2. Concentración económica:  Fusión  Transferencia de Fondo de Comercio  Adquisición de Acciones Control de la Sociedad Influencia sustancial  Acuerdo que transmita de hecho o jurídicamente los activos o influencia determinante Test Operación:  Volumen del negocio total del conjunto de empresas afectadas supere en el país $ 200 millones i. Adquirente y adquirida durante ii.Empresas controladas: Ultimo ejercicio de ii. Empresas controlantes actividades ordinarias iii. Terceras controladas por la controlante iv. Otras vinculadas a cualquiera de ellas 7 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Legislación Antimonopolio 4. Plazo notificación: i. Previa ii. Una semana de: a) fecha conclusión acuerdo, b)publicación de la oferta de compra o canje, c) adquisición participación de control  Fusiones: Acuerdo Definitivo de Fusión  Transferencia Fondo de Comercio: Inscripción del documento de venta en el Registro de Comercio  Demás casos: Perfección de la operación 5. Exenciones:  Comprador poseía más del 50%  Adquisición de bonos, debentures, acciones sin voto, títulos de deuda  Adquisición por parte de una´única empresa extranjera sin propiedad anterior de acciones o activos en el país  Empresas liquidadas  Monto de la operación y valor de activos en el país no supere $ 20 mil. salvo que en conjunto lo superen en último año o superen $ 60 mill. en 36 meses 6. Decisión: 45 días  Expresa / Tácita   Autoriza  Condiciona  Deniega 7. Otros Organismos de Control: Informe Previo (15 días para contestar) 8 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Legislación Antimonopolio 9 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Legislación Antimonopolio 10 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Legislación Antimonopolio 11 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Control o Influencia sustancial Abogados - Consultores Ligislación Antimonopolio Adquirente Comprada Control o Influencia sustancial Precio (mill) Test de Tamaño Examen Grupo Clarín Multicanal 30% Poseía 70% $ 322 Partes: Clarín $ 2.017/año Mercado supera Exenta Promodes Norte (Super) 49% Aporta know-how y administración $ 420 Norte: $1700 Promodes: $19 mil Mercado:40% Califica Exxel Group Musimundo 100% $ 217 Exxel: $ 3.500 Mercado: no supera Banco Itaú Banco del Buen Ayre Control accionario $ 213 Itaú: $44 mil (activos) 12 FUSIONES & ADQUISICIONES

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Due Diligence: Temas Laborales y otros 1. Objetivos:  Establece la estructura y los términos de la transacción  Informa los principales aspectos legales y financieros de la Compañía a ser adquirida, así como información sobre comprador y vendedor  Compromete a las partes a poner su mejor esfuerzo para cerrar la operación y al vendedor a no introducir modificaciones en la empresa hasta el cierre de la transacción  Establece las vías de acción en caso de surgir problemas no previstos o no informados 2. Partes del Contrato Introducción Precio y mecanismos de transferencia Declaraciones y Garantías (Representations and Warranties) Obligaciones y Estipulaciones Contractuales (Covenants) Condiciones para el cierre Indemnidades Terminación y Remedios Varios 13 FUSIONES & ADQUISICIONES