Seminario de ACSDA Los Depósitos Centrales de Valores, Los Sistemas de Liquidación de Valores y las Centrales de Contraparte como entidades relevantes en el mercado de valores El Procesamiento de Eventos Corporativos “CSD8” Informe de Resultados Tendencias internacionales y requisitos para el mejoramiento de la eficiencia en la administración de la información y el manejo de los flujos de efectivo y valores derivados del ejercicio de eventos corporativos. Prepared by: Jorge H. Jaramillo Ossa – Lídres de los grupos de trabajo DECEVAL - COLOMBIA - CEO 27 de Octubre de 2005

Siendo los más comunes: Eventos Corporativos Son los cambios que se producen en la estructura de capital o en la posición financiera de un emisor de un valor que afectan los valores por el emitidos Voluntarios Obligatorios Obligatorios con opción Siendo los más comunes: Dividendos en efectivo : 26.9% Pagos de Rendimientos: 16.4% Llamadas a redención partial: 14.6% Llamadas totales: 12.5% Asambleas : 7.1% Fuente: Corporate Action Processing - What are the risks ? Oxera Report

Participantes de la Cadena del Proceso de eventos corporativos basado en el modelo del Reino Unido Emisor Acuerdos de nivel de sercvicio AGENTE DE REGISTRO Registrado Como accionista CUSTODIAN’S Designado por el emisor NOMINEE Nombre en el Registro Registrados como accionistas (via un nominee) Notifica los cambios de propiedad al agente de registro CSD CORREDOR/ DISTRIBUIDOR Propiedad Donde las acciones son Custodiadas Cuenta Ejecuta las negociaciones Cuando sera necesario Acuerdo de Nivel de servicio Cuenta Acuerdo de nivel de servicio ADMINISTRADOR DEL FONDO CUSTODIO (Relacion operativa si fueren designados por el inversionista Designado por el Inversionista Designado por el Inversionista INVERSIONISTA Ordena acuerdo de nivel de servicio Acuerdo de nivel de servicio Fuente: Presentación de Fod Barnes en CSD8 - Oxera Senior Adviser

Flujo de Información e instrucciones entre participantes de la cadena De Eventos Corporativos basado en el modelo del Reino Unido EMISOR Origina el Evento corporativo Información Instrucción Información NOMBRE DEL CUSTODIO AGENTE DE REGISTRO Instrucción Envía Información a los Accionistas registrados Misma Firma CSDs CORREDOR/ DISTRIBUIDOR Instrucción de negociación originada por el evento corporativo CUSTODIO Información ADMINISTRADOR DEL FONDO Procesa Información e Instrucciones Instrucción Procesa Información e Instrucciones/ toma decisión Información INVERSIONISTA Instrucción/ Si no ha sido delegada al administrador Fuente: Corporate Action Processing - What are the risks ? Oxera Report

Ejemplo del Ciclo de un Evento Corporativo De fusión en el mercado Americano Fuente: DTCC/Global Corporate Action Validation Service Fuente: Presentación de Fod Barnes en CSD8 - Oxera Senior Adviser

Evento Corporativo – Modelo ACSDA – FIAB Flujo de Información Notifica evento corporativo y solicita instrucciones* [Ta] (4) Emisor Local Broker Extranjero Notifica evento corporativo y solicita instrucciones* [Ta] (3) Notifica evento corporativo [Ta] (1) CSD Local Notifica acciones a seguir sobre los valores [Ta, Tr] (7)* Instruye decisión del inversionista [Ta, Tr] (5)* Notifica evento corporativo y solicita instrucciones en caso de ser voluntario [Ta] (2) CSD Extranjero Instruye acciones a seguir sobre los valores [Ta, Tr] (6)* Confirma el proceso y resultados del evento corporativo [Ts] (8)* Ta – fecha notificiación Tr – fecha corte de cupón Ts – fecha liquidación * Sólo en caso de evento corporativo voluntario

Evento Corporativo en Efectivo Modelo ACSDA – FIAB Flujo de Pago de Dividendos e Intereses Segrega recursos financieros (5)** Emisor Local Broker Extranjero Acredita recursos financieros (4)** Foreign Broker Acredita recursos financieros (1)* CSD Local CSD Extranjero Informa del pago de dividendos o intereses (2b) Banco Instruye operación cambiaria (2a)* Efectúa operación cambiaria (3) * Moneda Local ** Moneda Extranjera Fecha de Liquidación

Evento Corporativo en Efectivo Flujo de Pago de Subscripciones Modelo ACSDA – FIAB Broker Extranjero Acreditan recursos financieros (1)** Emisor Local Acredita recursos financieros (5)* CSD Extranjera Acredita recursos financieros (2)** CSD Local Informa del pago por subscripción (3b) Efectua operación cambiaria (4) Instruye operación cambiaria (3a) Banco * Moneda Local ** Moneda Extranjera Fecha de Liquidación

Evento Corporativo en Acciones Flujo de Valores Modelo ACSDA – FIAB Acredita valores (5) Emisor Local Broker Extranjero Acredita valores (4) Acredita valores (1) CSD Local CSD Extranjero Informa sobre la acreditación de valores (3) CSD Ext. Acredita valores (2a) I1 I2 Acredita valores en subcuentas (2b) Fecha de Liquidación

Evento Corporativo Derecho de Voto Flujo de Información Notifica asamblea general (3b) Emisor Local Broker Extranjero Notifica asamblea general (3a) Foreign Broker Entrega constancia de tenencia (7) Aviso de asamblea general (1) CSD Local Solicita constancia de tenencia (4) Aviso de asamblea general (2) CSD Extranjero Solicita constancia tenencia (5) Bloquea valores y emite constancia de tenencia (6)

Ejemplo Tomado del Reporte Oxera -DTCC Evaluación de Pérdida Potencial por no ejercer el derecho en una emisión Caso France Telecom: Fecha de ejercicio 4 de abril de 2003 Derecho suscribir 19 acciones por cada 20 a un precio de EU $ 14.50

"Fuerzas en contra nuestra" Procesamiento de Eventos Corporativos Elementos clave del diagnóstico del problema "Fuerzas en contra nuestra" Intensivo en mano de obra Múltiples Flujos de información Instituciones Participantes Proceso Costoso Múltiples Idiomas Pérdidas Importantes y Riesgos de reputación Esquemas y Estructuras Legales zonas horarias Y Continentes Transacciones transfronterizas Protección al Inversionista Múltiple Fuentes de información Volúmenes crecientes "Como evitar que colapsemos ? "

Entidades que trabajan arduamente en la búsqueda de la cura Emisores Grupos de Industria Reguladores Administradores De fondos Bolsas de Valores Custodians De Inversiones CSDs Brokers Dealers Agentes Derechos del Inversionista

Algunos de los Eventos Corporativos – Efectos de Shock al Sistema “cerca de un millón por año” - Distribuciones Obligatorias de Efectivo Dividendos en efectivo Pagos de intereses Repago del capital social Cancelaciones al vencimiento Cancelaciones parciales – Amortización de capital Distribuciones obligatorias de valores Nuevas capitalizaciones Conversiones obligatorias Consolidaciones y contra-splits Enfranchisement: derechos de voto Oferta Abiertas de suscripción Pari Passu – Intercambio de emisiones Derechos preferenciales de suscripción Subdivisiones o splits Distribuciones opcionales de acciones Derechos opcionales de Subscripción Conversiones opcionales Rescates opcionales – cancelaciones opcionales. Otros eventos corporativos. LLamadas obligatorias de pago Dividendos en acciones mejorados Llamadas de pago opcionales Fusiones y acuerdos de fusión Adquisiciones forzadas Convenios de reventa con derechos de suscripción Escisiones / división Otros Pagos Cancelaciones anticipadas por sorteo Oferta cerradas de valores Cancelaciones de interés minoritario o oferta públicas de adquisición. Source : ECSDA - Cross border Corporate Action and events processing - Report from WG5 - No. 2002

La enfermedad : Multiples riesgos derivados de…. Falta de uniformidad Planeación De la capacidad Consistencia E integridad De la información Demora en Los pagos Costos de reemplazo Pagos de Divisas y Operaciones internacionales Decisiones De negociación No óptimas Múltiples Instituciones participantes Falta de Estandares e Identificación De valores Mala interpretación De los datos Fallas en el Procesamiento De eventos opcionales Aumento de la Complejidad De los eventos corporativos Nueva variedad Y complejidad En los }instrumentos Financieros Errores en los Flujos de Comunicaciones Quien es Responsable? Medios de Transmisión De la información papel Uso de Valores Físicos

La opinion de los Especialistas : El Grupo de los 30 opina…. “La automatización y estandarización de los procesos de administración de valores, incluyendo los referidos al ejercicio de eventos corporativos, los programas de ayuda de impuestos y el manejo de las restricciones a la propiedad internacional de valores ”(1) Principios Anuncio oportuno, completo, exacto y correcto de todos los eventos corporativos. Administración adecuada de los flujos de información Protección a las decisiones de los inversionistas. Protección a los derechos de los inversionistas Protección al propietario Automatización de los procesos (1) G30 Global Clearing and Settlement : A plan of Action 2003

Los doctores nos indican: No solo una medicina es suficiente ……… Automatización De los flujos De información Estandarización Cambios en Las estructuras Legales Desarrollo de Mejores Prácticas Procesamiento STP Acuerdos de Industria a Nivel global Reduccion de Costos y riesgos Protección al Inversionista Eficiencia

Eventos Corporativos : El análisis de CSD8 Automatización Y Estandarización Riesgos en el Procesamiento Procesos que Deben Automatizarse Rol de los CSD Oportunidades De negocio Para los CSD Proposiciones de Valor de los CSDs Temas discutidos en CSD8

Eventos Corporativos : Riesgos en el Procesamiento Anuncio del Evento Corporativo Pagos Ejercicio de Derechos de Voto La información fluye por diversos medios El formato no es estándar Existen barreras de idioma Número elevado de eventos corporativos El flujo de información del emisor al inversionistas presenta situaciones de pérdida de información y falta de oportunidad Incremento de los volúmenes y de las transacciones transfronterizas. Exposición al riesgo de crédito derivado del pago anticipado Errores en el pago a los beneficiarios de los derechos corporativos. Muy pocos depósitos desarrollan la función Procesos basados esencialmente en el papel Demoras en el procesamiento de la información Falta de procesos de centralización El uso de múltiples idiomas

Eventos Corporativos : Riesgos en el Procesamiento Como mitigarlos…… Anuncio del Evento Corporativo Pagos Ejercicio de Derechos de Voto Centralización y estandarización de los canales de comunicación Estandarización de los formatos y contenidos de información Obligación de los emisores del mercado para producir la información a los CSD de manera estandarizada La CSD deben diseminar la información a todas las partes interesadas efectivamente Disminución del error humano STP para reducir costos y riesgos Los depósitos no deben efectuar el pago de eventos corporativos sin haber recibido el pago del emisor o los valores para abonarlos en cuenta. Los agentes de pago deben proveer instrucciones de pago oportunas y estandarizadas La finalidad e irrevocabilidad en los pagos debe ser legalmente exigible. Sistemas electrónicos y basados en internet Integración con los sistemas de depósito.

El reto de la Estandarización y Automatización …. Donde ?? El Proceso de Anuncio del Evento Corporativo Elemento Fundamental y Principal de su Administración Los emisores deben obligatoriamente producir información estandarizada y responder y garantizar la información Mejorar la oportunidad, calidad, cobertura y Automatización de los procesos Para lograrlo es necesario cambios en las leyes y normas, apoyo de los depósitos a los emisores y calificaciones a los mismos

El Rol de los Depósitos de Valores Oportunidades de Negocio En el procesamiento de derechos - Entitlements En el mejoramiento del registro de tenedores Automatización de los procesos Comoditización Reducción de costos y riesgos Oportunidades de Negocio Servicios que desintermedian las funciones del custodio en todo el flujo de información Expandir sus servicios en procesamiento (Impuestos, otros) Derivar valor comercial por la distribución de los datos Efectuar anuncios sobre valores no listados o elegibles

El Rol de los Depósitos de Valores Administrar el flujo del emisor directamente inversionista y a los demás participantes del mercado para : Reducir costos Mejorar la eficiencia Reducir los riesgos de responsabilidad Mejoramiento de la confianza e integridad

Como pueden los CSDs trabajar Juntos para generar una proposición de valor para los mercados y la industria ? Coordinar los esfuerzos de los distintos grupos de industria Crear iniciativas fuente de nuevos servicios Continuar en sus esfuerzos por la automatización La proposición puede servir a emisores e inversionistas La administración de eventos corporativos es una fundamental Existen oportunidades para lograr mayores eficiencias y valor comercial El verdadero STP empieza en el emisor Apalancar el proceso en entidades que promueven estándares