SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DESPUES DE LA EXPEDICION DE LA RESOLUCION 275 DE 2001 ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES Noviembre de 2003

AGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

Evolución del marco regulatorio del GC Ley 222 / 1995 Ley 446 / 1998 Resolución 275 / 2001 Derecho de retiro Nuevos sistemas de votación no presencial Acción social de responsabilidad Facultades jurisdiccionales Protección a accionistas minoritarios por parte de la Supervalores Códigos de Buen Gobierno: Modificaciones estatutarias Información sobre administradores y JD Divulgación de información Desconcentración de la propiedad

EVALUACIÓN DE LOS CÓDIGOS Desde que se aprobó la Res. 275/01 se han realizado 84 ofertas públicas 91 emisores de valores han adoptado hasta la fecha códigos de buen gobierno 7 ofertas públicas se realizaron sin adoptar códigos de buen gobierno, por cuanto las mismas no se dirigieron a los fondos de pensiones 25 ofertas públicas no requirieron de la adopción de un CBG para ofrecerlo a los fondos de pensiones (titularizaciones, fondos o patrimonios autónomos)

JUNTAS DIRECTIVAS Y REPRESENTANTES LEGALES Cerca del 10% de los códigos desarrolla criterios y procedimientos para elegir miembros de junta directiva o representantes legales Cerca del 5% de los códigos evaluados establece la participación de miembros independientes Los mecanismos de evaluación y control de administradores son incipientes COMITÉ DE AUDITORÍA QUE APOYA A LA JUNTA DIRECTIVA Y A LA ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN Y CONTROL DE ADMINISTRADORES, PRINCIPALES EJECUTIVOS Y DIRECTORES (GRUPO CORONA)

PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS Cerca del 3% de los Códigos establece un desarrollo adicional al previsto en la ley Menos del 5% de los emisores cuentan con un manual de conflictos de interés Hay escaso desarrollo de los eventos que configuran conflicto de interés MANUAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS, COMITÉ PARA RESOLVER CONFLICTOS DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO PARA TRATAR CONFLICTOS DE INTERÉS (ÉXITO)

IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE RIESGOS La tendencia es suministrar información a través del prospecto y de la calificación de los valores para que los inversionistas establezcan por su propia cuenta los riesgos de la sociedad La información de referencia corresponde a los estados financieros (periodicidad:1 vez al año) y a la información eventual El medio de divulgación es la asamblea de accionistas y el RNVI ESTABLECIMIENTO DE COMITÉ DE RIESGOS, CALIFICACIÓN DE RIESGOS Y PRÁCTICAS CONTABLES PARA RECONOCIMIENTO Y REVELACIÓN DE LOS RIESGOS (DISTRITO)

MECANISMOS QUE ASEGUREN UN TRATO EQUITATIVO El 100% de los Códigos lo plantea como una declaración de principios Solo en algunos casos se han establecido oficinas de atención a inversionistas con infraestructura adecuada y líneas gratuitas de atención al inversionista DECLARACION DEL ACCIONISTA MAYORITARIO PARA PRESERVAR DERECHOS DE INVERSIONISTAS Y ACCIONISTAS MINORITARIOS. (ETB)

CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA POR LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS El 95% de los códigos remiten a la norma legal (20%) La reducción del porcentaje es uno de los aspectos que mayor resistencia ha tenido CAPACIDAD DEL 1% DE SOLICITAR DEBIDAMENTE MOTIVADO ANTE LA JUNTA DIRECTIVA, LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEA. LA NEGATIVA A LA CONVOCATORIA ES APELABLE ANTE LA SUPERVALORES. (CARACOL TV)

AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS La tendencia es a establecer restricciones cuantitativas para que los accionistas accedan al empleo de auditorías especializadas

AGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

ASPECTOS POSITIVOS Con la expedición de la Resolución 275 de 2001 se introduce a nivel normativo la noción de “Gobierno Corporativo” La introducción de los códigos de buen gobierno ha sido un avance en la formación de una cultura de gobierno corporativo Ha generado en los inversionistas conciencia de la existencia de derechos Algunos emisores de valores han mostrado la utilidad de establecer mayores y mejores estándares de gobierno corporativo (ETB, ISA, Éxito) En cuanto al último punto, el arbitramento consiste en que en caso de conflicto entre dos partes se acude a una tercera parte para que ayude a dirimir las diferencias y se logre alcanzar un acuerdo. En el caso del gobierno corporativo, se está evaluando la posibilidad de someter estos conflictos (que se presenten en el gobierno corporativo) a árbitros; lo cual si bien puede ser mas técnico y expedito es mas costoso.

AGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

ASPECTOS NEGATIVOS El principio de voluntariedad condicionada que inspiró la Resolución 275 no ha rendido los frutos que se esperaban En muchos casos, la adopción de un Código de Buen Gobierno ha sido entendida desde un punto de vista meramente formal La gran mayoría de códigos se limitan a las disposiciones legales sobre el tema (p.e. convocatoria de accionistas por minoritarios) Los inversionistas, particularmente los institucionales, no exigen el cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo (actitud pasiva) En cuanto al último punto, el arbitramento consiste en que en caso de conflicto entre dos partes se acude a una tercera parte para que ayude a dirimir las diferencias y se logre alcanzar un acuerdo. En el caso del gobierno corporativo, se está evaluando la posibilidad de someter estos conflictos (que se presenten en el gobierno corporativo) a árbitros; lo cual si bien puede ser mas técnico y expedito es mas costoso.

EN LA JUSTICIA ORDINARIA NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS Y EN MATERIA PROCESAL? EN LA JUSTICIA ORDINARIA NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS Concluyeron por sentencia 22% Inconclusas 57% Concluyeron por pago 18% Concluyeron por conciliación 18% Fuente: Corporación Excelencia en la Justicia

Un proceso civil se demora en promedio 3 años y medio ... INEFICIENCIA DE LA JUSTICIA ORDINARIA: TIEMPOS PROCESALES LARGOS…                                                             Un proceso civil se demora en promedio 3 años y medio ... ... Adicionalmente, los jueces no son especializados en asuntos técnicos Fuente: Corporación Excelencia en la Justicia

Procesos Administrativos y Jurisdiccionales EN LAS SUPERINTENDENCIAS LA MAYORIA DE LOS PROCESOS DE GOBIERNO CORPORATIVO SON ADMINISTRATIVOS… Procesos Administrativos y Jurisdiccionales 1998 - 2003 Entre 1998-2003 sólo se han recibido 6 solicitudes de ejercicio de las facultades jurisdiccionales, 2 de las cuales se encuentran en curso y las 4 restantes no se fallaron de fondo. Jurisdiccional 3% Administrativo 97% Son más expeditos y accequibles al inversionista. Pueden ser adelantados por la SV directamente Fuente: Superintendencia de Valores

A favor del inversionista LAS DECISIONES SON EN SU MAYORIA A FAVOR DEL EMISOR Decisiones adoptadas 1998 - 2003 A favor del inversionista 20% ... Dado que los inversionistas afectados desconocen los procedimientos y formas para sustentar sus solicitudes A favor del emisor 80%

AGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

Factores de demanda han presionado por una regulación mas exigente y moderna Ley 222 de 1995 Ley 446 de 1998 Res 275 de 2001 Millones de dólares Millones de dólares Fondos de Pensiones Fondos de Inversión Extranjera FUENTE: Superintendencia de Valores

Filosofía de un buen marco de Gobierno Corporativo Los beneficios de la adopción de prácticas de gobierno corporativo solo se logran si existe un adecuado balance entre los derechos del emisor y de los inversionistas Costos para el emisor en materia de GC Confianza de los inversionistas Estado

Establecimiento de un “Nuevo Mercado” PROPUESTAS Establecimiento de unas condiciones mínimas legales obligatorias (régimen legal de sociedades listadas diferente al de las sociedades no listadas) Establecimiento de un “Nuevo Mercado” La calificación de valores debe incluir el gobierno corporativo Mecanismos alternativos de solución de conflictos y reforma a las facultades jurisdiccionales de la SV En cuanto al último punto, el arbitramento consiste en que en caso de conflicto entre dos partes se acude a una tercera parte para que ayude a dirimir las diferencias y se logre alcanzar un acuerdo. En el caso del gobierno corporativo, se está evaluando la posibilidad de someter estos conflictos (que se presenten en el gobierno corporativo) a árbitros; lo cual si bien puede ser mas técnico y expedito es mas costoso.

SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA GRACIAS ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES Noviembre de 2003