Implicaciones relevantes de la MIFID en el ámbito de las relaciones con los clientes Barcelona, 15 de junio de 2007

Contenidos I. Información a proporcionar a los clientes II. Clasificación de los clientes y efectos III. Información a recabar de los clientes IV. Firma de contratos con los clientes V. Clasificación de productos

I. INFORMACIÓN A PROPORCIONAR A LOS CLIENTES

I. Información a proporcionar a los clientes MIFID busca intensificar la protección al cliente, para ello obliga a las entidades a dar una información previa: Información general sobre la ESI y sus servicios Naturaleza y riesgo de instrumentos financieros y estrategias de inversión Centros de ejecución de órdenes Gastos y costes asociados a los servicios prestados por la ESI

I. Información a proporcionar a los clientes Principios generales de la política de conflicto de intereses Principios generales de la política de protección de activos y fondos de clientes Política de mejor ejecución Política de ejecución de órdenes OBJETIVO Que el inversor disponga de la información necesaria para tomar sus decisiones de inversión

I. Información a proporcionar a los clientes Clara Imparcial Medio duradero No engañosa Recomendación de estrategias de inversión pero sin cumplir los requisitos de un informe de análisis No garantiza la preparación independiente y objetiva No personalizada Preparación independiente y objetiva Valor añadido Sistema de distribución determinado Comunicaciones comerciales Análisis

II. CLASIFICACIÓN DE LOS CLIENTES Y EFECTOS

II. Clasificación de los clientes y efectos profesional Clasificación del cliente retail contraparte elegible La entidad debe ser libre para fijar los límites del modo que consideren más adecuado

II. Clasificación de los clientes y efectos retail tratamiento desde el punto de vista de las normas de conducta dependiendo del profesional tipo de cliente clientes Contraparte elegible Sin protección de las normas de conducta en ejecución por cuenta propia, negociación por cuenta propia, recepción o transmisión de órdenes Protección respecto de: - gestión de carteras - asesoramiento

II. Clasificación de los clientes y efectos Requerimientos MIFID a las entidades: Conocer que clientes deben estar en cada categoría, por cada servicio y para cada tipo de valor o instrumento Conocer las implicaciones de cada categoría Informar al cliente de la categoría a que pertenecen y sus implicaciones Permitir el paso de retail a profesional y viceversa, y de contraparte elegible a profesional o retail Tratar a cada cliente según su categoría

II. Clasificación de los clientes y efectos Formalización: - Por escrito, política y procedimientos internos para clasificar a los clientes - Formulario para identificar la pertenencia de un cliente a una categoría u otra. En su caso para una petición de reclasificación Adaptación de bases de datos para tener identificados los clientes por categorías

II. Clasificación de los clientes y efectos Temas abiertos a debate: Fijación de criterios cuantitativos para que puedan ser consideradas contrapartes elegibles empresas diferentes de las que dice la directiva (Art. 24, 3º MIFID y 50, 1º D2006/73) Catalogación de “clientes cualificados” a efectos de OPVs o suscripción de valores Establecimiento de responsabilidad de las entidades respecto de la clasificación de clientes en una u otra categoría. Determinación de la obligación de dejar registro de los documentos o relaciones mantenidas con pre-clientes

III. INFORMACIÓN A RECABAR DE LOS CLIENTES

III. Información a recabar de los clientes TEST IDONEIDAD Obligatorio para asesoramiento gestión de carteras Inv. profesionales = finalidad de inversión No test, no asesoramiento CONVENIENCIA Evaluar conocimientos y experiencia del cliente Inversión en productos complejos NA para clientes profesionales respecto de los productos y servicios respecto de los que ostentan dicha cualidad NO DEBEN SER INSTRUMENTO DE COMPETENCIA ENTRE ENTIDADES O TIPOS DE ENTIDADES

III. Información a recabar de los clientes Deberes de las ESIs: Informar al cliente si no considera el producto solicitado adecuado Si el cliente se niega a dar la información solicitada, ADVERTIRLE de la imposibilidad de evaluar la adecuación del producto Elaborar por escrito test (idoneidad/conveniencia), dependiendo del servicio a prestar Elaborar modelo normalizado de comunicación al cliente de los resultados y consecuencias de los test Definir perfiles de riesgo de potenciales clientes Clasificar clientes de acuerdo con perfil (Desarrollos informáticos) tolerancia al riesgo

III. Información a recabar de los clientes Temas abiertos a debate: Régimen transitorio (Tratamiento clientes actuales) Aceptación por una entidad del test realizado por otra Definir a quién se le hace el test de conveniencia cuando existen cuentas con varios titulares o varias personas autorizadas. Definir a quién se le hace el test de idoneidad: Al cliente real A la persona que da la instrucción para su cuenta

IV. FIRMA DE CONTRATOS CON LOS CLIENTES

IV. Firma de contratos con los clientes Preparación de contratos para actividades que hoy no lo exigen Cliente retail contrato por escrito si no se limita la actividad al asesoramiento OBJETIVOS Permitir la utilización de contratos – tipo actualmente en uso Establecer contenidos mínimos en colaboración con CNMV para dar seguridad jurídica a las entidades

V. CLASIFICACIÓN DE PRODUCTOS

V. Clasificación de productos Actualmente objeto de debate en el GEIF CRITERIOS: Nivel de riesgo Comprensión por el cliente del nivel y naturaleza de riesgo Adecuación de dicho riesgo con el riesgo tolerado por el cliente Liquidez del producto Duración de la inversión Necesidades de liquidez del cliente

V. Clasificación de productos Complejidad del producto Cuanto más sencillo de explicar, más sencillo de entender Cuando el producto es la combinación de más de un producto implicando un nivel de riesgo mayor que el del producto aparente Informar Nivel de información pública y fiable sobre el producto Contra más cantidad y fiabilidad de la información, más protección del inversor al suscribir/adquirir un producto

V. Clasificación de productos APLICACIÓN DE CRITERIOS A LAS DIFERENTES ACTIVIDADES Determinación de la idoneidad de los inversores Posibilidad de seguimiento de los criterios contenidos en el Anexo de la circular 2/2000 de CNMV, de 30 de mayo Relación + Importante Gestión de carteras Asesoramiento Tolerancia al riesgo (de crédito, país, precio, pérdida del principal) Necesidades de liquidez del inversor

V. Clasificación de productos

V. Clasificación de productos

Elementos de < o > complejidad V. Clasificación de productos DETERMINACIÓN DE LA CONVENIENCIA DE LOS PRODUCTOS Depende de: Niveles de conocimiento del cliente Niveles de experiencia del cliente Elementos de < o > complejidad

V. Clasificación de productos DETERMINACIÓN DE LA CONVENIENCIA DE LOS PRODUCTOS Determinación del carácter “no-complejo” de los productos Productos definidos en: - (Apartado 6º Art. 19 MIFID) - criterios generales Art. 38 D2006/73 Frecuencia de disposición o reembolso Valores listados en mercados organizados Valores recogidos en Art.4(1)(18)(c) y apartados 4 a 10 de la sección C del Anexo I (MIFID) Valores que no exijan aportación de cantidades de efectivo adicionales

V. Clasificación de productos Elementos a tomar en consideración en la determinación de la conveniencia respecto de valores “complejos” Dificultad de la comprensión del comportamiento financiero del producto Comprensión de los elementos de la estructura de la operación a realizar Un producto será más complejo cuanto más compleja sea la comprensión de los elementos que determinan su comportamiento financiero CONCLUSIÓN

V. Clasificación de productos ¿Cómo se debe actuar cuando el producto suscrito por el cliente es alternativo a un producto incluido en MIFID que también ofrece la misma entidad? Optar por invertir en un producto no-MIFID no debe determinar la aplicación o no de MIFID a la relación entre entidad-cliente Atender a las circunstancias concretas de la relación entidad-cliente, no al resultado final

PROBLEMA DE LAS ENTIDADES V. Clasificación de productos La diferenciación en el trato a los clientes que determina la aplicación o no de los requisitos de la MIFID se centra en la clasificación “clientes MIFID” y clientes no-MIFID” Clientes MIFID Aplicación de criterios de la directiva Clientes no-MIFID No obligación de aplicación de los criterios de la directiva PROBLEMA DE LAS ENTIDADES Elemento probatorio: acreditar que efectivamente concurren las circunstancias para que el cliente sea no-MIFID