El Listado Dual Caso de Estudio Colombia Listado de valores simultáneo en diferentes mercados November 10th , 2011 Preparado por: Jorge Hernán Jaramillo Ossa CEO Deceval

Agenda Un recorrido por Colombia Deceval Principales cambios regulatorios para soportar el listado dual: Una respuesta a la globalización Listado Dual : De emisores Canadienses

Una Visión de Colombia Panorama general: Del Mercado de Valores: Población: 45,5 millones (2010, DANE de Investigación de proyección) Alfabetización: Más del 93% (2011, Ministerio de Educación) PIB: Creció un 4,3% en 2010 (DANE) Muestra Mensual Manufacturera: 2,2% (2011, junio, DANE) Tasa de desempleo: 11,6% (2011, julio DANE). Tasa de interés: 4,5% (tasa del Banco Central para las operaciones interbancarias) Economía Abierta: 6 acuerdos que cubren 10 países (con fuerza de ley - Ministerio de Comercio, Industria y Turismo) Del Mercado de Valores: Empresas que cotizan en bolsa: 83 Emisores de fondos mutuos: 53 Entidades del mercado: Un Banco Central Autónomo 1 Bolsa de Valores: BVC 6 Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones 23 Bancos DCV - Depósito Central de Valores del Banco de La República (del mercado monetario y renta fija) DECEVAL – Depósito central de valores privado(renta variable y renta fija) CRCC: Una entidad de central contrapartida para derivados y otros instrumentos financieros CCDC: Una central de compensación para el mercado de divisas Regulador: SFC (Superintendencia Financiera de Colombia)

Principales Accionistas Deceval Misión: Contribuir al Desarrollo del Mercado de Capitales en Colombia y facilitar el crecimiento de los mercado donde interactuamos Visión: Administrar de manera eficiente el ciclo de vida de los valores y otros activos financieros en el mercados financieros y en por lo menos dos nuevas industrias Principales Accionistas Banks: 66% Bolsa de Valores de Colombia 22,9% Comisionistas: 0,36% Corp. Financieras: 3,67% Otros: 0,34% Fiduciarias: 6,64% Depositantes Bancos (23), Corp. Financieras (2) Fondos de Pensiones (7) Fiduciarias (27) Comisionistas (27) Fondos Mutuos: (4) Entidades del Gobierno (13) Compañias de Seguros(25) Otros participantes (38) Estadisticas 2010 Participantes: 275 Emisores and 186 Depositantes. Activos en Custodia Valor depositado a Septiembre, 2011 USD 151 Billions - 80% desmaterializado Número de Transacciones : 2.4 Millones Valor total Transferido : USD 532 Billones

Régimen Legal para el Dual Listing

Conceptos DUAL LISTING Hace referencia al registro de un emisor en dos mercados distintos cumpliendo para el efecto con la regulación que se exige para cada uno de ellos FULL LISTING Hace referencia al cumplimiento de los requisitos exigidos por las normas de un país para realizar la oferta pública de valores. Hace referencia a que cotiza en el "primer mercado" de la bolsa a la que se hace referencia. LISTINGS Hace referencia a la cotización en mercados secundarios que imponen requisitos menos estrictos o que han sido concebidos para empresas en crecimiento.

Requisitos para el Dual Listing Se realiza sobre valores extranjeros emitidos por emisores nacionales o extranjeros. (artículo 6.11.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010 y ss, Libros 11 y 13 parte 2 ) Los valores a ser ofrecidos en Colombia deben ser susceptibles de ser ofrecidos públicamente en el país donde se encuentre el domicilio principal del emisor. Requiere previa inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE. (artículo 5.2.1.1.3 del decreto 2555 de 2010) Requiere previa inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia La sociedad deberá reflejar el régimen aplicable en su país al revelar al mercado su estructura organizacional, jurídica, económica y financiera. Procede la colocación primaria, negociación segundaria

De la Protección al Inversionista En lo relativo al régimen de protección a los inversionistas, consagrado en los artículos 38 y siguientes de la Ley 964 de 2005, que establecen algunos deberes y normas de funcionamiento para las sociedades que tengan sus acciones inscritas en el RNVE, éste sólo será aplicable al emisor extranjero en la medida en que tales mecanismos estén siendo utilizados por el mismo, bien sea por exigencia legal de su país de origen o porque el emisor los haya implementado por iniciativa propia. La Superintendencia Financiera de Colombia ejerce funciones de supervisión únicamente en lo que respecta al cumplimiento de las normas propias del mercado, a fin de mantener su integridad y disciplina. Es decir realiza el control orientado a velar por el cumplimiento de la información que el emisor de valores debe suministrar al mercado a través de mecanismos, tales como, información relevante y periódica y de las demás normas del mercado que le sean aplicables según la jurisdicción y naturaleza

Obligaciones de Información de los Emisores Extranjeros La inscripción de acciones obliga a suministrar la siguiente información a los inversionistas: Los derechos societarios que tendrán los inversionistas residentes en Colombia, la forma de ejrcerlos, así como los que tienen los inversionistas del país del emisor. La ley y la jurisdicción aplicables a la obligación de la entidad extranjera incluido el régimen fiscal y cambiario del país en que tenga su domicilio principal el emisor. La designación de los agentes que en Colombia: recibirán en nombre del emisor y en el de su patrimonio, notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la jurisdicción establecida sea la colombiana. La información relevante divulgar al mercado: I- Situación financiera, contable, legal, comercial y laboral; eventos de crisis corporativas y emisión de valores. (artículo 5.2.4.1.7 del Decreto antes mencionado)

Régimen de Custodia Las emisiones serán objeto de subcustodia en el Depósito Centralizado de Valores local. Los depósitos locales podrán realizar todas las actividades necesarias ante los demás depósitos extranjeros, para garantizar a los inversionistas locales en valores extranjeros el ejercicio de sus derechos ante los respectivos emisores extranjeros, par a ello podrá designar apoderado y canalizar la documentación de sus depositantes (titulo 3 del libro 14, artículo 2.14.4.1.7 Decreto 2555 de 2010) Asumen obligaciones cambiarias frente al Banco de la República ( sus funciones se explican a continuación)

Régimen de Inversión Extranjera – Obligaciones del Intermediario y del depósito centralizado de valores Los depósito centralizado de valores como subcustodios deberán cumplir con los procedimientos señalados en la Circular Reglamentaria Externa DCIN– 83 del Banco de la República, deberán registrar e informar sobre: Los cambios de propiedad que se sucedan en el mercado local El incremento de la inversión, cuando se presente el pago de dividendos en especie. Para otros responsables cambiaros la misma norma establece las condiciones de: (i) presentación de la declaración cambiaria, (ii) el diligenciamiento de los formularios de declaración cambiaria, (iii) la responsabilidad que nace de la presentación de la declaración cambiaria y (iV) la forma de modificar la declaración

Una respuesta del Mercado a la Globalización Dual Listing Una respuesta del Mercado a la Globalización

Drivers para el Dual Listing Emisor Inversionista Mercado Foráneo Liquidez Acceso a Mercado y Liquidez Diversificación de productos Interés de Inversión Diversificación De Portafolio Nueva Oferta de Valores Arbitrage Nueva Oferta de Productos: ETF Nuevo flujo de ordenes Flujos y Costos de capital Mayor credibilidad en emisor Liquidez

Desarrollos en Colombia: Una respuesta a la Globalización DEMANDA POR NUEVOS INTRUMENTOS DUAL LISTING NUEVO SEGMENTO GLOBAL MERCADO MILA ETF DERIVATIVOS Y OTROS INSTRUMENTOS EMISORES EXTRANJEROS CON INTERESES EN COLOMBIA LISTADO LOCAL DE EMISORES EXTRANJEROS LISTADO DE VALORES DE PERU, CHILE Y COLOMBIA NUEVOS PROCESOS DE LIQUIDACION PARA SOPORTAR AL MERCADO ACCESO A LOS MERCADOS A TRAVES DE CUSTODIOS GLOBALES Y CSDs ACCESO A LOS MERCADOS A TRAVES DE CUSTODIOS GLOBALES Y CSDs ACCESO A LOS MERCADOS A TRAVES DE CSDs

Dual Listing : Cadena de Custodia CUSTODIOS GLOBALES AGENTE LOCAL CSD LOCAL CSD CSD EMISOR DEPOSITO EXTRANJERO MERCADO LOCAL MERCADO EXTRANJERO 1 MERCADO EXTRANJERO 2

Caso Dual Listing Colombia Emisores : Pacific Rubiales, Canacol Energy, Petrominerales

Caso Dual Listing Colombia

Caso Dual Listing Colombia

Caso Dual Listing Colombia

Caso Dual Listing Colombia

Tendencias de la Industria Oportunidades para la consolidación de operaciones transfronterizas Áreas de Consolidación Requisitos Facilitar la negociación, compensación y liquidación de operaciones transfronterizas de valores en otros mercados a través de la interconexión con el mercado local Caso de negocios para negociación en el mercado local y no directo en el Internacional Liquidez fuera del mercado local Reglas reconocidas en múltiples mercados Mercados internacionales bursátiles abiertos Negociación, Compensación y Liquidación Cross Border Más Complejo Facilitar la obtención de capitales en jurisdicciones múltiples con no reconocimiento mutuo Profesionales de mercado multinacionales Deseo de los emisores de acomodarse a los requisitos de los distintos mercados Listados dual de emisores Factibilidad El establecimiento de un régimen costo-efectivo y común para facilitar el listado simultáneo de valores en jurisdicciones reconocidas mutuamente Lenguaje común Implantación de las mejores prácticas y estándares de contabilidad, gobierno corporativo y ley Legislación Común para Emisores Listados Complejo Menos Facilitar la negociación de acciones extranjeras en mercados extranjeros Vendedores de información multinacional Políticas y mecanismos de difusión de información obligatorios Mecanismos de formación de precios compatibles entre los mercados Diseminación de Información Entre los mercados