Gobierno Corporativo, Estructura y Administración de Riesgos Abril, 2008

Contenido Objetivo, Contenido y Alcance Globalización Planeación y Toma de Decisiones Seguimiento y Control Estructura de Empresas Fundamento Básico del Capital Humano Miembros del Consejo y de los Comités respectivos Comités del Consejo Administración de Riesgos

Objetivo, Contenido y Alcance El impacto en la forma de propiedad de las empresas, las compras, fusiones y adquisiciones de compañías han creado conglomerados cada vez mayores con un gran poder para sus dirigentes, a veces mayor que el de un país. Los acontecimientos derivados de septiembre 11, así como de los manejos indebidos en muchas empresas, dieron como resultado una mayor supervisión por parte de los diferentes organismos a cargo de ello y de las propias empresas. También dieron como resultado la creación y modificación de leyes con ese objetivo. En Países donde la dispersión accionaría es grande también se buscó proteger los capitales de los accionistas y enmarcar las actuaciones y responsabilidad de los consejos, consejeros, auditores, etc. Globalización

Objetivo, Contenido y Alcance El mundo de los negocios ha tenido en los últimos 5 años una revolución muy importante. El mercado global con una integración cada vez mayor. La información, talento, educación y los conocimientos se mueven a una velocidad impresionante y son obsoletos, sustituidos y cambiados también a esa velocidad. La brutal competencia, comunicaciones, movilidad de los capitales, menos barreras arancelarias, costos menores que saltan por todos lados. Innovación y productos nuevos Entrada al mercado de nuevos países y jugadores Poco o nulo respeto a la propiedad intelectual e industrial en algunos Países.

Las empresas en ese contexto han adoptado varias medidas tales como: A) Definición del manejo del gobierno corporativo de la empresa en muchas ocasiones siendo más Papista que el Papa hasta limitar seriamente la actuación de los ejecutivos B) Detección, prevención y administración de riesgos, con un cambio dramático del alcance de las empresas. C) Aseguramiento del cumplimiento de las políticas, procedimientos, programas y normatividad que tiene que ver con estos temas, en ocasiones hasta el absurdo. D) Asignación de responsabilidades a los diferentes participantes, particularmente miembros del Consejo, comisario, CEO, CFO, auditores externos y miembros de los Comités del Consejo, así como diferentes grupos de ejecutivos, en ocasiones a tal nivel de impactar a las empresas como un ente burocrático y poco efectivo. E) Por el contrario el extremo de no hacer nada o hacerlo mal

Las empresas en ese contexto han adoptado varias medidas tales como: La presión para obtener resultados en el corto plazo, particularmente para las empresas que cotizan en la Bolsa de Valores, hace perder con cierta frecuencia la visión sobre el plazo medio o largo En los estados financieros que son “a toro pasado” no se nos dice con claridad el valor que representan el capital humano, el conocimiento, la prevención y administración de los riesgos de la empresa, su capacidad para resistir las innovaciones, la competencia, su posicionamiento en el mercado, etc. La tecnología de información juega un papel determinante en el manejo adecuado de estos temas. El Capital Humano es finalmente en quien descansa la misión de llevar el barco a buen puerto

Las empresas en ese contexto han adoptado varias medidas, tales como: En dónde estoy en la empresa, qué puedo y qué no puedo hacer, de qué soy responsable, cuáles son las consecuencias de mi hacer o no hacer tanto para la empresa como para mí. Mis obligaciones y responsabilidades en quien impactan: Accionistas, Los consejeros Miembro de Comités El comisario El CEO El CFO El CHCO El CIO El CRO El CDO Los clientes Los acreedores Las autoridades El País La comunidad En este contexto es en donde esta plática se encaja Hay errores, abusos sobre regulación y decisiones mal tomadas, casos extremos que dañan a las empresas, a la sociedad y al país.

Planeación y Toma de Decisiones Seguimiento y Control Uno de los temas de mayor relevancia surge de la esencia misma de la naturaleza del trabajo sin importar su nivel. A medida que el nivel es superior en la jerarquía de una organización las consecuencias y los resultados la impactan más. El valor que da a una organización un Director, Consejero o Ejecutivo está determinado por los resultados de su gestión y ésta se encuentra contenida en tres áreas principales: Competencias Educación Experiencia Conocimientos específicos Actitudes Aptitudes

Sólo el que no camina no se tropieza Planeación y Toma de Decisiones Seguimiento y Control II. Toma de decisiones y aplicación de su juicio La característica más importante en el actuar de un individuo en una organización es la capacidad de tomar decisiones ante la incertidumbre Sólo el que no camina no se tropieza III. Toma de riesgos Este elemento es fundamental para tener éxito En mi carrera universitaria uno de mis Maestros más respetados, Don Rogerio Casas-Alatriste, nos decía: “La importancia relativa y riesgo probable debe estar siempre en sus cabezas cuando tomen decisiones.”

Planeación y Toma de Decisiones Seguimiento y Control La aparente camisa de fuerza en la que las diferentes legislaciones, sus contradicciones y las recomendaciones impactan el ambiente de las decisiones, limitan seriamente estos conceptos. Si añadimos a estas limitaciones la de las empresas que están listadas, encontramos una más: el aquí y ahora sobre el largo y mediano plazo. Esto ha traído como consecuencia errores graves, con impacto en los resultados de los negocios. Yo no diría que más graves de los tan conocidos como Enron, Parmalat y firmas de auditores y abogados, que finalmente han sido valuados. El costo de oportunidad perdido que no ha sido valuado, supera con mucho los perjuicios mencionados.

Planeación y Toma de Decisiones Seguimiento y Control La paranoia que se desató a partir de 2001 y 2002, aunque ha tenido un efecto preventivo importante, ha ocasionado también varios problemas: Sobre-costos específicos altos Parálisis por análisis excesivos Impacto negativo las más de las veces sobre el proceso de la toma de decisiones o la no toma de decisiones El exceso de cautela o inmovilidad ante riesgos.

Planeación y Toma de Decisiones Seguimiento y Control Acaba de salir la última encuesta de Conference Board sobre las principales preocupaciones de los CEO´s en el mundo y a continuación me permito tomar algunos de los datos mencionados en dicha encuesta de junio del 2006: La lealtad de los clientes es preocupación para un 30% de los CEO´s. El exceso de innovación de los nuevos mercados en Asia agobia al 27% de estos. El 67% de los CEO´s considera una gran preocupación los riesgos existentes en la empresas. La inquietud por cambiar el rol estratégico de Recursos Humanos llega a tener un peso del 33% sobre sus preocupaciones globales.

El tema de la estructura de las empresas y su responsabilidad y autoridad La composición del capital en México y en EEUU es muy diferente. La dispersión accionaría que es la regla en EEUU, particularmente en las empresas listadas, se da poco en México; sin embargo, cada día se está dando más Un número importante de empresas en México son subsidiarias de empresas extranjeras, otras están enlistadas en Bolsa o son clientes y/o proveedores de ella. Las sujeta a diversas regulaciones y recomendaciones mandatarias

Objetivos y responsabilidades de: Accionistas, Consejo de administración Consejeros Miembro de Comités El CEO El CFO El CHCO El CIO El CRO Los clientes Los acreedores Las autoridades El País La comunidad Aunque los papeles de estos grupos deberían tender al mismo fin, no necesariamente lo hacen y al final los caminos son diferentes.

Objetivos y responsabilidades de: Los Accionistas: Asegurar su capital y tener un rendimiento acorde con los riesgos tomados en el año y permanentemente Asegurarse de que la empresa cumpla con las leyes, recomendaciones y regulaciones a las que está sujeta Que la empresa cumpla con su responsabilidad social Que los valores adoptados sean observados por todos en la organización Que se tenga la información suficiente, oportuna, consistente y confiable

Objetivos y responsabilidades de: El Consejo de Administración: Que exista un plan estratégico y que éste se cumpla Que estén detectados y medidos los riesgos a que está sujeta la empresa Que dichos riesgos estén adecuadamente administrados y cubiertos Que el plan de negocios del año se cumpla o exceda las expectativas Que los accionistas estén atendidos y respetados Que -derivado de la administración de riesgos- se muevan de lo defensivo a lo ofensivo.

Objetivos y responsabilidades de: Los Consejeros: Que lo estratégico de la empresa sea adecuadamente diseñado y se le dé seguimiento. Que actúen como dueños y que vean por los intereses de la empresa, la obtención de los resultados comprometidos y la permanencia en el mercado. Que asuman su responsabilidad individual y que no se alineen al consenso. Que valoren los resultados del CEO y su equipo, y fortalezcan las acciones que se tomen en beneficio de la empresa. Que dediquen el tiempo suficiente al estudio, análisis y conocimiento de la organización, sus negocios y competencia.

Objetivos y responsabilidades de: Los Comités: Analizar en forma detallada los asuntos de su incumbencia en el marco del negocio y de las regulaciones a que está sujeta la empresa Tomar decisiones sobre temas específicos y recomendar e informar al Consejo Cuando haya habido diferencias de opinión y se haya votado en forma diferente, así hacerlo notar Que las decisiones que tomen sean en bien del negocio y no para complacer al Consejo o a la Dirección de la empresa Que no tengan la tendencia a buscar consenso en las decisiones. Fueron seleccionados para cumplir una responsabilidad y deben hacerlo de manera cabal e individualmente

Objetivos y responsabilidades de: El CEO: Es el principal ejecutivo de la empresa y su responsabilidad fundamental es cumplir el plan de negocios que el Consejo de Administración de la empresa haya aprobado Que se mantenga el rumbo estratégico aprobado Que mantenga informado al Consejo de eventos internos o externos que puedan modificar para bien o para mal el plan de negocios o la estrategia de la empresa Que se asegure de la detección, prevención y administración de riesgos Que tenga planes adecuados de contingencias Que ejerza un buen liderazgo en la empresa Que se asegure de que existan y operen adecuadamente los planes de retención y desarrollo de talento, así como de sucesión Que se asegure de que se cumpla con la normatividad externa e interna de la empresa Que se asegure de que la empresa sea socialmente responsable en el marco del País y la comunidad

Fundamento Básico del Capital Humano La responsabilidad de la cabeza de Capital Humano (CHCO) es fundamental para que se cumplan los siguientes temas: Que todos los directivos, consejeros, miembros del comité, ejecutivos y demás colaboradores de la empresa sepan con claridad el ámbito de la toma de decisiones, los riesgos, las responsabilidades y las sanciones a que pueden estar expuestos. Que defina con claridad junto con el Director General y el Comité de Prácticas Societarias la manera en que deben conducirse los colaboradores ante dudas con respecto a: Políticas, procedimientos, programas y normatividad Hasta dónde pueden aceptar tomar riesgos Adhesión a los valores de la empresa

Fundamento Básico del Capital Humano Que la descripción de puestos sea clara e incluya además de lo ya conocido, los siguientes temas: La medida de su responsabilidad y actuación claramente definida Los riesgos que tiene como persona, como colaborador y su responsabilidad para detectar, prevenir y administrarlos adecuadamente El cumplimiento de la normatividad a que está sujeto La confidencialidad de los temas o responsabilidades que están a su cargo El marco de su libertad para tomar decisiones y el camino para escalar éstas cuando tenga limitaciones de normatividad

Miembros del Consejo y de los Comités respectivos: Por lo que se refiere a los miembros del Consejo, así como a los de los Comités, me parece que hay varios puntos a considerar En EEUU 40% de los miembros de los Consejos ocuparon ese cargo por primera vez a partir de la ley Sabox, por lo que el trabajo de escoger a un buen consejero y a miembros de los Comités se ha incrementado y se han establecido nuevos mecanismos y criterios. Existe una diferencia importante entre un consejero con sólidos conocimientos y un buen consejero Que se definan con claridad la descripción del puesto y las competencias de cada uno de los miembros de este grupo Tener un Consejo fuerte, que el CEO no maneje a su antojo

Miembros del Consejo y de los Comités respectivos: El tiempo que dedican a cuidarse de no meterse en problemas se les resta en dar valor a la empresa por lo que hay que buscar consejeros que: No sean flojos ni egoístas No sean conflictivos ni arrogantes Que entiendan el mundo de los negocios Que el Consejo y los Comités estén balanceados con competencias de cada miembro también equilibradas El ser inteligente y exitoso no es lo único que se requiere para ser un buen consejero La normatividad a que están sujetos así como la responsabilidad que tienen obliga a que independientemente de quién los invita tomen en consideración los siguientes requisitos adicionales: La conveniencia de que estén certificados La necesidad de definir las competencias que deben tener

Miembros del Consejo y de los Comités respectivos: Tomar los cursos de inducción, capacitación y negocios que corresponden a todos los Altos Ejecutivos. Que su compensación: Sea adecuada a su responsabilidad No esté ligada al precio de las acciones Esté determinada por los resultados a mediano y largo plazo Que la camisa de fuerza que implican las diferentes leyes, normas y recomendaciones no sea un pretexto para no tomar decisiones Que cumplir con buenas prácticas del gobierno corporativo sea una excelente oportunidad para que se tenga más y mejor información para la toma de decisiones Que se defina con cuidado que el área gris que existe no permita que la forma substituya al fondo

Comités La Ley del Mercado de Valores señala la existencia de diversos Comités que apoyarán la función del Consejo de Administración: Comité de Prácticas Societarias Comité de Auditoria Comité de Finanzas En la práctica existen los siguientes: Comité de Compensación: aquel que define las políticas de compensación para el Consejo de Administración, Directores y Ejecutivos, así como casos especiales. Comité de Finanzas: Responsable de establecer directrices para la planeación y control financiero.

Comité de Prácticas Societarias De acuerdo a la LMV, se prevee que para apoyar a las decisiones del consejo de Administración, debe existir un Comité de Prácticas Societarias, que deberá estar integrado exclusivamente por consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo.

Comité de Prácticas Societarias Sus actividades son: Dar opinión al consejo de administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV Solicita la opinión de expertos independientes en los casos en que los juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando se requiera Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en la orden del día de dichas asambleas los puntos que se estimen pertinentes Apoyar al consejo de administración en la elaboración de informes Aquellas que la ley establezca o se prevea en los estatutos sociales de la sociedad, acorde a los funciones que el ordenamiento legal le asigne.

Comité de Prácticas Societarias Es responsabilidad del comité informar y reportar sobre los siguientes aspectos: Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informe, detallando las características de las operaciones significativas Paquetes de remuneraciones integrales del Director General de la Sociedad y demás directivos relevantes. Dispensas otorgadas por el consejo de administración a un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando para que aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros.

Comité de Prácticas Societarias Ya son diversas empresas las que manejan de manera formal y establecida los Comités de Prácticas Societarias. En algunos casos se refieren al Comité de Evaluación y Compensación, ya que son temas relacionados (FEMSA)

Comité de Auditoria Entre las funciones que tiene este comité están: Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al consejo de administración; Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora;

Comité de Auditoria Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones que representen cuando menos el quince por ciento del capital social,) Un comité de auditoria, se integrará con consejeros, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.

Administración de Riesgos Hasta hace algún tiempo únicamente se consideraba el tema de seguros de daños, de vida, de ejecutivo clave, de secuestro, de responsabilidad civil, de la posibilidad de devaluación y en algunos casos de nacionalización o contra riesgos de revoluciones en ciertos países “La incertidumbre existe siempre que no se sabe con seguridad lo que ocurrirá en el futuro. El riesgo es la incertidumbre que “importa” porque incide en el bienestar de la gente..... Toda situación riesgosa es incierta, pero puede haber incertidumbre sin riesgo”. (Bodie, 1998). Actualmente se considera que las empresas adicionalmente deben incluir entre otros lo siguiente: Suspensión de actividades temporales o definitivas por: Tumultos, terrorismo, huelgas y situación política.

Administración de Riesgos Pérdidas de utilidades y activos por: Precios de insumos Obsolescencia de productos Competencia detectada o no Entrada al mercado de nuevos jugadores con productos más baratos o mejores Entrada al mercado con productos innovados o sustitutos Violaciones legales o no de la protección de marcas y propiedad industrial o intelectual Inversión en R&D no rentable o que salga al mercado tarde Barreras arancelarias o no arancelarias Terminación de patentes Cambios tecnológicos Pérdidas de clientes importantes Pérdidas de proveedores que impacten la cartera de suministro

Administración de Riesgos Impacto de errores o accidentes catastróficos Productos que puedan perjudicar salud, ambiente, etc. Compras, fusiones hostiles o no y su impacto en los resultados de la empresa Pérdidas o daños de clientes o proveedores estratégicos Formas de manejarlo Independientemente de los manejos tradicionales como seguros, fianzas y coberturas, en algunos casos se pueden compartir riesgos con clientes o proveedores en la cadena de suministro

Administración de Riesgos Pasos : Identificación del Riesgo Evaluación del Riesgo Selección de métodos de la Administración del Riesgo Implementación Evaluación

Conclusión En general yo diría que las reglas de comportamiento y mejores prácticas corporativas siempre han existido en las mejores y más exitosas empresas y podría mencionar los siguientes características que deben tener el Consejo y los ejecutivos de alto nivel Conocimientos y experiencia sólida de: Producto Mercado Negocios Clientes y proveedores Competencia Entorno de negocios Especialidad Buena fe Buen servicio Ser confiable Ser leal Ser íntegro

Gracias por su atención Fernando Fernández de Córdova