Alfredo Ibarguen Socio Director IAAG Consultoría Bogotá Octubre 22, 2014 Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia – Nuevo Código País 2014

Agenda 1.Alcance del Código País Modelo de supervisión

1 Alcance del Código País 2014

Medidas: son aspectos clave de Gobierno Corporativo. Recomendaciones: son practicas concretas de Gobierno Corporativo que permiten materializar el alcance de los Lineamientos. 33 Medidas Recomendaciones Derechos y trato equitativo de accionistas Asamblea General de Accionistas 5 7 Junta Directiva 12 Arquitectura de Control 5 Transparencia e información financiera y no financiera MedidasRecomendacionesÁreas

CODIGO PAIS 2014 Propone un conjunto de estándares de Gobierno Corporativo en forma de Recomendaciones EMPRESA A su mejor criterio adopta o no las Recomendaciones propuestas por el Código País Exige un proceso interno de reflexión para evaluar la conveniencia o no de implementar una determinada Recomendación. REPORTE DE IMPLEMENTACION La empresa informa si cumple o no una determinada Recomendación. Si cumple: explicación de como fue implementada. Si NO cumple: explicación de las razones que justifican la no implementación. SFC Vela por la integralidad y veracidad de la información suministrada en el Reporte de Implementación. MERCADOS Cuentan con amplia información sobre la realidad y cambios en el modelo de gobierno de una empresa. Los inversores deciden si “premian” o “castigan” el modelo de gobierno de una empresa a través de la compra o no de sus títulos y/o el precio.

El Código País 2014 presenta las siguientes características 1.A través de las Medidas (33) presenta aspectos clave del Gobierno Corporativo. 2.Utiliza las Recomendaciones (148) como una herramienta de concreción que facilite la compresión del alcance o impacto de un determinado estándar de Gobierno Corporativo. 3.No ofrece todos los detalles, ya que asume que, en el ámbito de la autorregulación, hay un margen de maniobra que cada empresa puede utilizar en función de sus características particulares. 4.Consecuentemente, una Recomendación podrá ser implementada siguiendo la literalidad del Código País 2014 o con algún ajuste. La explicación que la empresa facilite sobre la implementación finalmente realizada determinara la credibilidad y solvencia del modelo de gobierno de la empresa.

5.El Código País a través de sus Recomendaciones promueve, no solo la adopción de buenas practicas de Gobierno Corporativo, sino sobre todo, la “calidad del cumplimiento”. 6.Es respetuoso con el marco legal y regulatorio vigente, si bien promueve practicas mas garantistas en el ejercicio de ciertos derechos.

1. Derecho y trato equitativo de los accionistas (7 Medidas – 14 Recomendaciones) Medida 1. Trato igualitario  Procedimiento para relacionarse con accionistas de distintas condiciones. Medida 3. No dilución en el capital  Información precisa a los accionistas por parte de la Junta Directiva en determinadas operaciones. Las Recomendaciones propuestas hacen hincapié en los mecanismos para el ejercicio de sus derechos por parte de los accionistas.

1. Derecho y trato equitativo de los accionistas (7 Medidas – 14 Recomendaciones) Medida 4. Información y comunicación con accionistas  Página web corporativa.  Mecanismos de acceso permanente.  Presentación de resultados.  % para solicitar auditorias especializadas. Medida 6. Sociedades integradas en Conglomerados  Claridad en la estructura de los Conglomerados.  Marco de relaciones entre Matriz y Subordinadas. Medida 7. Resolución de controversias  Acuerdo directo, amigable composición, conciliación, arbitraje.

2. Asamblea General de accionistas (5 Medidas – 19 Recomendaciones) Medida 8. Funciones de la Asamblea. Algunas nuevas funciones  Aprobación de una política de remuneración de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia (cuando la remuneración está vinculada al valor de la acción)  Adquisición, venta o gravamen de activos estratégicos y esenciales. Recomendaciones orientadas a revitalizar el papel de la Asamblea General de Accionistas como órgano de gobierno y de control efectivo de los administradores, de forma que los accionistas pasen de un estado de “apatía accionarial” a un estado de “activismo accionarial”.

2. Asamblea General de accionistas (5 Medidas – 19 Recomendaciones) Medida 10. Convocatoria de la Asamblea  Aumento del plazo de convocatoria.  Orden del Día.  Propuestas de Acuerdo.  Modificación de estatutos: votación separada de artículos independientes.  Introducción con antelación a la Asamblea de temas en el Orden del Día.  Introducción con antelación a la Asamblea de Propuestas de Acuerdo.  Fortalecimiento del derecho de información de los accionistas con antelación a la Asamblea.

2. Asamblea General de accionistas (5 Medidas – 19 Recomendaciones) Medida 11. Regulación de la representación.  Instrucciones de voto.

Medida 13. Funciones  Funciones de planeación estratégica, supervisión de materias clave, control del giro ordinario, gobierno y ejecución / disposición.  Detalle de las funciones que se consideran indelegables.  Funciones de la Junta Directiva de la Matriz en relación a las Subordinadas y del Conglomerado en su conjunto. Medida 14. Dimensión Junta Directiva  La responsabilidad de los miembros. No suplentes. 3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Consideración de la Junta Directiva como el centro neurálgico de gobierno de la sociedad

3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Medida 16. Conformación de la Junta Directiva  Quien es quien en la Junta Directiva. Identificación del origen de los miembros. Ejecutivo, Independiente, Patrimonial.  Identificación de perfiles funcionales y personales necesarios en la Junta Directiva.  La sola evaluación de las hojas de vida por parte de los accionistas es un recurso insuficiente para determinar la idoneidad de los candidatos.  Fortalecimiento de la definición de miembro independiente.  Rol de la Junta Directiva en el proceso de conformación de la Junta Directiva. “El Directorio desempeña un papel clave a la hora de identificar a los posibles candidatos a miembros del Directorio, que estén dotados de los conocimientos, la competencia y la experiencia adecuados para completar las aptitudes con las que ya cuenta el Directorio y de esta forma, potenciar su capacidad para añadir valor a la empresa” OECD (2004)

3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Medida 18. Organización de la Junta Directiva  Reforzamiento de la posición del Presidente de la Junta Directiva. Funciones concretas.  El Secretario de la Junta Directiva.  Comités de la Junta Directiva:  Comité de Auditoria. Funciones.  Comité de Nombramientos y Retribuciones. Funciones.  Comité de Riesgos. Funciones.  Comité de Gobierno Corporativo. Funciones.

3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Medida 19. Funcionamiento de la Junta Directiva  Plan anual de trabajo de la Junta Directiva.  Entre 8 y 12 reuniones por año.  Entrega de información a los miembros con antelación (mínimo 5 días comunes).  Responsabilidad del Orden del Día y de la entrega de información: Presidente de la Junta Directiva.  Evaluación anual de la Junta Directiva.

3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Medida 20. Deberes y derechos de los miembros de Junta Directiva  “Reglas de juego” en Reglamento de la Junta Directiva. Medida 21. Conflictos de interés  Política y procedimiento para conocimiento, administración resolución de conflictos de interés.  Conflictos de interés esporádicos y permanentes.  Mapa de partes vinculadas. Medida 22. Operaciones con partes vinculadas  Existencia de un procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas.

3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Medida 23. Retribución de los miembros de Junta Directiva  Existencia de una Política de Remuneración aprobaba por la Asamblea General de Accionistas.  Identificación de todos los componentes retributivos.  Limites y condiciones a la cuantía del componente variable.  Miembros independientes y patrimoniales excluidos de sistemas retributivos basados en opciones sobre acciones.  Transparencia del coste efectivo de la Junta Directiva con la desagregación y detalle que apruebe la Junta Directiva.

3. Junta Directiva (12 Medidas – 73 Recomendaciones) Medida 24. Presidente de la sociedad y Alta Gerencia  Separación efectiva entre administración o gobierno y giro ordinario de los negocios.  Evaluación de los candidatos a puestos clave de la Alta Gerencia por Comité de Nombramientos y Remuneraciones.  Política clara de delegación de funciones / poderes.  Evaluación del desempeño del Presidente de la sociedad.  Política de remuneración del Presidente de la sociedad y miembros de la Alta Gerencia aprobada por la Junta Directiva.  Limites a la cuantía del componente variable de la retribución

4. Arquitectura de Control (5 Medidas – 29 Recomendaciones) Medida 25. Ambiente de Control  Responsabilidad ultima de la Junta Directiva de impulsar un solido Ambiente de Control.  Arquitectura de Control con alcance consolidado en el caso de Conglomerados. Las Recomendaciones propuestas propugna una visión integral del control, mediante una arquitectura que abarca ambiente de control, gestión de riesgos, sistemas de control interno, cumplimiento, información y comunicación y monitoreo (auditoria interna y externa). Se promueve un modelo COSO.

4. Arquitectura de Control (5 Medidas – 29 Recomendaciones) Medida 26. Gestión de Riesgos  Objetivos concretos de la función de gestión de riesgos.  Mapa de riesgos.  Política de administración de riesgos aprobada por la Junta Directiva.  Revisión periódica en Junta Directiva de la exposición a riesgos.  Alta Gerencia dueña de los procesos y de la administración de riesgos.  En los Conglomerados, administración de riesgos a nivel consolidado.  Posición del Chief Risk Officer (CRO), dependiendo del tipo de empresa y complejidad de los negocios.

4. Arquitectura de Control (5 Medidas – 29 Recomendaciones) Medida 27. Actividades de Control  Responsabilidad de la Junta Directiva de velar por la existencia, idoneidad y eficacia del sistema de control interno. Rol de Comité de Auditoria. Medida 28. Información y Comunicación  La cultura, filosofía y política de riesgos se comunica de arriba hacia abajo y en horizontal.  Existen mecanismos concretos de reporte hacia Alta Gerencia y Junta Directiva (Comité de Auditoria) que apoye la toma informada de decisiones.  Existen líneas de internas de denuncias internas (whistleblowers)

4. Arquitectura de Control (5 Medidas – 29 Recomendaciones) Medida 27. Monitoreo de la Arquitectura de Control  Junta Directiva / Comité de Auditoria responsable de supervisar los distintos componentes de la Arquitectura de Control.  El componente de monitoreo involucra principalmente a la función de Auditoria Interna (en colaboración con el Revisor Fiscal).  Independencia profesional del Auditor Interno. Estatuto de la función de Auditoria.

4. Arquitectura de Control (5 Medidas – 29 Recomendaciones) Medida 27. Monitoreo de la Arquitectura de Control (cont.)  Política para la designación del Revisor Fiscal. – Aprobada por la Junta Directiva y comunicada a los accionistas. – Duración máxima del contrato. – Rotación de socios y equipos de trabajo – Rotación de firmas. – Extensión de la limitación de contratar otros servicios distintos a la auditoria de cuentas a personas o firmas vinculadas al Revisor Fiscal. – Mismo Revisor Fiscal para las empresas de un Conglomerado (incluidas las off shore). – Revelación del monto del contrato.

5. Transparencia e Informacion financiera y no financiera (4 Medidas – 13 Recomendaciones) Medida 30. Política de revelación de información  Aprobada por la Junta Directiva.  En el caso de Conglomerados, información integral y transversal al conjunto de empresas. Medida 31. Estados Financieros  Es necesario explicar a los accionistas las “salvedades” en el informe del Revisor Fiscal y las acciones para solventar la situación.  Con base a parámetros objetivos, la sociedad debe calificar las operaciones con Partes Vinculadas (incluidas las operaciones entre empresas del Conglomerado) que tengan el carácter de material e informar sobre ellas.

Medida 32. Informacion a los mercados  La pagina web esta organizada de forma amigable. – Acerca de la sociedad. – Accionistas. – Relaciones con inversionistas. – Gobierno Corporativo. – Sostenibilidad. Medida 33. informe anual de Gobierno Corporativo  Describe la manera en la que durante el año se dio cumplimiento a las recomendaciones de Gobierno Corporativo y los principales cambios producidos. 5. Transparencia e Informacion financiera y no financiera (4 Medidas – 13 Recomendaciones)

Medida 33. informe anual de Gobierno Corporativo (cont.)  Sobre la estructura del informe: – Estructura de la propiedad de la sociedad o del Conglomerado. – Estructura de la administración de la sociedad o del Conglomerado. – Operaciones con partes vinculadas – Sistemas de gestión de riesgos de la sociedad o del Conglomerado. – Asamblea General de Accionistas 5. Transparencia e Informacion financiera y no financiera (4 Medidas – 13 Recomendaciones)

2 Modelo de supervisión

PAGINA WEB CORPORATIVA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO REPORTE DE IMPLEMENTACION RECONOCIMIENTO IR Código País 2014Voluntario Código País 2014 Obligatorio Voluntario El modelo de supervisión del gobierno de las sociedades emisoras esta sustentado en la revelación de información. Cada empresa deberá decidir cuales son sus estándares. Bolsa de Valores de Colombia

REPORTE DE IMPLEMENTACION Código País 2014 Obligatorio El modelo de supervisión obligatorio huye de la comparación entre empresas y traslada la responsabilidad a las propias empresas emisoras a través del Reporte de Implementación y la aplicación rigurosa del principio “cumplir o explicar”. 1.1 Implementa la MedidaSI NO N/A SI. Indique brevemente: NO. Explique: NA. Precise las normas que impiden adoptar la recomendación: Fecha de Implementación Fechas de Modificación

Muchas gracias