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SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DESPUES DE LA EXPEDICION DE LA RESOLUCION 275 DE 2001 ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS.

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1 SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMISORES DESPUES DE LA EXPEDICION DE LA RESOLUCION 275 DE 2001 ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES Noviembre de 2003

2 AGENDAAGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

3 Ley 222 / 1995 Evolución del marco regulatorio del GC Derecho de retiro Nuevos sistemas de votación no presencial Acción social de responsabilidad Facultades jurisdiccionales Protección a accionistas minoritarios por parte de la Supervalores Ley 446 / 1998Resolución 275 / 2001 Códigos de Buen Gobierno: Modificaciones estatutarias Información sobre administradores y JD Divulgación de información Desconcentración de la propiedad

4 EVALUACIÓN DE LOS CÓDIGOS Desde que se aprobó la Res. 275/01 se han realizado 84 ofertas públicas 91 emisores de valores han adoptado hasta la fecha códigos de buen gobierno 7 ofertas públicas se realizaron sin adoptar códigos de buen gobierno, por cuanto las mismas no se dirigieron a los fondos de pensiones 25 ofertas públicas no requirieron de la adopción de un CBG para ofrecerlo a los fondos de pensiones (titularizaciones, fondos o patrimonios autónomos)

5 Cerca del 10% de los códigos desarrolla criterios y procedimientos para elegir miembros de junta directiva o representantes legales Cerca del 5% de los códigos evaluados establece la participación de miembros independientes Los mecanismos de evaluación y control de administradores son incipientes JUNTAS DIRECTIVAS Y REPRESENTANTES LEGALES COMITÉ DE AUDITORÍA QUE APOYA A LA JUNTA DIRECTIVA Y A LA ADMINISTRACIÓN EN LA EVALUACIÓN Y CONTROL DE ADMINISTRADORES, PRINCIPALES EJECUTIVOS Y DIRECTORES (GRUPO CORONA)

6 Cerca del 3% de los Códigos establece un desarrollo adicional al previsto en la ley Menos del 5% de los emisores cuentan con un manual de conflictos de interés Hay escaso desarrollo de los eventos que configuran conflicto de interés PREVENCIÓN, MANEJO Y DIVULGACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS MANUAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS, COMITÉ PARA RESOLVER CONFLICTOS DE INTERÉS Y PROCEDIMIENTO PARA TRATAR CONFLICTOS DE INTERÉS (ÉXITO)

7 La tendencia es suministrar información a través del prospecto y de la calificación de los valores para que los inversionistas establezcan por su propia cuenta los riesgos de la sociedad La información de referencia corresponde a los estados financieros (periodicidad:1 vez al año) y a la información eventual El medio de divulgación es la asamblea de accionistas y el RNVI IDENTIFICACIÓN Y DIVULGACIÓN DE RIESGOS ESTABLECIMIENTO DE COMITÉ DE RIESGOS, CALIFICACIÓN DE RIESGOS Y PRÁCTICAS CONTABLES PARA RECONOCIMIENTO Y REVELACIÓN DE LOS RIESGOS (DISTRITO)

8 El 100% de los Códigos lo plantea como una declaración de principios Solo en algunos casos se han establecido oficinas de atención a inversionistas con infraestructura adecuada y líneas gratuitas de atención al inversionista MECANISMOS QUE ASEGUREN UN TRATO EQUITATIVO DECLARACION DEL ACCIONISTA MAYORITARIO PARA PRESERVAR DERECHOS DE INVERSIONISTAS Y ACCIONISTAS MINORITARIOS. (ETB)

9 El 95% de los códigos remiten a la norma legal (20%) La reducción del porcentaje es uno de los aspectos que mayor resistencia ha tenido CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA POR LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS CAPACIDAD DEL 1% DE SOLICITAR DEBIDAMENTE MOTIVADO ANTE LA JUNTA DIRECTIVA, LA CONVOCATORIA DE ASAMBLEA. LA NEGATIVA A LA CONVOCATORIA ES APELABLE ANTE LA SUPERVALORES. (CARACOL TV)

10 La tendencia es a establecer restricciones cuantitativas para que los accionistas accedan al empleo de auditorías especializadas AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS

11 AGENDAAGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

12 ASPECTOS POSITIVOS Con la expedición de la Resolución 275 de 2001 se introduce a nivel normativo la noción de Gobierno Corporativo La introducción de los códigos de buen gobierno ha sido un avance en la formación de una cultura de gobierno corporativo Ha generado en los inversionistas conciencia de la existencia de derechos Algunos emisores de valores han mostrado la utilidad de establecer mayores y mejores estándares de gobierno corporativo (ETB, ISA, Éxito)

13 AGENDAAGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

14 ASPECTOS NEGATIVOS El principio de voluntariedad condicionada que inspiró la Resolución 275 no ha rendido los frutos que se esperaban En muchos casos, la adopción de un Código de Buen Gobierno ha sido entendida desde un punto de vista meramente formal La gran mayoría de códigos se limitan a las disposiciones legales sobre el tema (p.e. convocatoria de accionistas por minoritarios) Los inversionistas, particularmente los institucionales, no exigen el cumplimiento de buenas prácticas de gobierno corporativo (actitud pasiva)

15 Y EN MATERIA PROCESAL? EN LA JUSTICIA ORDINARIA NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS Y EN MATERIA PROCESAL? EN LA JUSTICIA ORDINARIA NO SE CONCLUYEN LOS PROCESOS Inconclusas 57% Concluyeron por sentencia 22% Concluyeron por pago 18% Concluyeron por conciliación 18% Fuente: Corporación Excelencia en la Justicia

16 INEFICIENCIA DE LA JUSTICIA ORDINARIA: TIEMPOS PROCESALES LARGOS… INEFICIENCIA DE LA JUSTICIA ORDINARIA: TIEMPOS PROCESALES LARGOS…... Adicionalmente, los jueces no son especializados en asuntos técnicos Un proceso civil se demora en promedio 3 años y medio... Fuente: Corporación Excelencia en la Justicia

17 EN LAS SUPERINTENDENCIAS LA MAYORIA DE LOS PROCESOS DE GOBIERNO CORPORATIVO SON ADMINISTRATIVOS… Son más expeditos y accequibles al inversionista. Pueden ser adelantados por la SV directamente Procesos Administrativos y Jurisdiccionales Jurisdiccional 3% Administrativo 97% Entre sólo se han recibido 6 solicitudes de ejercicio de las facultades jurisdiccionales, 2 de las cuales se encuentran en curso y las 4 restantes no se fallaron de fondo. Fuente: Superintendencia de Valores

18 LAS DECISIONES SON EN SU MAYORIA A FAVOR DEL EMISOR... Dado que los inversionistas afectados desconocen los procedimientos y formas para sustentar sus solicitudes A favor del emisor 80% A favor del inversionista 20% Decisiones adoptadas

19 AGENDAAGENDA Evaluación de los principales aspectos de los Códigos de Buen Gobierno Aspectos positivos Aspectos negativos Propuestas para discusión

20 Factores de demanda han presionado por una regulación mas exigente y moderna Fondos de Inversión Extranjera FUENTE: Superintendencia de Valores Fondos de Pensiones Ley 222 de 1995 Ley 446 de 1998 Res 275 de 2001 Millones de dólares

21 Los beneficios de la adopción de prácticas de gobierno corporativo solo se logran si existe un adecuado balance entre los derechos del emisor y de los inversionistas Confianza de los inversionistas Costos para el emisor en materia de GC Filosofía de un buen marco de Gobierno Corporativo Estado

22 PROPUESTAS Establecimiento de unas condiciones mínimas legales obligatorias (régimen legal de sociedades listadas diferente al de las sociedades no listadas) Establecimiento de un Nuevo Mercado La calificación de valores debe incluir el gobierno corporativo Mecanismos alternativos de solución de conflictos y reforma a las facultades jurisdiccionales de la SV

23 SUPERINTENDENCIA DE VALORES DE COLOMBIA GRACIAS ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES Noviembre de 2003


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