Abril de 2005 COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Mercado de Renta Fija Mexicano Supervisión a Emisores y participantes del mercado de deuda Karla Siller Ojeda

Índice I. Supervisión a emisores. II. Supervisión a participantes en el mercado de deuda: Un caso práctico.

I. Supervisión a Emisores

Supervisión de emisoras La supervisión de las emisoras está a cargo de la CNBV. Las reformas que se llevaron a cabo a la regulación aplicable a emisoras (LMV en 2001 y Circular de Emisoras en 2003) tuvo por objeto profundizar y fortalecer el régimen de revelación de información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa que las emisoras de valores deben proporcionar para la adecuada toma de decisiones de inversión en el mercado, a fin de infundir mayor confianza en el inversionista y alentar su participación en el mercado de valores. Asimismo, dicha regulación prevé los requisitos de independencia que deberán reunir los auditores externos en materia contable y los abogados que elaboren dictámenes y opiniones para obtener la inscripción.

Cambio de enfoque Antes Regulación basada en méritos: Las emisoras debían cumplir con requisitos mínimos de solvencia y liquidez para inscribirse y para mantenerse en el mercado Hoy Regulación basada en revelación: Las emisoras deben divulgar toda información que afecte la evaluación, la estimación del precio y toma de decisiones de inversión.

Principio de Relevancia Circular de emisoras Información relevante: Toda información cualitativa o cuantitativa de una Emisora, sus valores y, en su caso, del grupo empresarial al que pertenezca, con independencia de la posición que tenga dentro de éste, necesaria para conocer la verdadera situación financiera, administrativa, económica y jurídica de la Emisora como ente económico, así como sus actividades y riesgos, cuya divulgación u omisión afecte la evaluación, la estimación del precio y toma de decisiones de inversión que conforme a prácticas de análisis, efectúe un inversionista común.

Inscripción Prospectos de colocación Continua Eventos relevantes Periódica Reportes trimestrales Informe anual Reestructuras corporativas Incorporación por referencia Gobierno corporativo Revelación de Información

n Requisitos de revelación acordes con estándares internacionales (accionistas mayoritarios, operaciones con personas relacionadas, factores de riesgo, descripción del negocio, principales funcionarios, análisis y comentarios de la administración, uso de los fondos, etc). n Recepción de solicitudes a través de medios magnéticos, agilizando el proceso de revisión. n Diseminación del Prospecto a través de Internet. Inscripción

Prospectos de colocación Continua Eventos relevantes Periódica Reportes trimestrales Informe anual Reestructuras corporativas Incorporación por referencia Gobierno corporativo Revelación de Información

n La revelación se lleva a cabo a través de Emisnet, lo que garantiza la difusión amplia y simultánea de la información. n Prohibe la difusión de información selectiva. n Determina el momento exacto en que la información privilegiada se convierte en pública. n No se permite que las emisoras aplacen la revelación de eventos relevantes ante rumores o movimientos inusitados de los valores. EMISNET Internet Emisor Eventos Relevantes Público inversionista

Inscripción Prospectos de colocación Continua Eventos relevantes Periódica Reportes trimestrales Informe anual Incorporación por referencia Gobierno corporativo Revelación de Información

n Reporte anual actualizado con información que antes sólo se tenía disponible en el prospecto (accionistas mayoritarios, operaciones con personas relacionadas, factores de riesgo, descripción del negocio, principales funcionarios, análisis y comentarios de la administración). n Grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas. n Reporte trimestral, incluyendo comentarios y análisis de la administración sobre los resultados. n Uso de Emisnet para el envío de información trimestral, anual y corporativa (asambleas, convocatorias, etc.). Reportes Periódicos

Inscripción Prospectos de colocación Continua Eventos relevantes Periódica Reportes trimestrales Informe anual Reestructuras corporativas Incorporación por referencia Gobierno corporativo Revelación de Información

Certificación y Opinión Legal Certificación: n Prospecto certificado por dos miembros de consejo de administración, DG, DF y DJ. n Reporte anual certificado por DG, DF y DJ, y la información financiera por el auditor externo. n Información financiera trimestral certificada por DG y DF. Opinión Legal: n Las solicitudes de inscripción deben de contener la opinión legal expedida por licenciado en derecho que reúna los requisitos de independencia.

Auditor Externo Independiente No existe independencia cuando: Los ingresos que perciba el despacho de la Emisora representen más del 10% de los ingresos del despacho. El AE, el despacho o algún socio o empleado haya sido cliente o proveedor importante de la Emisora. El AE sea o haya sido consejero, DG (o dos niveles inferiores) en el ejercicio inmediato anterior. El AE, el despacho, algún socio o empleado del mismo, el cónyuge o dependiente económico, tengan inversiones en acciones, deuda o derivados de la Emisora. El AE sea responsable del dictamen por más de 5 años sin una interrupción mínima de 2. El AE proporcione ciertos servicios adicionales como contabilidad, auditoría interna, valuaciones y avalúos y diseño de sistemas.

n Durante los últimos cuatro años, la CNBV ha impuesto diversas sanciones a las emisoras, principalmente por falta de revelación oportuna de estados financieros y reporte anual. Sanciones Emisora incumplida n Asimismo, la CNBV ha impuesto diversas multas a emisoras cuyos estados financieros no se apegaban a los principios de contabilidad generalmente aceptados.

II. Supervisión a los participantes del mercado. Caso práctico: Operaciones con Cetes a 91 días

Caso Cetes a 91 días Posiciones en MexDer (Mercado de Futuros). Existían instituciones financieras que mantenían posiciones abiertas a la fecha de vencimiento, y por ende, eran susceptibles de beneficiarse con movimientos de las tasas, a la baja o a la alza, dependiendo de sus posturas. InstituciónPosición en Futuros de CT91 Se beneficia cuando la tasa Banco 1LargaBaja Banco 2LargaBaja Banco 3CortaSube Banco 4CortaSube

Caso Cetes a 91 días Vencimiento en MexDer (Mercado de Futuros). El 18 de febrero vencía el contrato de futuros de Cete a 91 días. Para la determinación del precio de liquidación del contrato de futuros sobre Cetes a 91 días se toma en cuenta: El resultado de la subasta primaria de ese día. Las operaciones efectuadas en los últimos 30 minutos a través de los mecanismos para facilitar operaciones con valores (mecanismos).

Caso Cetes a 91 días Negociación en el mercado del subyacente. Niveles: Al inicio de la sesión: 8.05% Al cierre de la misma: 9.62% El día anterior la tasa promedio había cerrado alrededor de 8.80% Operaciones inusuales 1.En los últimos minutos de negociación, el Banco 1 adquirió Cetes a 91 días a través de uno de los mecanismos a una tasa del 8.20%. 2.Pocos segundos antes del cierre, el Banco 3 y el Banco 4 realizaron operaciones a niveles de 9.60% y 9.62%. Cabe mencionar que en una de ellas el Banco 3 actuó como comprador y en la otra como vendedor.

Caso Cetes a 91 días Negociación en el mercado del subyacente. Operaciones inusuales 1. Inmediatamente después, Banco 2 adquirió Cetes a 91 días a una tasa promedio de 8.21%. 2. El Banco 4 realizó dos operaciones, a tasas de 9.60% y 9.00%, respectivamente. Una vez que la Comisión detectó los comportamientos atípicos, se procedió a investigar. Se hicieron visitas de inspección a los mecanismos y los bancos participantes. Se recabaron grabaciones telefónicas, documentos y todo el detalle de las operaciones

Caso Cetes a 91 días: observaciones Los bancos 1 y 2 habían: Obtenido la totalidad de los montos subastados de Cetes a 91 días, relativas a las tres subastas primarias disponibles. Colocado desde temprano posturas a modo de reducir la tasa pactada con el fin de verse beneficiados en sus posiciones en el MexDer Los bancos 3 y 4 colocaron posturas durante los últimos vente minutos al cierre de la negociación del día con el fin de: Incrementar la tasa pactada. Verse beneficiados en sus posiciones en el MexDer. A las 14:30 horas el cálculo de la tasa de liquidación del contrato de futuro CE91 se hubiera ubicado alrededor de 8.25% Derivado de la investigación de la CNBV se observó lo siguiente:

El resultado de la revisión de la CNBV permitió concluir que: Algunas operaciones fueron preconcertadas, e incluso se pusieron de acuerdo con los operadores de los mecanismos. Los funcionarios de los Bancos 3 y 4 expresamente exigieron a operadores de los Mecanismos que impidieran a los Bancos 1 y 2 colocar posturas posteriormente a las últimas órdenes de los otros cuatro Bancos. Derivado de lo anterior se tuvieron que revertir las operaciones, es decir, nunca se liquidaron los valores supuestamente negociados. Para esa fecha, no existía en circulación suficiente papel para honrar las operaciones con los volúmenes tan grandes a los que fueron pactadas. Caso Cetes a 91 días: observaciones

Caso Cetes a 91 días: Medidas aplicadas Se determinó que se presentaron las siguientes violaciones al artículo 124 la Ley de Mercado de Valores: Manipulación de mercado, entendiéndose por ésta todo acto realizado por una o varias personas a través del cual se interfiera o influya en la libre interacción entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de los valores regulados por la presente Ley, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros; Se ordenaron y se intervino en operaciones de simulación con conocimiento la celebración de las mismas; y Se ordenó e intervino en la celebración de operaciones con valores, en beneficio propio o de terceros, a sabiendas de la existencia de una o varias instrucciones giradas por otro u otros clientes del intermediario del mercado de valores de que se trate, sobre el mismo valor, anticipándose a la ejecución de las misma.

Medidas correctivas: Aplicación de sanciones por manipulación y simulación. Se ajustó la metodología para el cálculo de los precios de liquidación del MexDer a fin de que discriminara entre las operaciones representativas de la tendencia del mercado y las de manipulación de los precios. Medidas preventivas: Terminales en línea en la Comisión. Mayor seguimiento a operaciones durante la visita de inspección. Caso Cetes a 91 días: Medidas aplicadas

Actualmente se continua analizando la manera de mejorar esta parte de la supervisión al mercado secundario de deuda. Limitaciones: Difícil ver en línea las operaciones, ya que hay cinco Mecanismos operando simultáneamente. Complicado identificar las operaciones que no se liquidan Caso Cetes a 91 días: Medidas por aplicar

La supervisión que realiza la CNBV es una supervisión integral, no sólo de las emisoras, sino de todos los participantes del mercado, Caso Cetes a 91 días: Medidas por aplicar Actualmente está por aprobarse una nueva regulación que tiene por objeto incrementar la transparencia del mercado, reforzar la confianza del público inversionista y profundizar los mecanismos que proporcionen una adecuada protección a los intereses patrimoniales del público.