GOBIERNO CORPORATIVO Valores éticos y morales personales como fundamentos para un código de ética empresarial

transparencia + equidad + cooperación + responsabilidad social Corporate Governance Conjunto de principios y normas que regulan el diseño, la integración y el funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa. Accionistas A D VALORES G Directorio Gerencia Valores transparencia + equidad + cooperación + responsabilidad social

Algunas cuestiones? Interrogantes? Cuales son las funciones del Gobierno Corporativo? Que beneficios genera a una institución la implementación de Gobierno Corporativo? Cuales son los valores en los que se funda? Que es un código de ética empresarial? Para que sirve? Que contenido debería contener un código de ética?

Antecedentes Globales Empresas de EEUU y Europa: conflictos entre accionistas minoritarios y mayoritarios BIS – “La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias” BIS “Versión Final GC” EEUU Ley SOX – Sarbanes Oxley Informe Cadbury 1980 1992 1995 1999 2001 2002 2004 2006 2010 Enron WorldCom Baring Brothers BIS“Versión Revisada GC” OCDE - “Principios de gobierno corporativo” OCDE - “Versión Revisada GC”

Antecedentes Globales Con motivo de quiebras habidas en los últimos años, evidencia de sistemas corporativos corruptos y abusivos, desde principios de la década de los noventa, el tema de Gobierno Corporativo atrae la atención. Informe Cadbury – Reino Unido (1992) Informe Dey – Canadá (1993) Informe Viénot – Francia (1995) Informes Olivencia – España (1998) Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos O.C.D.E. (1999) Basilea (1999) Ley SOX – U.S. (2002) Informe Winter – U.S. (2002) Informe Aldama – España (2003) Informe Higgs – Reino Unido (2003) Final NYSE – U.S. (2003) O.C.D.E. (2004) Basilea versión 2006. Basilea versión 2010.

Principales Valores Éticos del Informe “Cadbury” - 1992 Confianza: indispensable para cualquier empresa. Es el pilar básico del GC. Se apoya a su vez en tres valores que rigen el marco común: Franqueza e información veraz: en aquellas acciones o decisiones que adopte la empresa. Integridad: Comportamiento sincero, completo en cada acción y decisión (Individual o en conjunto). Responsabilidad: una clara estipulación constituye una pieza básica de un buen gobierno de sociedades. Además se destacan como relevantes: Actitud dialógica: contacto lo más directo posible con su entorno, se deben crear canales de comunicación entre los miembros del consejo y los accionistas. Transparencia: Este valor debe guiar sobre todo a la información que sobre la sociedad emiten su consejo de administración como las auditorías. Justificación Ética: Es la “voluntad” de mejorar su eficacia por medio de la asunción de responsabilidades.

Gobierno Corporativo – Definición. Los principios de la OCDE definen el gobierno corporativo como “una serie de interrelaciones entre la dirección de la compañía, su Consejo de Administración, sus accionistas y otros grupos de interés social. El GC también proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la compañía, determinando los medios para alcanzarlos y cómo supervisar su cumplimiento. www.bis.org Un BGC debe proporcionar incentivos adecuados para que el Consejo de Administración y la dirección seleccionen aquellos objetivos más rentables para la compañía y sus accionistas y debe facilitar su adecuado seguimiento. La existencia de un sistema eficaz de GC, dentro de cada empresa y en la economía en su conjunto, ayuda a proporcionar el nivel de confianza necesario para el adecuado funcionamiento de una economía de mercado”

Funciones del Gobierno Corporativo Establece las normas que rigen las funciones de los Órganos decisorios (Dirección – Alta Gerencia). Establece las políticas para cumplir los objetivos societarios. Asegura que las actividades cumplan con niveles de seguridad y solvencia necesarios y que se ajusten a las leyes y normas vigentes. Define los riesgos a asumir. Protege los intereses de los depositantes. Define las responsabilidades frente a los accionistas y considera los intereses de terceros relevantes.

Por que implementar Gobierno Corporativo? Favorece el monitoreo de las operaciones y desempeño del negocio. Favorece la administración de riesgos de la empresa. Vela por el adecuado funcionamiento de los órganos de gobierno y administración. Genera confianza y transparencia para con los accionistas e inversores Mejora la cultura de control interno. Asegura la adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades. Incrementa la eficiencia en las operaciones y los aspectos relacionados con el cumplimiento normativo.

Promoción de un entorno favorable al buen gobierno corporativo El Comité de Basilea reconoce que los principales responsables de buen gobierno corporativo son el consejo de administración y la alta gerencia del banco. Destaca que los supervisores bancarios también juegan un papel importante. Hay otras partes, entre ellas: los auditores, ejerciendo su profesión en base a fundamentos sólidos y criterios de aptitud, aplicando estándares de auditoría y estableciendo líneas de comunicación con el consejo de administración, la alta gerencia y los supervisores.

Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 1: La responsabilidad del Consejo sobre el Banco incluye la aprobación y el monitoreo de la implementación de los objetivos estratégicos del Banco, de la estrategia de riesgos y valor corporativo, siendo también responsable de monitorear a la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva Principio 2: Los miembros del Consejo deberían ser calificados, aptos para sus cargos. Deberían tener una clara comprensión de su rol en el Gobierno Corporativo y ser capaces de ejercer con juicio criterioso y objetivo, sobre los asuntos del Banco. Principio 3: El Consejo debería definir prácticas de gobierno para su propia tarea y asegurarse por si mismo que tales prácticas son seguidas periódicamente y revisadas para su mejora. Valores Corporativos Aptitud Buen Juicio Responsabilidad * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 4: En estructuras de Grupo, el Consejo de la Compañía principal o del Grupo tiene la responsabilidad de fijar y adecuar el buen Gobierno Corporativo a lo largo del Grupo, asegurando políticas de gobierno y mecanismos apropiados a la estructura, negocios y riesgos del Grupo y sus Entidades Principio 5: Bajo la dirección del Consejo la Alta Gerencia debería asegurar que las actividades del banco son consistentes con la estrategia de negocios, tolerancia y apetito al riesgo y políticas aprobadas por el Consejo. Principio 6: Los Bancos deberían tener una administración de riesgos independiente (incluye una Gerencia u Oficina de Riesgo) con suficiente autoridad, status, independencia, recursos y acceso al Consejo. Responsabilidad * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 7: Los riesgos deben ser medidos y monitoreados en continuo a lo largo del Grupo y cada Entidad que lo integra y la administración de riesgos y la infraestructura del control interno debería actualizarse en función del cambio del perfil de riesgo (incluido su crecimiento) y los cambios externos producto del entorno. Principio 8: Una efectiva administración de riesgos requiere de una comunicación interna robusta a lo largo de la Organización, en relación al tratamiento del riesgo, con reportes al Consejo y a la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva. Principio 9: El Consejo y la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva, deberían utilizar con eficacia, la labor y reportes de la Auditoría Interna, Auditoría Externa y de las funciones de control interno (incluidas las de cumplimiento). Comunicación Controles Internos * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 10: El Consejo debería supervisar activamente el diseño y la operatividad del sistema de compensaciones y revisar y monitorear el mismo para asegurarse de que funciona conforme a lo previsto. Principio 11: La compensación de los empleados debería estar eficazmente alineada con los riesgos que asume la Organización, deberían ajustarse por todos los tipos de riesgos. El diagrama o programa de compensaciones debería ser sensible a los riesgos en un horizonte de tiempo y la mezcla de pago en efectivo, acciones u otras formas de compensación, deberían ser también consistentes con lo riesgos que se asumen. Principio 12: El Consejo y la Alta Gerencia o Gerencia Ejecutiva deberían conocer y comprender la estructura operativa del Banco y sus riesgos asociados (Know-your-structure). Prácticas Retributivas Prácticas Retributivas Política Conozca su Estructura * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

Valores éticos y morales en Basilea* COMITÉ BASILEA Principio 13: Donde un Banco opere con propósitos especiales, estructuras relativas, o en jurisdicciones que impiden la transparencia o no adhieren a estándares internacionales, los Consejos y las Altas Gerencias o Gerencias Ejecutivas, deberían conocer, los propósitos, estructuras y riesgos específicos de este tipo de operatorias. También deberían intervenir en la búsqueda de mitigantes para los riesgos identificados. Principio 14: El Gobierno del Banco debería ser transparente con sus accionistas, depositantes, otros grupos de interés (stakeholders) y participantes del mercado. Transparencia * Comité de Supervisión Bancaria de Basilea - La mejora del gobierno corporativo en organizaciones bancarias

Valores Corporativos Debe establecerse un marco de valores basado en la ética; ser respetado y aplicado por todos los miembros que forman una organización. No debe entenderse por valores corporativos, a una serie de principios o normas escritas sino a una práctica diaria que debe ser aceptada y asumida por todos los miembros de la organización. En toda organización los valores éticos deben ser transmitidos desde arriba hacia abajo. Se requiere un gran compromiso de la Dirección y Alta Gerencia

Directorio – idoneidad, objetividad e independencia Se considera buena práctica que el número de integrantes y la composición del Directorio sea tal que permita un juicio independiente para la toma de decisiones respecto del punto de vista de las áreas de administración y de intereses externos inapropiados. El Directorio es el principal responsable del funcionamiento y la solidez financiera del banco. IDONEIDAD Asegura aplicación de “buen juicio” OBJETIVIDAD Evitan conflictos de intereses INDEPENDENCIA

Rol de la Auditoría Interna en la Mejora del Gobierno Corporativo La función de auditoría interna se encuentra en una inmejorable posición para ayudar a fortalecer la gobernabilidad corporativa de las instituciones, a través de la evaluación objetiva e independiente de los sistemas de control interno y de administración de riesgos.

Rol de la Auditoría Interna en la Mejora del Gobierno Corporativo La actividad de la AI debe contribuir al proceso de gobierno corporativo de la organización mediante la evaluación/mejora de los procesos a través de los cuales: (1) se establecen y recomiendan los valores y metas “grupo de supervisión o vigilancia” (Consejo Directivo o Consejo de Gobierno Corporativo y sus comités); (2) se vigila el cumplimiento de las metas “grupo de dirección” (Alta gerencia o Gerencia Ejecutiva); (3) se garantizan las obligaciones ante las cuales se debe responder “grupo de desempeño” (gerencia de las unidades operativas y de soporte) y (4) se preservan los valores “grupo de aseguramiento” (auditoría, evaluación, mejora en los procesos y otras actividades internas de consultoría). www.theiia.org

Política de incentivos económicos (Bonus) Las políticas de incentivos económicos al personal deben reducir los estímulos hacia la toma excesiva de riesgos. Es deseable que los incentivos se determinen mediante un sistema y que las medidas de riesgo y los riesgos efectivamente asumidos se revisen regularmente. Las siguientes acciones se consideran buena práctica en la materia: Que el Directorio preste especial atención al diseño, implementación y monitoreo del sistema de incentivos. Que el control del sistema de incentivos no esté a cargo de la Alta Gerencia. Que se constituya un Comité de Incentivos en proporción a la dimensión, complejidad, importancia económica y perfil de riesgo de la entidad y su grupo. Que el Comité de Incentivos trabaje en estrecha relación con el Comité de Gestión de Riesgos.

Política de “transparencia” Divulgación de la información al depositante, inversor, accionista y público en general. Promueve la disciplina de mercado y un buen gobierno societario. Es deseable incluir en los sitios públicos de las entidades financieras (páginas de internet) y en nota, memoria a los estados contables u otra información periódica, la siguiente información: Estructura del Directorio y de la Alta Gerencia. Estructura propietaria básica de la entidad Informes sobre Gobierno Societario Estados Contables de la Entidad Finalidad: la comunidad pueda conocer fortalezas y solvencia de la entidad

Política de “conozca su estructura organizacional” El Directorio debe: Entender en la estructura operativa de la entidad. Establecer políticas y límites para operar con determinadas jurisdicciones y para el uso de estructuras complejas o de menor transparencia. Asegurar que la Alta Gerencia de cumplimiento a esas políticas.

Un Gobierno Corporativo sólido debe construirse desde un accionar coordinado de: El Comité de Dirección, El Comité de Auditoría, La Alta Gerencia, La Auditoría Interna y La Auditoría Externa.

Ética Corporativa Toda Acción humana se realiza en vistas a un fin, y el fin de la acción es el bien que se busca. La ética va mucha mas allá de cumplir con normas y reglamentos. Incluye una serie de valores morales (transparencia, honestidad, confianza, respeto, solidaridad, etc.) orientados hacia un fin común. La ética debe estar presente en cada decisión que se tome. La ética estudia las acciones humanas en cuanto se relacionan con los fines que determinan su rectitud. En general la ética pretende determinar una conducta ideal del hombre y está vinculada a la moral. Establece lo que es bueno, malo, permitido o deseado respecto a una acción o una decisión

Código de Ética Corporativo El instrumento mediante el cual se plasman los valores, normas y reglamentos definidos por una organización que guían los comportamientos que se esperan de cada uno de sus integrantes. El principal objetivo de un código de ética es mantener una línea de comportamiento uniforme entre todos los integrantes de una empresa Debe establecer en forma clara y precisa los valores definidos por la organización. Debe contemplar situaciones consideradas reprochables como la falta de transparencia y conflictos de intereses y definir el comportamiento que debe guiar el integrante de la organización. Debe ser publicado y difundido entre todos los miembros de la Organización

Conclusiones: Para lograr un Buen Gobierno Corporativo no basta con cumplir con las normas y regulaciones (Compliance), se requiere además, Cultura Ética y Buenas Prácticas en los Negocios; Información Transparente y adecuadamente Expuesta y Procesos eficientes para Administrar y Monitorear Riesgos. El Gobierno Corporativo no es conjunto de Normas y Regulaciones, es una PAUTA CULTURAL, desde el convencimiento “Es un Código Voluntario” . La ética y un buen Gobierno Corporativo no se declaman, simplemente se PRACTICAN.

Conclusiones: La implementación de valores éticos y morales en una Organización es un proceso complejo que depende de todos los integrantes de la misma. Los valores deben ser transmitidos en forma “Descendente” de arriba hacia abajo. En este sentido se exige un alto compromiso de la Dirección quien debe ser la que de “el ejemplo”. Debe lograse una cultura corporativa basada en la Ética.

De esas cualidades, el coraje es la más importante. Reflexión Final: “Un buen Director No ejecutivo necesita tener intelecto, integridad y coraje”. De esas cualidades, el coraje es la más importante. Porque sin él, las otras dos son inútiles” Sir Adrian Cadbury

INSTITUTO DE CONSEJEROS-ADMINISTRADORES Código de Buenas Prácticas para los Consejeros y el Consejo INSTITUTO DE CONSEJEROS-ADMINISTRADORES CONSEJEROS INDEPENDIENTES: CRITERIOS DE INDEPENDENCIA Los criterios de independencia exigibles a los Consejeros externos independientes deberán estar recogidos en el Estatuto del Consejero (que deberá formar parte del Reglamento del Consejo) e incluirán, como mínimo los siguientes: Tener carácter y personalidad: La calidad, no es condición suficiente para la independencia. Se requiere, además, tener criterio propio y capacidad de defenderlo. www.iconsejeros.com

MUCHAS GRACIAS cbelmonte@bna.com.ar