Iniciativas supervisoras globales Índice Introducción Iniciativas supervisoras globales 2.1 Principios FSB 2.2 Estándares FSB 2.3 Assessment Methodology BCBS Iniciativas supervisoras europeas 3.1 Principios CEBS 3.2 Recomendaciones COM 3.3 CRD III 3.4 Trabajo futuro Iniciativas nacionales 4.1 España 4.2 Otros

1. introducción A medida que la crisis iba avanzando, la comunidad internacional fue cada vez más consciente de que una política de remuneraciones inadecuada había sido uno de los factores que contribuyeron a la misma. La política de remuneraciones (y no sólo a nivel de consejeros y altos directivos) incentivó una toma de riesgos excesiva. La fijación de objetivos a corto plazo, permitió el reparto de bonos generosos sin tener en cuenta el riesgo a largo plazo que se imponía a las entidades. Adicionalmente, las entidades veían las políticas de remuneración como algo poco relacionado con la gestión del riesgo. Distintas iniciativas se pusieron en marcha con el mismo objetivo: corregir los incentivos inadecuados de los sistemas de remuneración en la industria financiera.

Iniciativas supervisoras A nivel global FSB y BCBS (Financial Stability Board) (Basel Committee on Banking Supervision) A nivel europeo CEBS y COM (Committee of European Banking Supervisors) (Comisión Europea) FSB Principles for Sound Compensation Practices (02.04.09) CEBS High level principles for Remuneration Policies (20.04.09) FSB Implementation Standards (25.09.09) Recomendación COM s/ remuneración directivos empresas cotizadas (30.04.09, modifica las de 2004 y 2005) Assessment Methodology (31.10.09) Guías para supervisores Desarrollado por BCBS (SIG). Posible publicación Recomendación COM s/ remuneración en el sector financiero (30.04.09) Modificación Directiva de Capital, CRD III: incorpora principios CEBS y estándares FSB (pendiente aprobación Consejo) Incorporación en Pilar 2 Documento en consulta del BCBS CEBS Guías supervisoras – verano 2010 FSB Peer Review - principios 2010 CEBS Peer Review - finales 2010

2. Iniciativas supervisoras globales 2.1 principios FSB En abril de 2009, el Financial Stability Board publicó sus 9 principios para unas buenas prácticas en materia de remuneración. Éstos se agrupan en tres áreas: I. Gobernanza efectiva de la remuneración: hacen referencia al gobierno corporativo y a la necesaria involucración de éste en la política de remuneración, así como la independencia de las funciones de control. PPIO 1: El consejo de administración de la entidad debe supervisar de forma activa el diseño y el funcionamiento del sistema de remuneración. PPIO 2: El consejo de administración de la entidad debe examinar y hacer un seguimiento del sistema de remuneración para garantizar que funcione con arreglo a lo previsto. PPIO 3: El personal que participa en el control financiero y de riesgos debe ser independiente, tener la autoridad apropiada y recibir una remuneración que no dependa de las unidades que controla y que sea acorde con la función clave que desempeña en la entidad.

Principios FSB (cont) II. Alineación efectiva de la remuneración con una asunción prudente de riesgos: (los principios más complejos) PPIO 4: La remuneración debe ajustarse en función de todos los tipos de riesgo. (medidas cuantitativas y cualitativas de “performance”, riesgo de crédito, mercado, liquidez, operacional, ajustes usando coste de capital o coste de liquidez…) PPIO 5: Debe existir simetría entre la remuneración y el resultado de los riesgos. (los pagos variables deben disminuir considerablemente en caso de malos resultados) PPIO 6: Los calendarios de pago de las remuneraciones deben ser sensibles al horizonte temporal de los riesgos. (adecuada política de aplazamiento de los pagos y de recuperación de cantidades ya satisfechas) PPIO 7: La combinación de efectivo, acciones y otras formas de remuneración debe alinearse con el riesgo. (forma en que se efectúa el pago)

Principios FSB (cont) III. Vigilancia supervisora efectiva y participación de los interesados: un principio va dirigido al supervisor y el otro a la entidad, en relación a su política de transparencia. PPIO 8: La revisión supervisora de las prácticas relativas a la remuneración debe ser rigurosa y continua, y las deficiencias deben corregirse sin demora mediante la actuación supervisora. (inclusión de las prácticas supervisoras dentro del ejercicio de revisión de las entidades y aplicación uniforme de los principios) PPIO 9: Las entidades deben divulgar una información clara, completa y puntual sobre sus prácticas en materia de remuneración para facilitar la participación constructiva de todos los interesados. (suficiente transparencia con accionistas, acreedores, empleados, supervisor…)

2.2 Estándares de implementación - fsb Los Ministros de Finanzas y Gobernadores del G20 creyeron necesario el pasado mes de setiembre acelerar las acciones en materia de remuneración para que las reformas se hicieran de forma determinante y coherente a nivel internacional. Pidieron al FSB el desarrollo de una propuesta detallada en materia de remuneración que implicara mejoras en el ámbito del gobierno corporativo, los estándares internacionales en la estructura de remuneración y la transparencia al mercado. => Publicación por el FSB de los Estándares de Implementación (25.09.09). Los Estándares: pretenden asegurar una implementación consistente de los principios al igual que los principios, van destinados a las entidades “importantes” BCBS, IAIS e IOSCO velarán por su cumplimiento. Se pueden relacionar principios y estándares

Estándares fsb (cont) Gobernanza efectiva de la remuneración Exigencia de una Comisión de Retribuciones para IFIs importantes Ésta evaluará la política de remuneración, asegurará que los principios y estándares FSB se cumplen y trabajará con el comité de riesgos. Existirá revisión anual independiente. Los empleados en funciones de control de riesgos y cumplimiento tendrán una remuneración independiente de otras áreas. Remuneración y capital Los supervisores nacionales podrán limitar la remuneración variable como % de ingresos netos totales en caso de que ésta no sea coherente con el mantenimiento de una base de capital sólida.

Estructura retributiva y alineación con el riesgo Estándares fsb (cont) Estructura retributiva y alineación con el riesgo No se entra en detalle en la función retributiva, sino que se fijan unos umbrales cuantitativos para determinadas variables. Un % sustancial de la remuneración será variable Un % considerable de la variable, p.ej 40-60%, se aplazará varios años Estos % aumentarán con categoría/responsabiliad empleado. Para altos directivos el % aplazado mucho más alto, como p.ej el 60%. El periodo de aplazamiento no será < 3 años y no más rápido que a pro-rata. Un % considerable de la variable, p.ej más del 50%, será en acciones o similares. Los riesgos a considerar son actuales y potenciales: coste y volumen capital necesario; coste y riesgo de liquidez; probabilidad y momento realización ingresos futuros. Posibilidad de cláusulas de reducción (malus) o recuperación de retribuciones ya satisfechas (clawback) si malos resultados. No bonos garantizados. Si el Gobierno interviene la entidad, podrá reestructurar su sistema de remuneración. Deben revisarse los pagos en caso de despido en todos los contratos existentes. Las entidades deben adoptar inmediatamente medidas para aplicar los estándares FSB.

Obligación de publicar un informe anual sobre remuneración con: Estándares fsb (cont) Divulgación Obligación de publicar un informe anual sobre remuneración con: Información cualitativa: decisiones en la determinación del sistema de remuneración, composición Comité, características más importantes del diseño. Información cuantitativa: importes agregados para altos directivos y para empleados sobre: remuneración fija y variable, formas de pago, partes aplazadas pendientes y devengadas, pagos nuevas contrataciones e indemnizaciones despido. Vigilancia de las autoridades supervisoras Supervisores garantizarán aplicación efectiva de los principios y estándares y exigirán a las IFIs que acrediten su cumplimiento. Acciones correctivas inmediatas según marcos nacionales o Pilar 2 de Basilea II.

2.3 ASSESSMENT METHODOLOGY fsb Después de la publicación de los estándares FSB, se aceleraron los acontecimientos => varios mandatarios del G20 se comprometieron públicamente a implementar de forma inmediata y consistente los principios del FSB => gran presión de la opinión pública. A principios de octubre el FSB encargó de forma urgente al BCBS (TF de remuneración del SIG), unas detalladas guías para supervisores, que desarrollasen los principios y estándares del FSB, y que dieran indicaciones a los supervisores sobre como “revisar” su cumplimiento. La metodología está dirigida a los supervisores para que éstos evalúen las prácticas de remuneración y su cumplimiento con los principios y estándares del FSB de forma consistente. Se clarifica el significado de los estándares. P.ej: también deben incluirse los empleados cuyas acciones aunque no individualmente, sí colectivamente tengan un impacto en el riesgo entidad.

ASSESSMENT METHODOLOGY (cont) Se hace énfasis en la importancia de la proporcionalidad (según tamaño y complejidad de las entidades) a la hora de aplicar los estándares y principios. Se proporciona un abanico de acciones a tomar por los supervisores en su ejercicio de revisión. Cada supervisor eligirá según particularidades nacionales. Es una guía muy flexible y de naturaleza cambiante. Reconoce los distintos enfoques en la industria al fijar su política de remuneración (top-down, bottom-up), y las implicaciones que ello tiene para la revisión supervisora. Será útil para el Peer Review que el FSB tiene previsto realizar a principios del 2010, pero la metodología es mucho más ambiciosa: el objetivo es promover la convergencia hacia buenas prácticas en el largo plazo.

3. Iniciativas EUROPEAS 3.1 principios cebs El 20 de abril de 2009 el CEBS publicó sus Principios de Alto Nivel para las Políticas de Remuneración: GENERALES PPIO (i): La política de remuneración será coherente con estrategia de negocio y tolerancia al riesgo. No debe alentar la toma excesiva riesgos. Las funciones de control serán recompensadas según sus propios objetivos. Las indemnizaciones por despido o similares no deben recompensar fallos. (equivalente a Principios 3 y parte del 5 del FSB, y a los objetivos generales perseguidos FSB) PPIO (ii): La política de remuneración debe ser transparente a nivel interno y divulgarse adecuadamente a nivel externo. (equivalente a Principio 9 FSB) GOBERNANZA PPIO (iii): Obligación del órgano de administración de determinar la remuneración, aprobar los principios de la política general y vigilar su aplicación. Examen independiente. (equivalente a Principios 2 y 3 FSB)

principios cebs (cont) LA MEDICIÓN DEL DESEMPEÑO COMO BASE DE LA REMUNERACIÓN PPIO (iv): La remuneración deberá basarse en una combinación de desempeño individual (incluyendo variables financieros y cualitativas) y colectivo. El desempeño deberá ajustarse en función del riesgo y coste del capital. Los bonus deberán basarse siempre que sea posible en el modelo de capital económico de la entidad. (principio 4 FSB) FORMA DE REMUNERACIÓN PPIO (v): Debe existir relación razonable entre bonus y parte fija. Bonus debe contener componente diferido. Considerar con atención horizonte de riesgo del desempeño que se desea retribuir. (parte de principios 5, 6 y 7 FSB) Aunque menos detallados, son completamente consistentes con FSB. Los principios debían ponerse en práctica antes del final del tercer trimestre de 2009.

3.2 recomendaciones comisión europea 30 abril 2009: La COM publica la Recomendación 2009/385/EC sobre el régimen de Remuneración de los Directivos de Empresas Cotizadas: Complementa antiguas Recomendaciones del 2004 y 2005 en la materia Exhaustivos requerimientos para los directivos de empresas cotizadas: se cubren todos los principios FSB y los del CEBS. Anticipa algunas restricciones que en septiembre aparecerán en los estándares FSB: énfasis en variables no financieras, en necesidad de fijar límite máximo en pagos variables, periodos de diferimiento de 3-5 años, límites a “golden parachutes”, periodos mínimos para liberación (vesting) de las acciones y ejercicio de las opciones, obligación de retener parte de las acciones un tiempo. Se exige un informe de remuneración detallado, claro, y desglosado, de los pagos de los directivos. El mismo día, la COM publica también la Recomendación 2009/384/EC sobre las Políticas de Remuneración en el Sector Financiero: Menos exhaustiva y exigente. Cubre todos los principios CEBS y algunos FSB. No se exige informe de remuneración, impone límites, pero sin umbrales explícitos.

3.3 revisión directiva de capital Durante 2008 la Comisión ha ido incorporando en el borrador de modificación de la Directiva de Capital (CRD III) el contenido de los principios del CEBS, primero, y ya recientemente, el contenido de los estándares de remuneración del FSB, casi en su totalidad (aunque algunos % no aparecen en el articulado sino en los anexos) Actualmente la propuesta está a punto de ser aprobada por el Consejo (ECOFIN). Se prevé que la CRDIII sea aprobada por el Parlamento a finales de 2009 y su trasposición nacional sea antes del 31.12.2010. En España, la trasposición de la CRDIII supondrá la incorporación de los principios del CEBS, y principios y estándares del FSB en la NORMATIVA. Por ese motivo, el BE no tiene previsto emitir regulación adicional a las dos cartas dirigidas a las asociaciones para exigir el cumplimiento de los principios del CEBS, y principios y estándares del FSB.

3.4 próximo trabajo cebs En el articulado de la propuesta de CRD III se indica que el CEBS deberá emitir unas guías para “sound remuneration practices” que cumplan con lo indicado en propia Directiva y en la Recomendación para remuneraciones del sector financiero. El CEBS tiene previsto preparar estas guías para supervisores sobre políticas y prácticas de remuneración antes de verano de 2010, para que se sometan a consulta pública si procede. Se usará la “Assessment Methodology” del FSB como input. A finales de 2010 se realizaría un ejercicio de Peer Review sobre remuneración.

4. Iniciativas nacionales 4.1 españa ANTES de los principios FSB y CEBS (abril 2009) La CNMV publicó el Código Unificado de Buen Gobierno en 2006, que incluía varias recomendaciones en materia de remuneración. Entre ellas, que el Consejo de Administración apruebe la política retributiva y que ésta se someta a aprobación en la Junta Gral de Accionistas. No existe regulación especifica para los empleados del sector financiero. No obstante en relación con el BE: En las guías de Pilar 2 de Basilea II (públicas) se incluye el principio de que los empleados en funciones de control deben ser independientes de otras áreas y que su remuneración no puede basarse en los resultados de las unidades que controlan. La metodología SABER (pública) indica que, en el marco de los temas de gobernanza, el BE específicamente evaluará la remuneración y los pagos por despido de los altos directivos y los sistemas de incentivos de los directores. Guía de autoevaluación del capital (Pilar 2 ; público).

ESPAÑA (CONT) A RAÍZ de la publicación de los principios FSB/CEBS El BE no prevé emitir ninguna regulación adicional. Ha exigido mediante sendas comunicaciones a las asociaciones, el cumplimiento de los principios CEBS y FSB, así como de sus estándares. Estos principios se convertirán en regulación cuando se trasponga la CRD III. El BE pedía a las entidades un ejercicio de autoevaluación para asegurar el cumplimiento antes del 31 de diciembre de 2009.

4.2 OTROS PAÍSES En algunos países, han existido iniciativas nacionales en materia de remuneración: EEUU: Emitió unas guías sobre remuneración, dirigidas a las entidades, el pasado mes de octubre. Son plenamente consistentes (aunque más breves) con la Assessment Methodology del BCBS. Reino Unido: Emitió la versión final de su código sobre remuneración a finales de agosto. Plenamente consistente con FSB. También en el Walker Review se hacía mención a remuneración. Está realizando un estudio en su industria. Suiza: Publicó una circular en junio para consulta pública. Holanda: Emitió unos principios en mayo de este año. La industria publicó un código de conducta que incluye remuneración en setiembre.