TEMA 2 ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR 2.1.- Introducción. 2.2.- Órganos de control. 2.2.1.- Comités de dirección (board of management). 2.2.2.- Consejo de administración (board of directors). 2.2.2.1.- Tareas críticas del consejo de administración en la empresa familiar. 2.2.2.2.- Composición del consejo de administración. a) Enfoque acerca del origen de los consejeros. b) Enfoque del equilibrio de poderes. c) Enfoque de la intencionalidad. 2.2.2.3.- Funcionamiento del consejo de administración 2.2.3.- Junta general. 2.3.- Instituciones familiares. 2.3.1.- Reunión familiar. 2.3.2.- Asamblea familiar. 2.3.3.- Consejo de familia. 2.3.4.- otras instituciones.

ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Introducción En primera generación, el fundador y propietario único, actúa normalmente, como único responsable de la dirección y gobierno de la empresa familiar. Cuando este fundador se retira, en la segunda generación, lo habitual es que los hermanos establezcan parcelas de poder, llegando a acuerdos tácitos de no interferencia entre ellos A la vista de esto, una empresa podría estar unos 50 años sin el apoyo de órganos como los comités de dirección y el consejo de administración, cuya tarea resulta tan importante para el gobierno de la empresa e incrementar su valor económico. Los puntos críticos en el gobierno de la empresa familiar : El equilibrio prudente en los juicios y decisiones de quienes ostentan el poder, en la formulación de la estrategia como en el diseño de la organización. El desarrollo de directivos, miembros o no de la familia. La integración de directivos, en especial de los que no familiares. La tranquilidad de los propietarios, en relación con la forma en que se ejerce el oportuno control de la actuación directiva. La información sobre la empresa a los accionistas

Órganos de control Separación propiedad y control: atomización. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Separación propiedad y control: atomización. Dirigir está más en el terreno de la decisión y de la conducción de la organización. Gobernar está más en el terreno de supervisar e integrar todos los intereses a medio y largo plazo. Entre los distintos grupos de trabajo que se dan en el gobierno de las empresas, es posible diferenciar dos: Los que tienden a conseguir la integración de unos directivos, a los que se les ha conferido autonomía en la consecución de la estrategia: comité de dirección. Este órgano existe en todas las empresas, aunque en muchas no esté explicitado formalmente. Los que tienden a supervisar la actuación de quienes ostentan el poder de dirigir la empresa: consejo de administración. La forma de gobierno habitual en los países de economía libre legal y prácticamente es el consejo de administración para empresas de tamaño mediano y grande. Integrar lo que se ha dividido para la especialización Supervisar lo que se ha delegado

Órganos de control Comités de dirección. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Comités de dirección. Este órgano de integración tiene las siguientes ventajas (tanto para F como NF): Los directivos alcanzan un mayor conocimiento de la estrategia de la empresa y reciben oportunidades para participar en sus sucesivas formulaciones. Los directivos conocen lo que se está haciendo en otras áreas de la empresa pudiendo analizar los eslabones de la cadena de valor para conseguir ventajas en diferenciación o en costes y se relacionan con los responsables para valorar y discutir esas ventajas. Los directivos establecen modos de potenciar los resultados del conjunto por coordinación de las actividades. Los directivos participan en la toma de decisiones, teniendo la oportunidad de influir en las metas y modos de hacer de otros, así como de mejorar la propia manera de actuar con la ayuda de las aportaciones de los colegas.

ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Comités de dirección. Un buen funcionamiento de un comité de dirección tiene, en la empresa familiar, ventajas adicionales, como por ejemplo: Motivar a los directivos que no son miembros de la familia, pues al recibir informaciones importantes sobre la empresa y la familia, y participar en las decisiones, tienen sentido de pertenencia al equipo que dirige la compañía. Motivar a los directivos que si son miembros de la familia a una mayor autoexigencia en su trabajo. Facilitar los conocimientos entre unos y otros, y el compromiso de todos con la estrategia de la empresa. No se deben confundir los lazos de afecto, propios de la familia, con los lazos contractuales, propios de la empresa

Órganos de control Comités de dirección. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Comités de dirección. La confusión de ambos tipos de lazos conduce, en la creación y funcionamiento de comité de dirección, a errores como los siguientes: Hacer del comité de dirección un órgano exclusivo para directivos que son miembros de la familia. Reservar información a los directivos que no son miembros de la familia. Promover o permitir que los directivos que no son miembros de la familia se limiten a acatar lo que dicen los de la familia, sin querer opinar en contra suya, o sin atreverse a exigir el cumplimiento de los compromisos por ellos adquiridos. Las dificultades del funcionamiento de comité de dirección en la empresa familiar conducen a que el directivo máximo responsable, sea o no miembro de la familia, gobierne en soledad, con el riesgo de actuar como un dictador, o a que la organización tenga muchas cabezas.

Cuadro del trabajo del CA ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. CAPACIDAD PROPIEDAD Regulado por ley y en los estatutos. Cuadro del trabajo del CA

Órganos de control Consejo de Administración. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Tareas críticas del CA en la EF ELECCIÓN PERSONAL Racionalidad económica SUPERVISIÓN CREATIVA DELEGAR Rac. ética Rac. psicológica Tareas básicas del CA en las EF: Ejercer el control estratégico de la empresa, supervisando de manera especial la influencia de la escala de valores y preferencias del director general y del equipo directivo, en la formulación e implantación de la estrategia. Aportar recursos, especialmente conocimientos, para que el director general sepa formular e implantar la estrategia. Tutelar el desarrollo y la potenciación del equipo de personas que conduce la empresa.

EVALUACIÓN DEL CONSEJO POR EL DIRECTOR GENERAL ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Composición del CA Tener derecho a consejero en la EF es fácil. Pero eso no significa preparación. La opinión actual es que hay que evitar la endogamia, pero esto no es sencillo. EVALUACIÓN DEL CONSEJO POR EL DIRECTOR GENERAL  262 empresas Número % Media[1] Internos 181   2.32 Sólo miembros de la familia 92 35,11% 2.16 Familia y directivos 48 18,32% 2.20 Familia y algún directivo retirado 41 15,65% 2.73 Externos 81 3.83 Un miembro externo 21 8,02% 3.48 Dos miembros externos 30 11,45% 3.73 Tres miembros externos 16 6,11% 3.94 Cuatro miembros externos 5 1,91% 3.80 Cinco o más miembros externos 9 3,44% 4.78 [1] 1 lo peor, 5 lo mejor.

Directivo de la empresa ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Composición del CA a) Enfoque acerca del origen de los consejeros 1 Directivos de la empresa que no son miembros de la familia NO SI Miembro de la familia Directivo de la empresa 1 4 3 2 Complejidad de la estrategia y/o de la organización. Superposición CA/CD. Debe haber otra forma de motivar a directivos. 2 Directivos de la empresa que si son miembros de la familia Lo mismo que anterior. Vent.:Importante para la sucesión. Inconv.: Desmotiva otros directivos. 3 Consejeros externos Si son buenos claras ventajas. Objetividad y seguridad sobre todo a los miembros no activos. 4 Miembros de la familia que no son directivos en la empresa familiar Deben ser buenos. Dar información e involucrar a ramas “pasivas”

Órganos de control Consejo de Administración. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Composición del CA b) Enfoque del equilibrio de poderes ALTO BAJO Poder del director general Poder del consejo de admó. Debate Proactivo Legalista

Órganos de control Consejo de Administración. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Composición del CA c) Enfoque de la intencionalidad o deseo que el CA cumpla con sus funciones BAJA ALTA Intencionalidad del director general Capacidad del consejo de admón. CA Legalista D. General frustrado CA Frustrado

Órganos de control Consejo de Administración. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Composición del CA Funcionamiento del consejo de administración La agenda anual de reuniones: deben ser suficientes (normalmente superior a 6): Febrero: análisis del cierre Abril-mayo: análisis de la auditoria, cierre final y preparación Junta General. Junio: Junta general. Septiembre: Análisis estratégico. Octubre: aprobación presupuesto inversión. Diciembre: aprobación presupuesto financiero. Agenda anual: Orden del día: posibilidad de incluir temas que crea importante algún consejero. Horario de reunión: los consejeros deben estar en las mejores condiciones mentales. Información: normalmente habrá una información habitual SIC. Trabajo previo de los consejeros: Equilibrio entre presentación del tema y discusión: importante aportar ideas. No centrarse en el análisis del pasado: hay que centrarse en futuro de la empresa.

Órganos de control Consejo de Administración. ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Órganos de control Consejo de Administración. Composición del CA Funcionamiento del consejo de administración El consejo de administración es un EQUIPO: Ser sincero, sin esconder falta de conocimiento o intenciones torcidas, y sin herir a los demás Escuchar a los demás sin susceptibilidades innecesarias y sin prejuicios. No tener cuentas pendientes como suele pasar a menudo en la empresa familiar. Estar dispuesto a cambiar de opinión. Evitar la monótona repetición de los mismos argumentos Analizar si en ellos mismos se da el aprendizaje. Evaluar periódicamente su aportación al consejo de administración.

Órganos de control ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Junta General de accionistas Es el órgano supremo de gobierno en la empresa; en ella los accionistas ejercen sus derechos y reciben información. En el caso de empresas familiares este órgano como los anteriores, tiene un carácter atípico ya que, o bien el número de socios, o el poco porcentaje de casos en que uno de ellos ostenta una mayoría de acciones suficiente como para adoptar decisiones, le confiere un carácter protocolario.

Instituciones familiares ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Instituciones familiares La creación dependerá de la complejidad de la empresa. No se deben crear por moda. Perjudicial y perdida de tiempo y dinero. Se crearán cuando surja algún problema (debemos anticiparnos para rodar la institución) o tengamos alguna necesidad Reunión familiar Es la más informal y simple pero no por ello menos importante, de hecho en todas las familias se hace. Consiste en una reunión con una cadencia determinada, que no sea muy rutinaria (anual o bianual), en donde se reúne toda la familia. El objetivo es crear una imagen de familia que en muchas ocasiones llevan largo tiempo sin verse e incluso miembros nuevos que no se conocen. Es especialmente útil cuando la familia está dispersa geográficamente

Instituciones familiares ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Instituciones familiares Asamblea familiar Se trata de un órgano que representa a la familia en general y no a la familia propietaria. Es una institución clásica de la segunda generación e imprescindible en la tercera; aunque es posible que si la empresa ha sobrevivido hasta la tercera generación, sea el consejo de familia la institución que funcione. La presidencia y composición es variable dependiendo del tipo de familia y empresa. En general, debería presidirla aquella persona que tiene una visión más global de la familia. Es una ocasión de elegir a una mujer, tan mal tratadas en general y en la empresa familiar en particular, que suelen tener esta característica de haber vivido más en el ámbito familiar. Se deben tratar temas casi exclusivamente familiares que tienen una influencia remota en la empresa o en algún miembro de la empresa. Sus funciones son el crear un ambiente familiar, evitar la pérdida de contacto entre las distintas ramas familiares, organizar la reunión familiar, nombrar los componentes del consejo de familia, etc., y en caso de que no exista consejo de familia, será la asamblea familiar la que realizará las funciones que se comentan a continuación.

Instituciones familiares ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Instituciones familiares Consejo de familia Será necesario cuando la complejidad de la familia, y por tanto las relaciones con la empresa, haga que la asamblea sea inoperante y la confederación de primos necesite unos representantes que regulen la relación empresa-familia. Deberá tratar temas familiares, en este caso, más relacionados o influyentes con la empresa que los que trata la asamblea familiar. Debe tener cuidado de no intervenir en temas del consejo de administración, con el consiguiente problema de injerencia, más bien, debe tratar que los problemas familiares no lleguen a la empresa, es decir, al consejo de administración y aquí sean tratados de una manera más familiar que hacerlo desde una perspectiva de la racionalidad económico-estratégico del consejo de administración. Distintos autores hablan del número y componentes del consejo de familia. No debe ser muy numeroso, pero deben estar presentes todas las ramas familiares si ellas quieren. El presidente o alguno de los componentes deberían haber pasado por el consejo de administración, para poder explicar esta labor tan importante de enlace entre familia (cariño) y empresa (contrato), a través del consejo de administración, del consejo de familia.

Instituciones familiares ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA FAMILIAR Instituciones familiares Otras instituciones de la empresa familiar son: “Comité de accionistas familiares”, al que por imperativo legal le competen las materias que incumben a los accionistas; es útil cuando la familia no tiene el cien por cien de la propiedad (sindicación, acuerdos concretos,…). “Comité familiar de nombramientos”, que tendría la función de nombrar los candidatos al consejo de administración o a la dirección. “Comité familiar de formación” en las empresas sensibilizadas con la formación y desarrollo de carera de familiares y no familiares. Dependiendo de los intereses y situación de la empresa y la familia, se irán creando distintos comités, desde las materias más comprometidas (planificación patrimonial, problemas matrimoniales, capitulaciones,…) hasta los más cotidianos o con fines altruistas (fondos o fundaciones caritativas).

Oír y comentar el informe del director general 1.37 1.92 IMPORTANCIA Y TIEMPO DEDICADO A DISTINTAS TAREAS EN LAS REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN[1] Importancia[2] Tiempo[3] Oír y comentar el informe del director general 1.37 1.92 Estudiar propuestas especificas de la dirección 1.50 1.72 Estudiar los resultados financieros (pasados) 1.68 2.08 Estudiar posibles cambios en la propiedad 1.75 2.88 Decidir sobre la asignación de recursos económicos 1.94 2.38 Estudiar informes de los comités 2.19 3.04 Temas legales 2.26 2.77 Aprobación del acta 3.90 4.73 [1] Lorsch, J.W.(1988): “Pawns or potentates”, Harvard Business School Press, Boston. [2] 1 = Muy importante, 5 = no importante. [3] 1 = Mucho, 5 = Casi nada.

FACTORES CONSIDERADOS POR LOS CONSEJEROS EN LA TOMA DE DECISIONES   Importancia[1] Interés de los accionistas en general 1.87 Futuro a largo plazo de la empresa 2.20 Opinión del director general 3.38 Requisitos legales 3.43 Clientes y proveedores 4.17 Responsabilidades sociales 4.25 Competidores 4.61 Empleados (no alta dirección) 4.90 Bienestar del equipo de dirección 5.10 Patrimonio económico del consejero 7.10 [1] La menor puntuación corresponde al factor más importante.

TRABAJO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN[1] Porcentaje[2] Establecer la estrategia corporativa 75 Controlar, orientar al director general 45 Sucesión. Contratación y separación del director general y altos directivo 26 Aprobar y revisar los planes financieros, presupuestos y asignación de recursos 23 Vigilar los intereses de los accionistas. Dividendos Decisiones financieras clave. Fusiones y adquisiciones 21 Orientar y apoyar a los altos directivos Asegurar el cumplimiento de la legalidad y de los estatutos 15 Vigilar la evolución del entorno 11 Manejar las relaciones con los accionistas 10 Establecer la cultura, la imagen y el nivel ético 9 Aprobar las recomendaciones de la alta dirección 8 Garantizar la rentabilidad a largo plazo Asegurar que se preparan los planes estratégicos 6 Decidir la estructura de responsabilidades 5 Implantar la estrategia 2 [1] Demb, A. y Newbauer, F.F. (1992): “The corporate board: confronting the paradoxes”, Oxford University Press, New Cork. [2]Porcentaje de respuestas que lo identifican.