EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS - GENERALIDADES MARTHA DEL CARMEN SILVA DÍAZ Vocal del Tribunal Registral 1 1

REGISTROS QUE LO CONFORMAN 1. Registro de Personas Jurídicas (No Societarias). 2. Registro de Sociedades. 3. Registro Público de Hidrocarburos. 4. Registro de Personas Jurídicas creadas por Ley. 5. Registro de Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. (art. 2 de la Ley N° 26366)

LAS PERSONAS JURÍDICAS CREADAS POR LEY La inscripción de este tipo de personas jurídicas no es constitutiva. Cuando una Ley crea, modifica, disuelve o transforma una persona jurídica, estos actos del legislador son publicados en el Diario Oficial, siendo de conocimiento de todos conforme al art. 108 de la Constitución. La publicidad que el registro otorga en este caso, no puede sustituir a la publicidad de la Ley.

INSCRIPCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS CREADAS POR LEY “Sólo mediante ley del Congreso o norma de igual jerarquía pueden crearse personas jurídicas. En tal caso, la personalidad jurídica deberá ser atribuida expresamente, siendo insuficiente que el ente creado sólo ostente autonomía administrativa, económica, financiera o de otro tipo.” Precedente obligatorio del XIII Pleno, incorporado al art. 27 del RIRPJNS

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS (NO SOCIETARIAS) Conformado por: Asociaciones, Fundaciones, Comités, Cooperativas, Comunidades Campesinas y Nativas, Personas Jurídicas Creadas por Ley, Rondas Campesinas, Organizaciones Sociales de Base, CAFAES, entre otras.

FINALIDAD DE LOS REGISTROS DE PERSONAS JURÍDICAS Publicitar la existencia y vigencia de la persona jurídica. Publicitar quiénes son sus directivos y representantes. Ser instrumento para dar celeridad y certidumbre al tráfico jurídico.

PRINCIPIOS APLICABLES A LOS REGISTROS DE PPJJ Los principios registrales previstos en el Código Civil, en el Reglamento General de los Registros Públicos y en el Reglamento de Inscripciones específico. 1. Principio de especialidad: Por cada persona jurídica, sociedad o sucursal se abrirá una partida registral en la que se extenderá su primera inscripción (constitución), así como los actos posteriores. Igualmente los poderes otorgados por personas jurídicas o sociedades extranjeras que no cuentan con sucursal. 7

PRINCIPIOS APLICABLES A LOS REGISTROS DE PPJJ 2. Principio de fe pública registral: La inexactitud o invalidez de los asientos de inscripción del Registro no perjudicará al tercero que de buena fe hubiere celebrado actos jurídicos sobre la base de los mismos, siempre que las causas de dicha inexactitud o invalidez no consten en los asientos registrales.

MOTIVACIÓN DEL LEGISLADOR DEL CC 1984 Quien contrate con una persona jurídica no sólo debe cuidar de reunir los requisitos del artículo 2014, sino que además debe verificar si al momento de la celebración del contrato está inscrita la representación de quien obliga a la persona jurídica, cuando se trate de un acto a ser inscrito. Si no lo estuviera, la fecha de éste debe ser anterior a la de inscripción de la cesación de los administradores y representantes, salvo que el tercero conozca por otro medio la cesación.

PRINCIPIOS APLICABLES A LOS REGISTROS DE PPJJ 3. Principio de Tracto Sucesivo (Acto previo necesario o adecuado): Para extender una inscripción se requerirá que esté inscrito o se inscriba previa o simultáneamente el acto necesario o adecuado, salvo disposición distinta. 4. Títulos inscribibles: documento público o documento privado, en los casos expresamente señalados. 10 10

ACTAS DE LAS SESIONES El acta expresa un resumen de lo acontecido en la reunión (Art. 134 LGS) Es un documento escrito. Es un documento privado. Es el medio de prueba de lo acontecido en la reunión.

ACTAS DE LAS SESIONES Constituyen el título inscribible más importante en el RPJ. El acta es el título formal, mientras la sesión en la que se adopta el acuerdo es el título material. Mientras no sea invalidada judicialmente, se presume que el acta recoge lo que efectivamente sucedió en la sesión.

REAPERTURA DE ACTAS Se sustenta en la distinción entre sesión y acta: el acta es un resumen de lo acontecido en la sesión, pero pueden cometerse errores al redactar este resumen. Los errores u omisiones en el acta no requieren de una nueva sesión: lo que se requiere es rectificar el acta. La rectificación se puede extender a continuación del acta rectificada o en cualquier foja posterior, en cualquier momento (no hay plazo límite).

ERRORES U OMISIONES EN LAS ACTAS “REAPERTURA DE ACTAS” APROBADO EN EL 10º PLENO (9-6-2005) “Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de personas jurídicas, corrigiendo un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se omitió, pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica no se hizo constar en el acta. Para ello deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá ser suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada”.

REAPERTURA DE ACTAS ART. 12 DEL RIPJNS Incorpora el precedente. No hace mención a la omisión de un acuerdo (pero sigue vigente el precedente en este extremo) Establece una excepción: “No dará mérito a inscripción la reapertura de actas que contengan acuerdos inscritos”.

CALIFICACIÓN – PRINCIPIO DE LEGALIDAD Artículo 17 del RIRPJNS: Calif. De Convocatoria, Quórum y Mayoría en las sesiones de los órganos colegiados. Se presenta de manera especial porque básicamente se califican acuerdos contenidos en actas, las cuales son documentos privados. La calificación de la validez de los acuerdos se circunscribe a lo que aparece en las constancias y en las actas. Responsabilidad de los directivos. No se califican las cuestiones internas que sólo afectan a los representantes frente a la sociedad. Sólo serán calificables las cuestiones que afectan a los terceros que se relacionan con la sociedad. El Registro cautela el derecho de estos terceros no el derecho de los asociados ni de los directivos. Art. 18 RIRPJNS. Responsabilidad del Registrador. Art. 19 RIRPJNS.

OFICINAS REGISTRALES COMPETENTES Las inscripciones se efectuarán en el Registro de la oficina Registral correspondiente al domicilio de las sociedades, personas jurídicas o de sus sucursales, respectivamente. En el caso de PPJJ creadas por Ley, a falta de indicación, se inscribirán en la Oficina de Lima. El mismo criterio se aplica a los poderes otorgados por PPJJ extranjera que no tenga sucursal.

PRINCIPIO DE RELEVANCIA – ACTOS INSCRIBIBLES EN LOS RRPPJJ “Es la determinación de que la situación jurídica que se pretende inscribir, por su naturaleza, merece acogida registral, al ser importante su conocimiento por los terceros adquirentes y tener vocación de oponibilidad hacia éstos.” “El Registro no podría abarcar toda la gama de situaciones que pretenderían ingresar a él, atentando de esta manera seriamente contra la claridad y transparencia que debe tener siempre la publicidad formal (...).” 18 18

MOTIVACION DEL LEGISLADOR DEL CC 1984 – ACTOS INSCRIBIBLES Las modificaciones de la escritura o del estatuto que son una modificación a la misma personalidad jurídica deben inscribirse con el objeto de que la personalidad expresada en el registro se identifique con la personalidad real. En cuanto de los administradores y representantes, su existencia obedece a la necesidad de prestar las garantías suficientes a terceras personas en la celebración de actos jurídicos con administradores o representantes de la persona jurídica.

PRECEDENTE VINCULANTE - PODERES “Cuando se ha otorgado poder a una o varias personas en su calidad de miembros del Consejo de Administración de una cooperativa, se entiende que ha sido otorgado en uso de sus atribuciones de gobierno, por lo que no podría seguir vigente una vez vencido el periodo del mandato para el que fueron elegidos.” Precedente obligatorio del I Pleno, incorporado en el art. 42 del RIPJNS

PRECEDENTE VINCULANTE – FACULTADES DEL DIRECTORIO “Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General u otro órgano o excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los de disposición.” Precedente obligatorio del I Pleno.

ASPECTOS RELEVANTES DEL RIRPJNS - Regula las inscripciones de actos relativos a los Registros indicados. - Deroga diversas resoluciones que regulaban ciertas inscripciones en estos registros. - Mantiene vigente normas registrales sobre algunas personas jurídicas: CAFAE, OSB, Rondas Campesinas, Comunidades Nativas, PJNS dedicadas a actividades mineras. - Incorpora precedentes de observancia obligatoria y criterios de la jurisprudencia reiterada del Tribunal Registral, deja sin efecto algunos y mantiene vigentes otros sobre esta materia.

ASPECTOS RELEVANTES DEL RIRPJNS - La convocatoria y el quórum de las sesiones de los órganos colegiados se acreditan ante el registro únicamente mediante constancias con el carácter de declaración jurada. - Se deja que sea la propia persona jurídica la que decida en su estatuto, si luego de vencido el periodo de ejercicio del consejo directivo u órgano análogo continúa o no en funciones. Régimen transitorio para aquellas PJ que se encuentran inscritas y ha vencido el periodo de ejercicio de los órganos directivos.

ASPECTOS RELEVANTES DEL RIRPJNS Normas sobre la reapertura de actas. Calificación registral especial. Asamblea General de Reconocimiento ya no Asamblea General de Regularización. Normas sobre Sucursales, Reorganización de Personas Jurídicas y Personas Jurídicas Extranjeras.