Seminario “Desarrollo de los Mercados de Capitales y Financiamiento de la Economía Real” Gobierno Corporativo Alberto Schuster Miembro del Instituto Argentino para el Gobierno de las Organizaciones (IAGO) Socio Director Ejecutivo de KPMG

2 Concepto Es el sistema por el cual las empresas se dirigen, controlan y transparentan, estableciendo asimismo las normas de relación entre los distintos “grupos de interés” (accionistas, directorio, gerencia y terceros)

3 Comprende las instituciones públicas y privadas de un país, formales e informales, las cuales en forma conjunta gobiernan las relaciones entre las personas que manejan las empresas y todos los que invierten recursos en ellas Tres dimensiones de Gobierno Corporativo El cuerpo normativo público (marco jurídico) El cuerpo normativo privado (códigos) Las prácticas y la ética de negocios Concepto (cont.)

4 Ambiente Marco jurídico y Normativo Prácticas y ética de negocios Grupos de interés Empleados Socios de negocios Prestamistas Proveedores Clientes Competidores Gobierno Comunidad Sindicatos Asociaciones de comercio Medios Calificadoras de riesgo Inversores Empleados Gerencia Directorio Accionistas ONGs Reguladores

5 Promover el mejor desempeño de las empresas Facilitar el acceso a las fuentes de obtención de fondos Optimizar su costo Limitar el “abuso de poder” Generar una competencia transparente Objetivos

6 Leyes de sociedades Normas de títulos-valores Comisiones de valores Requerimientos para cotizar Sistema judicial Asociaciones profesionales Asociaciones de negocios Participantes Normas de contabilidad y auditoría Prácticas y códigos para el funcionamiento del gobierno corporativo Instituciones y actores

7 Beneficios esperados Visión macroeconómica: El gobierno corporativo mejora el desempeño de la economía al mejorar la confianza de los inversores y los proveedores de capital La mejora de la confianza reduce el costo del capital Las compañías consiguen fondos para crecer La economía crece por el aumento de la inversión

8 Beneficios esperados (cont.) Visión microeconómica: El gobierno corporativo mejora el desempeño de la compañía Motiva a una eficiente administración para entregar una tasa de retorno competitiva Contribuye a un apropiado manejo del riesgo Contribuye a mejores prácticas de dirección y control Mitiga la posibilidad de la Gerencia/Directorio de tomar ventajas respecto de los Accionistas Promueve la equidad, transparencia y la rendición de cuentas para el beneficio de los accionistas, empleados, clientes, proveedores y la comunidad en general

9 Códigos de Buenas Prácticas Definición Conjunto de normas de comportamiento y funcionamiento para el buen gobierno de las organizaciones basadas en los conceptos doctrinarios inherentes a las mejores prácticas en la materia vigentes en un momento determinado y que permiten lograr los objetivos esperados.

10 Códigos de Gobierno Corporativo En un creciente número de países, las instituciones del mercado y los reguladores siguen el criterio de “comply or explain”, que consiste en los siguiente: La organizacuión no está obligada a cumplir con los postulados enunciados en los códigos de Buenas Prácticas. Pero en caso de no hacerlo, debe explicar por qué no lo hace. Toda esta información es presentada conjuntamente con los estados contables o en un informe separado Como resultado de ello………. Los sujetos que reciben esta información la considerarán con fines de tomar sus respectivas decisiones. El cumplimiento de las normas Influirá en la reputación de transparencia de la compañía en el mercado y en el precio de la acción

11 Códigos de Gobierno Corporativo España Las sociedades cotizadas deberán tomar como referencia el Código Unificado al presentar, en el primer semestre de 2008, el Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al ejercicio Perú A partir del 2005, las compañías que cotizan en bolsa deben informar en su reporte anual su grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo, o explicar el por qué de la utilización de otras prácticas Brasil La CVM requiere que las compañías públicas incluyan en sus reportes anuales su nivel de compliance a estas prácticas descriptas en el código, mediante el concepto “comply or explain”. Alemania El código propone recomendaciones en cuanto a Gobierno Corporativo. Las compañías pueden divergir de dichas recomendaciones, pero estando en este caso obligadas a declararlo anualmente. Noruega Las compañías deben producir una informe de Gobierno Corporativo para su inclusión en el reporte anual. El informe deben cubrir cada recomendaciones que efectúa el Código, que está basado en el principio de "comply or explain".

12 Código Argentino de Gobierno Corporativo

13 Marco Legal Ley de Sociedades Comerciales Resoluciones de la Comisión Nacional de Valores: 368, 400, 401 y 402 Decreto 677/2001 de Transparencia de la Oferta Pública Códigos y Principios OECD Principles of Corporate Governance International Comparison of Corporate Governance Guidelines and Codes of Best Practices – Alemania German Code of Corporate Governance – Berlin Initiative Group Código Marco de Buen Gobierno Corporativo de Colombia Código de las Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo para Brasil – Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo Fuentes

14 Códigos y Principios Guía General Para la Revelación sobre el Grado de Adhesión a los Principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas – México The Code of Conduct issued by the Committee of Corporate Governance of Listed Companies, Italian Stock Exchange Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados de las Sociedades Cotizadas – España Revised NYSE Corporate Governance Listing Standards The Cadbury Report, Combined Code, Turnbull Report (UK) White Paper on Corporate Governance in Latin America Principios de Buen Gobierno – FUNDECE/IDEA KPMG Corporate Governance Assessment Diversos Estados Financieros de Compañías SEC Fuentes (cont.)

15 1. El Directorio 2. El Presidente del Directorio 3. Comités del Directorio 4. Los Accionistas 5. Conflictos de interés 6. Transparencia, fluidez e integridad de la información 7. Auditoría 8. Administración y resolución de controversias 9. Grupos de interés y responsabilidad social Contenido

16 Contenido (cont.) 1. El Directorio Responsabilidad General Constitución Independencia Conocimientos, aptitudes y valores Lealtad y Diligencia Funcionamiento Responsabilidades específicas Evaluación y capacitación Remuneración

17 Contenido (cont.) 2. El Presidente del Directorio Responsabilidad General Responsabilidades específicas 3. Comités del Directorio Comité de Auditoria Comité de Remuneraciones Comité de Nominaciones y Gobierno Corporativo Comité de Finanzas 4. Los Accionistas Trato equitativo Suministro de información La Asamblea de Accionistas

18 Contenido (cont.) 5. Conflictos de interés Mecanismos Prácticas prohibidas Divulgación Políticas 6. Transparencia, fluidez e integridad de la información Confiabilidad de la información Revelación de información financiera Revelación de información no financiera El informe anual del gobierno corporativo La página Web

19 Contenido (cont.) 7. Auditoría Auditoría interna Auditoría externa 8. Administración y resolución de controversias Mecanismos 9. Grupos de interés y responsabilidad social Mecanismos Grupos de interés Responsabilidad social