¿QUÉ SON LOS PROTOCOLOS DE FAMILIA ? Dr. Juan Manuel Prieto Conferencia institucional Supersociedades Octubre 26 de 2007

Importancia de las empresas de familia En Estados Unidos el 96% de las empresas son empresas de familia. (Estas empresas generan el 86% del empleo en USA). En Colombia las empresas familiares son el 70% Fuente: Sociedades de Familia 2005. Supersociedades. 2006 Confidencial y Privilegiado

El Protocolo o Constitución de Familia Es un acuerdo (contrato) entre los miembros de una familia “empresaria”. OBJETIVO Regular las relaciones entre los miembros de la familia y la empresa familiar, con el propósito de garantizar, en el largo plazo, el bienestar (i) de la familia y (ii) del negocio. Confidencial y Privilegiado

Casos en el mundo Familia Mitsui, Japón desde el año 1.800 Familia Muillez mediados Siglo XIX Familia Ford Familia Agnelli Familia Rothschild Siglo XIX Confidencial y Privilegiado

Casos en Colombia Familia Carvajal Familia Echavarría Familia Espinoza Confidencial y Privilegiado

Qué tan frecuentes son los Protocolos de Familia (PF)? En Estados Unidos el 35% de las empresas familiares tienen PF (Survey of American Family Business, 2002). En Italia el 14% de las empresas familiares tienen un PF (Associazione Italiana delle Aziende Familiari). En España el 20% tienen un PF (Instituto de la Empresa Familiar). Se estima que, de las empresas familiares globalizadas, el 50% tiene PF ( Business School, Louzane, Suiza) Confidencial y Privilegiado

Objetivos del Protocolo de Familia Mantener unida a la Familia (evitar conflictos y malentendidos). Controlar la propiedad en la empresa familiar (sentimientos de compromiso y pertenencia). Fortalecer la empresa familiar. Generar confianza entre la familia (frente a terceros accionistas). Generar claridad para generaciones venideras (en cuanto a roles y su futuro como propietarios). Definir los mecanismos de sucesión del poder. Confidencial y Privilegiado

Según el Family Firm Institute (USA) La gran estabilidad de una empresa FAMILIAR depende de: Protocolo o Constitución de Familia Junta Directiva (fuerte) con miembros externos Confidencial y Privilegiado

NO son lo mismo PROTOCOLO DE FAMILIA Sucesión del Poder PLANEACIÓN SUCESORAL Transferencia de propiedad (optimización tributaria) PROTOCOLO DE FAMILIA Sucesión del Poder (Proceso complejo Familia – Empresa) Encontrar la mejor forma de transferir el bastón de mando, para que sólo el más capaz, el más idóneo asuma el liderazgo de la familia y/o de la empresa. Confidencial y Privilegiado

El Protocolo de Familia NO ES un acuerdo de accionistas El Protocolo de Familia regula aspectos íntimos y privados de la Familia empresaria Normas de conducta (ética, solidaridad) Solución de conflictos Objetivos de los individuos de la Familia Declaración de incapacidad de sus miembros Varios: capital semilla, seguros, ayuda en calamidad doméstica Confidencial y Privilegiado

El Protocolo de Familia NO ES un acuerdo de accionistas Ejemplo tomado del Protocolo de la Familia C… “6. Apoyo Social: Con el propósito de brindar a todos los miembros de la Familia condiciones mínimas de prosperidad, se ha establecido un apoyo social para todos los miembros de la familia descendientes de M.C.V y M.B.B. 6.2. Elementos del apoyo social - Auxilio de Educación - Auxilio de Salud - Auxilio Odontológico - Crédito de postgrado” Ejemplo Protocolo de Familia V… “2.7. Negocios y Activos de la Familia Empresaria: Son aquellos otros activos o negocios que son o figuran de propiedad de la Empresa o de alguno o varios de quienes conforman esta Familia Empresaria, pero cuyo beneficio, uso y goce es realmente para todos ellos en conjunto, tales como el apartamento de la Calle xx en Bogotá, la finca en T, la casa en Cartagena (…). 5.3.11. Políticas de regulación de uso de los Negocios y Activos de la Familia Empresaria a) Los beneficiarios deberán dividir el año en número de semanas, las cuales serán asignadas por sorteo entre los beneficiarios, de manera que a cada uno le corresponda disfrutar cada Activo durante un número igual de semanas (…).” Confidencial y Privilegiado

Protocolo de Familia – ¿Acuerdo o Proceso? Transacción realizada por abogados PROTOCOLO DE FAMILIA Surge de un proceso de transición con asesoría multidisciplinaria. Protege los intereses de la familia y los intereses de la empresa de familia. Busca lograr el equilibrio entre los intereses de ambas. Declaración Familiar Acuerdo de Accionistas Protocolo empresarial Confidencial y Privilegiado

Lo importante es lograr el equilibrio Confidencial y Privilegiado

Lo importante es lograr el equilibrio FAMILIA Confidencial y Privilegiado

Lo importante es lograr el equilibrio EMPRESA Confidencial y Privilegiado

Lo importante es lograr el equilibrio Protocolo de Familia FAMILIA EMPRESA Confidencial y Privilegiado

Proceso de creación del Protocolo de Familia Ningún proceso es igual a otro. Muchos factores inciden en su desarrollo. Historia de la familia Cultura del país o ciudad Tradiciones familiares Flexibilidad del Fundador Ley aplicable Las familias más exitosas (globalizadas) no tienen ataduras a ninguna jurisdicción en particular, son familias internacionales. Confidencial y Privilegiado

Qué puede contener un Protocolo de Familia PREÁMBULO Propósito del Protocolo Historia de la Familia y de la Empresa Partes Quiénes lo van a suscribir? Obligatoriedad A quiénes vincula? VALORES Y CREENCIAS DE LA FAMILIA Valores familiares Valores empresariales Guías de conducta para la familia empresaria Confidencial y Privilegiado

Qué puede contener un Protocolo de Familia ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA FAMILIA Creación de la Asamblea de Familia Creación del Consejo de Familia Facultades de cada órgano Comité Protector ÓRGANOS DE GOBIERNO DE LA EMPRESA Interacción de los miembros de la Familia con la empresa Composición de los órganos Elección de altos cargos en la empresa Confidencial y Privilegiado

Qué puede contener un Protocolo de Familia REGULACIÓN DE LA CONDUCTA DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA EN RELACIÓN CON LA EMPRESA Políticas de empleo nepotismo vs. meritocracia Políticas de evaluación Conducta empresarial REGULACIÓN DE LA PROPIEDAD ACCIONARIA Derechos de preferencia Creación de fondo de liquidez Confidencial y Privilegiado

Qué puede contener un Protocolo de Familia DERECHOS DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA Derecho a recibir información Derecho a participar en los órganos de decisión de la Familia Derechos de herencia OBLIGACIONES DE LOS MIEMBROS DE LA FAMILIA Confidencialidad No competencia Suscripción de acuerdos prematrimoniales Confidencial y Privilegiado

Qué puede contener un Protocolo de Familia APOYO DE LA FAMILIA PARA LA FAMILIA Fondo para la educación Fondo para calamidades familiares Fondo semilla para estimular el nuevo talento Family Office Confort de la Familia FILANTROPIA Fondos para filantropía Decisiones sobre la destinación de los fondos Creación de fundaciones o apoyo a ya existentes SOLUCIÓN DE CONFLICTOS Mediación del Consejo de Familia Arbitramento Privado o decisión del protector Confidencial y Privilegiado

¿QUÉ SON LOS PROTOCOLOS DE FAMILIA ? Conferencia institucional Supersociedades

¿Qué puede contener un Protocolo de Familia? Preámbulo Valores y Creencias de la Familia Órganos de Gobierno Familiar Órganos de Gobierno de la Empresa Familiar Regulación de la conducta de los miembros de la Familia en relación con la Empresa Regulación de la propiedad accionaria Derechos de los miembros de la Familia Obligaciones de los miembros de la Familia Apoyo de la Familia para la Familia Filantropía Solución de Conflictos Confidencial y Privilegiado

Sobre el Proceso El Proceso SIEMPRE será más importante que el resultado Transacción vs. Transición Beneficios del Proceso Genera habilidades en solución de conflictos y en toma de decisiones Propicia cambios y ajustes en la Familia Enseña a sus miembros la historia de la Familia Genera sentido de pertenencia, confianza y unidad entre los miembros de la Familia y la empresa Fortalece a la empresa promoviendo el cambio y nuevas estructuras, comportamientos y roles. Confidencial y Privilegiado