RECOMENDACIONES G-30 Metas Iniciales Noviembre 2003 Johanesburgo, Sudáfrica

ANTECEDENTES: “Compensación y Liquidación de valores: proceso mediante el cual la tenencia de valores es transferida de manera definitiva e irrevocable de un inversionista a otro, típicamente mediante la transferencia de un contravalor que en la mayoría de los casos es dinero”. La compensación y liquidación de valores que se realiza a través de un Depósito Central de Valores y/o de una Contraparte Central es una de las funciones primordiales en donde los Mercados Financieros e inversionistas basan su confianza para operar. Se ha definido que en cualquier ámbito sea este local, regional o global los mercados financieros son tan buenos como lo es la infraestructura que los soporta.

ANTECEDENTES: La función de liquidación y Compensación ha experimentado: Un rápido crecimiento sobretodo en operaciones transfronterizas haciendo que la función sea más interdependiente en el mercado global. Cambios profundos en aspectos estructurales y tecnológicos que buscan soportar el rápido crecimiento. Poco frecuentes pero severas conmociones en los mercados que han demostrado la vulnerabilidad de los sistemas de liquidación en eventos que antes se consideraban improbables.

SENTIDO DE LAS RECOMENDACIONES: Los factores antes descritos motivan al G-30 a emitir una serie de recomendaciones para el proceso de compensación y liquidación de valores que incluyen de manera general lo siguiente: La creación e implementación de estándares globales en áreas tecnológicas y operativas. Mejoramiento en las prácticas de administración de riesgos. Armonización de ámbitos legales y regulatorios. Mejoramiento en el Gobierno Corporativo de las Instituciones a cargo de la liquidación y compensación.

20 recomendaciones que se incluyen en tres grandes categorías: Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global. Administración y Mitigación de Riesgos. Mejoramiento del Gobierno Corporativo. * La lista de la 20 recomendaciones se presentan en un anexo

Implementación de las Recomendaciones Como empezar en un ambiente mundial con: - Cambios acelerados en tecnología. - Crecimiento en volúmenes de operación. - Consolidación continua de infraestructura de mercados en donde se concentra poder y riesgo. - Un reto muy importante en la implementación de recomendaciones para operaciones tranfronterizas en donde el riesgo crece, no existen estándares técnicos globalmente reconocidos y,

Implementación de las Recomendaciones (continuación) - los aspectos legales y regulatorios locales son difíciles de cambiar, especialmente los aspectos fiscales. - El costo de implementación y los beneficios que representa el adoptar las recomendaciones, idealmente nos traerán mayor eficiencia a los procesos de compensación y liquidación y se traducirá en mayor seguridad atrayendo así mayor volumen por operar.

Como enfocar las Recomendaciones Implementación de las Recomendaciones Metas Iniciales Como enfocar las Recomendaciones

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” 1.- Para la eliminación de papel, automatización de la comunicación y captura de datos así como el mejoramiento en los procesos de información. Dar inicio a los pasos necesarios para eliminar el uso de papel en los títulos previendo los cambios regulatorios que sustituyan el uso de papel físico y promoviendo estándares legales que reconozcan los documentos electrónicos. 2.- Para buscar la armonización de estándares de mensajes y protocolos de comunicación. Implementar y migrar a la norma ISO 15022 coordinada por SWIFT. Adicionalmente evaluar que cada participante que no cuenta con protocolo Internet lo obtenga en el corto plazo.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) 3.- Implementar modelos estandarizados de datos de referencia. Identificar los requerimientos de información en forma integral para establecer datos referenciados bajo estándares genéricos y reconocidos. 4.- Sincronizar tiempos entre diferentes sistemas de compensación y liquidación con pagos asociados incluyendo la liquidación de diferentes divisas. Definir dependencias críticas entre diferentes sistemas de liquidación y compensación estableciendo objetivos detallados que permitan sincronizar tiempos en distintos husos horarios y actividades considerando a todos los participantes involucrados en los procesos.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) 5.- Automatizar y estandarizar los procesos de comparación (matching) de operaciones. Establecer grupos entre los participantes de la industria que permitan evaluar los impactos de utilizar sistemas de comparación estandarizados tanto para el mercado local como para el tranfronterizo. 6.- Motivar y expandir el uso de Contraparte Centrales. En cada mercado sin CCV elaborar un documento donde se evalúa el uso de Contrapartes Centrales desde la perspectiva de reducción de riesgo y de los posibles beneficios de un modelo operacional y de negocio basados en una contraparte estableciendo conclusiones preliminares y cursos de acción.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) 7.- Permitir sistemas de Préstamo de Valores que agilicen la liquidación del mercado. Identificar barreras regulatorias que prohíben o limitan el préstamo de valores proponiendo pasos que las remuevan en coordinación con las autoridades. 8.- Automatizar y estandarizar los procesos de administración de valores (asset servicing) incluyendo eventos corporativos, aspectos tributarios y de tenencia de valores por inversionistas extranjeros. Desarrollar un plan que permita estandarizar la transmisión automática de información de eventos corporativos a través de la norma ISO 15022. Establecer objetivos para armonizar en forma local la documentación y procesos fiscales y publicar, en cada mercado, reglas claras sobre restricciones en la propiedad de valores por parte de extranjeros.

“Mitigación de Riesgos” 9.- Asegurar la integridad financiera de los proveedores de servicios de liquidación y compensación. Cada proveedor de servicios de compensación y liquidación deberá hacer públicos su modelo de negocio, sus estándares y procesos para la administración de riesgos así como los riesgos inherentes a su operación. 10.- Fortalecer las prácticas de administración de riesgos entre los usuarios de sistemas de liquidación y compensación. Todas las organizaciones deberán establecer controles y revisiones periódicas para la administración de riesgos realizando mediciones sobre la exposición al riesgo.

“Mitigación de Riesgos” (continuación) 11.- Asegurar la transferencia simultánea y definitiva de los activos así como su disponibilidad inmediata. Evaluar en cada país la firma y ratificación del “Convenio de la Haya”. Especificar claramente en reglas y contratos el momento exacto de la transferencia definitiva de valores y establecer reglas que detallan el reutilización de efectivo y valores después de la transferencia definitiva. 12.- Asegurar una efectiva continuidad de negocio y planeación para recuperación del mismo ante desastres. Cada proveedor deberá publicar su plan de continuidad de negocio incluyendo los escenarios que se consideran, los simulacros de contingencia y los resultados de estos mismos.

“Mitigación de Riesgos” (continuación) 13.- Considerar fallas en una o varias instituciones con importancia sistémica. Identificar aquellas instituciones con importancia sistémica y evaluar como el riesgo de una caída puede ser mitigado. 14.- Fortalecer el análisis sobre la capacidad de hacer cumplir contratos establecidos. Enunciar estándares apropiados para la continua revisión de aspectos legales identificando deficiencias de leyes que pudieran impedir el cumplimiento de contratos.

“Mitigación de Riesgos” (continuación) 15.- Lograr avances relativos a la certeza legal sobre los derechos que se tengan para valores, efectivo y colaterales. Ratificación y firma del “Convenio de la Haya”. Confirmación de los derechos de los tenedores de valores sobre cualquier acreedor y la simplificación de reglas de colateralización y ejecución de la misma. 16.- Reconocer y soportar además de mejorar metodologías de valuación de valores y de acuerdos de neteos anticipados. Estandarizar contratos marco para todo tipo de transacciones con valores detallando reglas y procesos de neteo anticipado y valuación.

“Mejoramiento del Gobierno Corporativo” 17.- Asegurar que la selección y designación de funcionarios de juntas directivas o consejos de administración se basen en la experiencia y conocimiento de los mismos. Desarrollar lineamientos que permitan evaluar la experiencia y conocimiento de los miembros de los consejos de administración de cada proveedor de servicios de compensación y liquidación. 18.- Promover que los usuarios de los sistemas de liquidación y compensación de valores puedan tener un acceso justo y equitativo a dichos sistemas. Los proveedores deberán hacer públicas las reglas de acceso a los servicios de compensación y liquidación de valores detallando las inconsistencias que se tengan con las recomendaciones.

“Mejoramiento del Gobierno Corporativo” (continuación) 19.- Asegurar un trato justo y una atención efectiva a los intereses de los accionistas. Los proveedores deberán publicar los mecanismos diseñados para asegurar la representación justa de los intereses de cada accionista. 20.- Fomentar una regulación y supervisión consistente para los proveedores de servicios de liquidación y compensación de valores. Definir las responsabilidades regulatorias y de supervisión de cada proveedor. Las reglas de supervisión deberán estar basadas sobre definiciones y análisis de mitigación de riesgos para cada una de sus actividades.

Implementación de las Recomendaciones AVANCES S.D. INDEVAL

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” RECOMENDACIÓN 1 Reducción de papel: A través de nuestro sistema: Publicamos modificaciones a procesos operativos e información de eventos corporativos de emisoras. Vía Internet: Publicamos estados de cuenta con Información sobre cobro de servicios y emisión de constancias para asambleas. Cambios en ley para reconocimiento de documentos electrónicos. Automatización de la Comunicación y captura de datos: Proyecto de conexión computador - computador (Host to Host) buscando ambientes STP.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) RECOMENDACIÓN 2 Estandarización de mensajes: Contamos ya con la adopción de la norma ISO 15022 en el Sistema SWIFT para operación transfronteriza. Protocolos de Comunicación: Coordinación con el Banco Central en busca de homologar protocolos de comunicación para nuestro sistema financiero dentro del proyecto de Reformas a los Sistemas de pago de Alto Valor.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) RECOMENDACIÓN 3 Estandarización de datos de referencia: Constante búsqueda junto con La Comisión Nacional de Valores de homologación de claves y tipo de valor. Desde hace dos años todos los valores de emisoras mexicanas cuentan con código ISIN. RECOMENDACIÓN 4 Sincronización entre diferentes sistemas de Compensación y liquidación: Localmente: Sincronía en horarios de procesos de liquidación con los sistemas de pago del Banco Central y proyecto de modificación de horarios para generar mayor liquidez. Internacionalmente: Reglas claras de operación transfronteriza para participantes mexicanos.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) RECOMENDACIÓN 5 Procesos de Comparación (Matching): Comparación de operaciones desde “T” para el mercado de capitales y de deuda a través de corros electrónicos y de concertación OTC. Uso del sistema SWIFT para comparación transfronteriza. RECOMENDACIÓN 6 Motivar uso de Contrapartes Centrales: Puesta en funcionamiento de la Contraparte Central de Valores de México para operaciones del mercado accionario. Evaluación de una contraparte para el mercado de deuda.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” (continuación) RECOMENDACIÓN 7 Permitir sistemas de Préstamo de Valores: Indeval cuenta con dos sistemas de préstamo de valores aunque con poca operación. Actualmente se realizan modificaciones legales, fiscales y operativas que permitan dar mayor profundidad a este mercado. Asimismo y junto con el Banco Central se realizan modificaciones operativas y de regulación para las operaciones de reporto. RECOMENDACIÓN 8 Estandarización de procesos de administración de valores, aspectos tributarios y tenencia de valores por extranjeros: Existen reglas claras que limitan tenencia de valores por extranjeros así como retenciones fiscales. Los procesos de información para pago de dividendos se realizan a través del sistema de Indeval pero no se tiene observado adoptar la norma ISO 15022 en el corto plazo.

“Mitigación de Riesgos” RECOMENDACIÓN 9 Asegurar la integridad financiera de la Institución: El modelo de negocio, la integridad financiera, esquemas tarifarios e inversión en activos fijos de Indeval son autorizados por su Consejo de Administración y revisados por las autoridades en forma constante. RECOMENDACIÓN 10 Fortalecer prácticas de Administración de Riesgos: Los riesgos operacionales y financieros de Indeval son constantemente monitoreados por su Consejo y por las propias autoridades. Dicha medición basada en aspectos tecnológicos, legales y de procesos de operación que mitigan riesgos financieros. Los modelos de medición de riesgo para la nueva CCV están basados en tecnología mundialmente reconocida y es sugerida y supervisada, por un Comité de Administración de Riesgos que consta de expertos en la materia y reporta al Consejo de Administración.

“Mitigación de Riesgos” (continuación) RECOMENDACIÓN 11 Transferencia simultánea y definitiva de activos: Dentro de los sistemas de Indeval la liquidación de cualquier mercado se realiza de manera simultánea sobre modelos de entrega (DVP) contra pago establecidos por el Banco Internacional de Liquidaciones (BIS). La “definitividad”( finality) de las operaciones tendrá fortaleza jurídica dentro del proyecto de modificaciones a los Sistemas de pago de Alto Valor lidereado por el Banco Central. RECOMENDACIÓN 12 Planes de continuidad de negocio: Desde 1999, el Indeval cuenta con un sitio alterno para cubrir cualquier contingencia. En forma diaria nuestro equipo central replica en tiempo real todas las operaciones a nuestro equipo de respaldo.

“Mitigación de Riesgos” (continuación) RECOMENDACIÓN 13 Considerar falla en Instituciones con importancia sistémica: Tanto el Banco Central como el Indeval cuentan con planes de contingencia bien estructurados. Asimismo, se usan a los proveedores de tecnología y comunicación más adecuados para la funciones de nuestra institución. Sin embargo, no es aún mandatorio que los participantes cuenten con esquemas de contingencia. RECOMENDACIÓN 14 Capacidad de cumplimiento en contratos establecidos: El Reglamento y Manual Interno de Indeval permiten dar cumplimiento a los contratos que refieren a liquidación y transferencia de valores y efectivo. Las Instituciones Financieras deben firmar su aceptación al momento de convertirse en Participantes de Indeval.

“Mitigación de Riesgos” (continuación) RECOMENDACIÓN 15 Certeza legal sobre los derechos en valores, efectivo y colateral: Junto con el Manual y Reglamento, La Ley del Mercado de Valores en México facilita la certeza legal sobre los derechos en valores, colaterales y efectivo que se liquida o transfiere a través de Indeval. RECOMENDACIÓN 16 Soportar metodologías de valuación de valores y neteos anticipados: Metodologías de valuación de valores (modelo VaR), y neteo anticipado de operaciones (multilateral-capitales, bilateral-deuda) soportados por el Reglamento Interior de Indeval.

“Mejoramiento del Gobierno Corporativo” RECOMENDACIÓN 17 Selección y designación de funcionarios para juntas directivas y Consejos de Administración: El Consejo de Indeval se compone de 15 consejeros que cumplen ampliamente con la representación de accionistas y son conocedores de la materia. Dentro de este grupo se incluyen consejeros independientes. Por acuerdo gremial, el Presidente de la Bolsa Mexicana de Valores preside a su vez el Consejo de Indeval. RECOMENDACIÓN 18 Acceso justo a los sistemas de Indeval: Acceso directo a Bancos Comerciales y Casas de Bolsa con cuentas de efectivo en el Banco Central. Acceso indirecto o exclusivamente de custodia de valores a otras instituciones tales como fondos de pensiones, fondos de inversión, aseguradoras e instituciones extranjeras.

“Mejoramiento del Gobierno Corporativo” (continuación) RECOMENDACIÓN 19 Trato justo y atención efectiva a intereses de accionistas: Empresa con afán de lucro donde los accionistas son usuarios de los servicios. Modificaciones a tarifas y esquemas operativos son negociados con toda la industria siendo supervisados y autorizados por el Banco Central y la Comisión Nacional de Valores. RECOMENDACIÓN 20 Regulación y supervisión consistente: Auditorias internas constantes enfocadas a los procesos operativos. Actualización periódica de nuestro Manual y Reglamento adecuando nuevos modelos operativos. Auditorias periódicas de la Comisión Nacional de Valores y auditorias financieras externas.

Anexo Listado de Recomendaciones G-30 Anexo Listado de Recomendaciones Noviembre 2003 Johanesburgo, Sudáfrica

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” 1.- Eliminación de papel, automatización de la comunicación y captura de datos así como el mejoramiento en los procesos de información. 2.- Buscar la armonización de estándares de mensajes y protocolos de comunicación. 3.- Implementar modelos estandarizados de datos de referencia. 4.- Sincronizar tiempos entre diferentes sistemas de compensación y liquidación con pagos asociados incluyendo la liquidación de diferentes divisas. 5.- Automatizar y estandarizar los procesos de comparación (matching) de operaciones.

“Creación dentro de los depósitos de una sólida e interoperable red global” 6.- Motivar y expandir el uso de Contraparte Centrales. 7.- Permitir sistemas de Préstamo de Valores que agilicen la liquidación del mercado. 8.- Automatizar y estandarizar los procesos de administración de valores (asset servicing) incluyendo eventos corporativos, aspectos tributarios y de tenencia de valores por inversionistas extranjeros.

“Mitigación de Riesgos” 9.- Asegurar la integridad financiera de los proveedores de servicios de liquidación y compensación. 10.- Fortalecer las prácticas de administración de riesgos entre los usuarios de sistemas de liquidación y compensación. 11.- Asegurar la transferencia simultánea y definitiva de los activos así como su disponibilidad inmediata. 12.- Asegurar una efectiva continuidad de negocio y planeación para recuperación del mismo ante desastres. 13.- Considerar fallas en una o varias instituciones con importancia sistémica.

“Mitigación de Riesgos” 14.- Fortalecer el análisis sobre la capacidad de hacer cumplir contratos establecidos. 15.- Lograr avances relativos a la certeza legal sobre los derechos que se tengan para valores, efectivo y colaterales. 16.- Reconocer y soportar además de mejorar, metodologías de valuación de valores y de acuerdos de neteos anticipados.

“Mejoramiento del Gobierno Corporativo” 17.- Asegurar que la selección y designación de funcionarios de juntas directivas o consejos de administración se basen en la experiencia y conocimiento de los mismos. 18.- Promover que los usuarios de los sistemas de liquidación y compensación de valores pueden tener un acceso justo y equitativo a dichos sistemas. 19.- Asegurar un trato justo y una atención efectiva a los intereses de los accionistas. 20.- Fomentar una regulación y supervisión consistente para los proveedores de servicios de liquidación y compensación de valores.

RECOMENDACIONES G-30 Metas Iniciales Noviembre 2003 Johanesburgo, Sudáfrica