Módulo de Financiación I Agustín Cerdá/Pilar Santiago Project Finance Módulo de Financiación I Conceptos generales de financiación y garantías. Introducción a la financiación de adquisición, de proyecto, inmobiliaria y corporativa Agustín Cerdá/Pilar Santiago Madrid, 4 de noviembre de 2010

1 2 3 4 5 6 7 Contenido Definición Características Estructura y partes Tipología 5 Riesgos y mitigación 6 Contratos de financiación 7 Caso práctico

1 Definición ¿Qué es el "Project Finance"? Un sistema de financiación que permite que un determinado proyecto de inversión, dadas sus posibilidades de generar flujos de caja razonablemente predecibles y sostenidos, pueda ser financiado sin recurso pleno a los socios promotores y empleando el mayor apalancamiento posible.

Definición - ejemplos 1

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2 Características Los recursos generados por el proyecto ("cash flow") son suficientes para el pago de la deuda. El repago de la financiación depende del éxito del Proyecto. Proyecto rentable (riesgo financiero) y viable (riesgo operativo). Nivel de endeudamiento alto (75% - 90% deuda y resto recursos propios).

2 Características El proyecto en sí y sus activos son perfectamente identificables y separables. Creación de una sociedad vehículo (SPV) con personalidad jurídica independiente de los socios promotores. Recurso limitado a los socios promotores en determinadas situaciones. La operación puede contabilizarse fuera del balance de los socios promotores.

3 Estructura y partes SOCIOS BANCOS PROMOTORES SOCIEDAD DE Fondos propios (25-10%) Fondos ajenos (75-90%) SOCIEDAD DE PROYECTO (SPV) PROYECTO FASE CONSTRUCCIÓN (INVERSIÓN) FASE EXPLOTACIÓN (INGRESOS) Contrato de construcción (EPC) Contratos de suministro Contratos de seguros Contrato de venta Contrato de operación y mantenimiento (O&M)

4 Tipología Infraestructuras: aeropuertos, autopistas, autovías, túneles, puertos, tranvías, ferrocarriles… Energéticos: minas, centrales nucleares, parques fotovoltaicos y eólicos, plantas de tratamiento de residuos… Telecomunicaciones: satélites, redes de telefonía fija o móvil… Otros: parques temáticos, depuradoras de agua, desalinizadoras…

5 Riesgos y mitigación RIESGO MITIGACIÓN Sobrecostes, retrasos, rendimiento Contrato “llave en mano” Fuerza mayor (incendios, terremotos, inundaciones…) Contratos de seguros (en la medida de lo posible) Riesgos de mercado (oferta, demanda, precio de materias primas…) Contratos de venta y suministro a largo plazo Estudios de mercado Riesgos financieros (tipo de interés, cambio, inflación…) Contratos de cobertura de tipos de interés Riesgos legales y políticos (cambio de normativa, medioambiental y expropiaciones) Due Diligence exahustiva Agencias de seguros (MIGA)

6 Contratos de financiación Crédito senior Crédito IVA Importe: EUR 50 M. Finalidad: financiar parcialmente el 85% de los costes del proyecto. Plazo: 21 años. Tipo de interés: EURIBOR + 1,35%. Crédito IVA Importe: EUR 8 M. Finalidad: financiar el IVA soportado durante la construcción del proyecto. Plazo: 1 año. Tipo de interés: EURIBOR + 0,40%.

6 Contratos de financiación Documento de apoyo de los socios Compromisos de aportación de fondos. Garantías a primer requerimiento (sobrecostes, retrasos, tarifa…). Contrato de garantías Prenda sobre el 100% de las acciones / participaciones de la sociedad de proyecto. Prenda sobre todas las cuentas del proyecto. Prenda sobre todos los contratos del proyecto (construcción, O&M, terrenos, seguros…). Promesa de constitución de hipoteca – poder irrevocable.

7 Caso práctico Propuesta, conflict-check, aceptación... Due diligence: Mercantil (contratos del proyecto y aspectos societarios). Administrativa (licencias). Oferta de términos y condiciones (term-sheet). Primeros borradores de Contratos de Financiación (Crédito Senior, Crédito IVA, Documento de Apoyo y Contrato de Garantías). Negociación. Versiones definitivas. Firma ante Notario. Post-closing (relevant case, biblia, facturación...).

Madrid, 4 de noviembre de 2010