Financiamiento Mezzanine en México Jaime Salinas Managing Director– Americas Darby Overseas Investments, Ltd. Junio, 2008

Darby – Líder en Financiamiento Mezzanine en Mercados Emergentes Panorama General de Darby Darby – Líder en Financiamiento Mezzanine en Mercados Emergentes DARBY OVERSEAS INVESTMENTS, LTD.— INTRODUCCIÓN Firma fundada en 1994 por Nicholas Brady, ex-secretario del tesoro de EUA $2,100 millones de dólares en fondos de capital privado. Subsidiaria de Franklin Templeton, líder global en gestión de fondos ($620bn) Más de 50 profesionales en 10 oficinas localizadas en América, Europa del Este y Asia. Pioneros en inversión de capital mezzanine en mercados emergentes Más de 40 inversiones en Latinoamérica y 70 a nivel mundial Enfoque en compañías medianas, con inversiones en un rango de $10 a $40 millones de dólares. A la fecha, el único fondo de financiamiento mezzanine dedicado a Latinoamérica Presencia local en México D.F. y Sao Paulo

¿Qué es el Financiamiento Mezzanine? Mezzanine es una forma de capital de riesgo de largo plazo que combina elementos de deuda y capital Instrumento financiero que generalmente (no siempre) es subordinado a la deuda bancaria y tiene prioridad sobre el capital accionario Prioridad en el Capital Componentes Típicos de una Inversión Mezzanine + Deuda Senior (Bancaria) Componente de Deuda Componente de Capital (“Equity Kicker”) Deuda de Largo Plazo Senior o Subordinada Con o sin Garantías Tasa fija o variable Amortización Flexible Intereses Cash o PIK* Acciones Preferentes Dividendos Cash o PIK Flexibilidad plazos Warrants Convertibilidad a acciones Participación en: EBITDA Volumen (MW, tons, etc.) Otros Capital Mezzanine Capital Accionario - * PIK – Payment in Kind

¿Cuál es el riesgo-rendimiento de una inversión mezzanine? Rendimientos esperados mayores a la deuda senior y menores al capital accionario Normalmente estan en un rango de 15% a 25% incluyendo el componente de deuda (que normalmente representa el 70%) y el componente de capital (el restante 30%) Perfil Riesgo-Rendimiento de Instrumentos Financieros 30%+ Capital Privado 25% Rendimiento Mezzanine ( Monto Maximo: Rango de 2.5 a 5x EBITDA) 15% Deuda Senior (Monto Maximo: Generalmente menor a 2.5x EBITDA) 0% Bajo Medio Medio-Alto Alto Riesgo

¿En que situaciones se usa el financiamiento mezzanine? Mezzanine es un producto financiero muy flexible y con un amplio número de aplicaciones: Expansiones de Capital Compañías que no pueden accesar deuda bancaria Compañías con pocos o ningún activo tangible Financiamiento de Adquisiciones Complemento a la deuda bancaria en compras apalancadas Financiamiento sin recurso para separar el riesgo del negocio actual Restructuraciones Compra de deuda a un descuento Sustitución y recalendarización de créditos existentes Infraestructura / Project Finance Financiamiento de proyectos nuevos de infraestructura Financiamiento de negocios asociados a concesiones

¿Cuáles son los términos típicos de una inversión mezzanine? Expansión de Capital Financiamiento de Adquisición Restructura Infraestructura Instrumento Deuda Senior o Subordinada Deuda Sub o Acciones Preferentes Deuda Senior, Sub o Acciones Preferentes Deuda Subordinada Plazo 6 años 5 – 7 años 8 años Período Gracia 0 – 2 años 0 – 4 años 0 –4 años Cupón (Cash o PIK) 8% – 12% 8% - 12% 8% - 10% 6% - 15% Equity Kicker Warrants Convertible Part. en Utilidades Rendimiento Total Objetivo 18% - 25% 20% - 22% 20% + 15% - 18% Garantías Hipoteca en primer o segundo lugar / Prenda sobre acciones Hipoteca en segundo lugar / Prenda sobre acciones Hipoteca en primer o segundo lugar / Prenda sobre acciones / Capital contingente Pagos en “cascada” mediante fideicomiso, prenda de acciones, capítal contingente

Ventajas del Financiamiento Mezzanine para la Compañía Producto altamente flexible que permite el diseño de estructuras a la medida Llena el vacío que existe frecuentemente entre la deuda senior y el capital accionario Menos costoso que el capital privado dados los beneficios fiscales de la deuda bajo esquema ISR Minimiza la discusión sobre valuación con los accionistas Minimiza la dilución de los accionistas existentes Frecuentemente considerado como “capital” desde el punto de vista de la deuda senior o bancaria Valor de inversionistas como Darby más allá de los beneficios financieros del producto: Efecto de “certificación” e “institutionalización” en las compañías Participación y asesoría en las decisiones claves del negocio Acceso a recursos y contactos para el desarrollo del negocio Asistencia en el desarrollo de planes de negocio y solución de problemas estratégicos

Algunas Inversiones Mezzanine de Darby en México Sector: Tratamiento de Agua Inversión: US$10 millones Status: Salida en 2004 Rendimiento: 18% Sector: Larga Distancia Inversión: US$20 millones Status: Salida en 2005 Rendimiento: 4% Sector: Publicidad Exterior Inversión: US$16 millones Status: Portafolio Rendimiento: >25% Sector: Manejo de Basura Inversión: US$16 millones Status: Salida a Bolsa en 2005 Rendimiento: >25%

Caso de Estudio: Promotora Ambiental (PASA) Resumen de la Compañía Compañía más grande en México en el sector de manejo de basura y residuos. Fundada en 1991, presencia en 36 ciudades Más de 23 mil clientes, opera 15+ concesiones municipales y 15+ rellenos sanitarios en el país. Resumen de la Inversión Mezzanine de Darby Fecha: Septiembre de 2002 Monto: $ 16 millones de dólares Estructura básica: Plazo de 5 años. Tasa de interés del 8% anual Equity Kicker : 6.4% de las acciones en forma de warrants; 20% disponibles en la fecha de desembolso y el resto en base a un calendario lineal durante 4 años (20% por año) Eventos Subsecuentes: Abril 2004: Prepago del 50% del crédito a cambio del “vesting” inmediato del 80% de los warrants Noviembre 2005: Salida a bolsa; parte de los recursos para retirar el balance de la deuda mezzanine Julio de 2007: Venta final en bolsa de las acciones obtenidas mediante el ejercicio de los warrants