Repatriación a México de Sociedad Extranjera y Fusión 13 de Julio 2017

ESTRUCTURA TARGET STATUS CHANGES AC Mx AB Urug AC Mx AC Mx Ecuador Suc Subs OtrasSubs AE España AE España Ecuador Ecuador Suc Subs OtrasSubs Suc Subs OtrasSubs

Repatriación a México de Sociedad Extranjera Implicaciones Formalidades en Ecuador Reformas Legales vs. Enajenación Indirecta Fusionante empresa pública Opciones sobre la fusión Aspectos Legales y formales Salir de España 6 1 Repatriación a México de Sociedad Extranjera 5 2 4

Desarrollo España México Tema de sustancia tanto operativa como administrativa Acumulación de pérdidas fiscales por costos legales y Administrativos Imposibilidad de transferir Acuerdo de socios, para el traslado del domicilio de la sociedad a México elaboración del Proyecto del Traslado, para su presentación al Registro Mercantil Elaboración por el órgano de Administración de la sociedad, de un informe justificado legal y económico de los efectos del cambio Se requiere la aprobación del Consejo de Administración de la sociedad mexicana que apruebe la fusión de la sociedad extranjera Se presenta al Registro Mercantil el proyecto final de traslado de domicilio, para fines de calificación, deposito, publicación y posterior registro. Se emite la escritura correspondiente y se apostilla, para su envío a México España Obtención del nombre y tipo de sociedad en México Formalización de la escritura apostillada y su inscripción en el RP Publicación de la convocatoria para la AGE que aprueba la redomicializacion y acuerdo la fusión Aviso a la CNBV sobre la actualización del capital (suscripción y montos) así como avisar sobre la fusión Celebración de la AGE para la fusión y su debido registro Escritura apostillada para envío a España Confirmar la cancelación de la matricula mercantil en España México

Desarrollo 3 1 2 3 Transfronteriza Redomesticación a México sociedad Española Efectos entre socios Legalmente no hay impedimento para fusionar en una sociedad mexicana una sociedad extranjera Fiscalmente concretar lo anterior, llevaría implícita que la fusión se considere enajenación, ya que el Art. 14 B, del CFF, establece que no hay enajenación en fusión solo en el caso de que los participantes sean empresas residentes en México No obstante, lo anterior, la enajenación que representa la trasmisión de los bienes y derechos que se cederían de la sociedad extranjera a la mexicana, de bienes ubicados en el extranjero, no se encuentran alcanzadas por la tributación en México. Una mejor posición para la fusión, se logra re domiciliando la sociedad extranjera De esta manera las disposiciones del CFF, que consideran que no hay enajenación en fusión, se materializan en su totalidad Cierto que la tarea de re domiciliar no es un tema sencillo, finalmente hay mucha experiencia en ello, en todos los ámbitos, mercantil, notarial, fiscal, por lo que esta opción pudiera ser más eficiente No obstante que la LISR, Fr.IV Art. 18, prevé la posibilidad de una ganancia en fusión por el canje de acciones, en este caso para el socio extranjero, en tanto no se enajenen las acciones canjeadas no se desprende un gravamen en México Regularmente los efectos entre socios son neutros, en tanto no transfieren su tenencia Hay que considerar que una fusión, los atributos fiscales se mantienen, por lo tanto, conforme se señala en el 3er párrafo del Art. 23 de LISR, el costo comprobado de adquisición de las acciones recibidas del canje, será el mismo que deriva del costo promedio por acción de las acciones canjeadas determinado conforme al artículo 22.

Desarrollo 3 1 2 3 4 Transfronteriza Redomesticación a México sociedad Española Efectos entre socios 4 Efectos socios Ecuador En este país, al momento de planear la operación, la Ley (*) en el caso de fusiones que involucraran a sociedades residente en Ecuador se considera un acto gravado para ISR la enajenación indirecta, por lo tanto, se encontraba latente un gravamen del 22% sobre la hipotetica ganancia derivada del canje accionario. Ante el escenario anterior, se gestiono ante los órganos fiscales correspondiente para un cambio de Ley, bajo la premisa de que dicha norma era contraria al estimulo de las inversiones, lográndose modificar según consta en el presente cambio. (*) Establece la Ley Orgánica del Régimen Tributario Interno de Ecuador (LORTI), Art. 8, párrafo 3, lo siguiente:  “Se considerarán de fuente de ecuatoriana los siguientes ingresos: 1…….. 2…….. 3. Las utilidades provenientes de la enajenación de bienes muebles o inmuebles ubicadas en el país.   Por su parte el reglamento (Articulo 10) de la Ley, establece: “Toda persona domiciliada o residente en Ecuador, será sujeto pasivo del impuesto a la renta sobre sus ingresos de cualquier origen, sea que la fuente de estos se halle situada dentro del país o fuera de él. Las personas no residentes estarán sujetas a impuesto a la renta sobre los ingresos obtenidos cuya fuente se localice dentro del país. Se considerarán ingresos de fuente ecuatoriana, los que provengan de bienes situados en territorio nacional o de actividades desarrolladas en este, cualquiera sea el domicilio, residencia o nacionalidad del contribuyente. De lo anterior, se infiere que la calidad de sujeto del tributo, no solo se obtiene por el domicilio o la residencia, sino por el solo hecho de mantener bienes o actividades en el país, que sean fuente de riqueza para aquel. Derivado de lo anterior, en el caso de ABRIKEY, su situación de residente fuera de Ecuador, no los exime de tributar en él, si con motivo de la enajenación de acciones de una empresa Uruguaya, a través de la cual y de manera indirecta a través de España, detenta acciones que un E.P., y otras empresas que realizan actividades económicas en Ecuador.

Eventos Relevantes En el caso de la empresas públicas, ha lugar a revelar las transacciones y actos corporativos, que tengan trascendencia e interés para el publico inversionista. En el caso concreto de esa operación fue revelado lo siguiente:

Desarrollo Fusionante Empresa Pública

Resolución de la Comisión Federal de Competencia Económica

Desarrollo 6

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