BBVA - Gobierno Corporativo “La Importancia de Gobernar Bien” BBVA - Gobierno Corporativo “La Importancia de Gobernar Bien” Junio 2005

“Trabajamos por un futuro mejor para las personas” Visión del Grupo BBVA “Trabajamos por un futuro mejor para las personas” 2

Principios Corporativos del Grupo BBVA El cliente como centro de nuestro negocio La creación de valor para nuestros accionistas como resultado de nuestra actividad El equipo como artífice de la generación de valor Un estilo de gestión como generador de entusiasmo 3

Principios Corporativos del Grupo BBVA Un comportamiento ético e integridad personal y profesional como forma de entender y desarrollar nuestra actividad La innovación como palanca de progreso La responsabilidad social corporativa como compromiso con el desarrollo 4

Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA “Nuestro Sistema de Gobierno Corporativo es respuesta a las demandas y expectativas de la sociedad, para las grandes compañías” (F.G.) Nuestro Grupo se sitúa a la vanguardia de las exigencias internacionales, con un objetivo fundamental: “Transparencia con los accionistas, los clientes, los empleados y la sociedad” 5

Objetivo del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA “Superar los estándares internacionales del Gobierno Corporativo, dentro de un proceso dinámico y con un adecuado equilibrio entre el Consejo y el Equipo Ejecutivo del Grupo” (F.G.) 6

Principios del Gobierno Corporativo del Grupo BBVA Cumplimiento legal riguroso Integridad moral Transparencia Equidad Responsabilidad Social 7

Áreas Claves del Sistema de Gobierno Corporativo del Grupo BBVA Éstas inciden principalmente en: Consejo de Administración y sus relaciones con los ejecutivos del Banco Decisiones estratégicas y de control del Grupo Nombramientos, incentivos y retribuciones del Consejo Información y transparencia 8

En suma: BBVA tiene una decidida vocación global y asume las prácticas de Gobierno Corporativo de las grandes empresas cotizadas, atendiendo a su amplia base de accionistas Se trata de vertebrar los distintos órganos del Banco con niveles de exigencia equiparables, para el Consejo y sus Comisiones y los Órganos Directivos El Sistema de Gobierno descansa esencialmente en la composición de su Consejo, en el que los Consejeros Independientes, son amplia mayoría 9

En suma: Dentro de los Principios de su Sistema de Gobierno, los Consejeros Ejecutivos permiten un debido equilibrio, añaden voluntad social y completan la visión de los Consejeros Independientes En la estructura del Banco, dos son los Órganos Sociales: Consejo de Administración Comisión Delegada Permanente Ambos formados por una importante mayoría de Consejeros Independientes 10

En suma: Otras Comisiones del Consejo, complementan las funciones de los Órganos Sociales: Comisión de Auditoria y Cumplimiento Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Riesgos   Todas constituidas necesariamente por Consejeros Independientes Constituye elemento esencial que forma parte del Sistema de Gobierno: Los derechos y deberes de los Consejeros consecuencia de Principios Éticos y de Comportamiento, así como de desempeño de sus cometidos 11

Principios Básicos del Consejo de Administración El Consejo de Administración constituye el órgano natural de representación, administración, gestión y control   Al menos dos tercios de sus componentes, deben ser independientes. Su número máximo no superará los 18 La Comisión Delegada Permanente, como órgano en el que el Consejo delega el ejercicio de facultades propias, está formado por Consejeros Independientes 12

Principios Básicos del Consejo de Administración No pueden ser considerados Consejero Independiente: Aquellos designados por su especial vinculación con algún accionista significativo Aquellos que desempeñen o hayan desempeñado en los tres últimos años, puestos de Alta Dirección en el Grupo Quien sea o haya sido auditor de cuentas de la Sociedad, salvo después de transcurrido tres años que dejó de serlo Aquellos que tuvieren una relación significativa con la Sociedad y que perjudiquen su independencia Y aquellos que otras circunstancias, a juicio del Consejo de Administración, pudieran mermar su independencia 13

Principios Básicos del Consejo de Administración Se cuenta con una Comisión de Auditoria y Cumplimiento, integrada por Consejeros Independientes, para la supervisión tanto de los Estados Financieros, como de la función de control del Grupo 14

Principios Básicos del Consejo de Administración El Consejo cuenta con una Comisión integrada por Consejeros Independientes, quien propone el Sistema de Compensación Retributiva del Consejo, del Presidente de la Sociedad, del Consejero Delegado y de los Consejeros Ejecutivos. Además, analiza las propuestas de planes de incentivos que afecten la política salarial del Banco y de los miembros del Comité Directivo 15

Principios Básicos del Consejo de Administración Se cuenta con una Comisión de Riesgos, compuesta por una mayoría de Consejeros Independientes, que analizan y valoran las propuestas sobre estrategias y políticas de riesgos, efectúan seguimiento a los riesgos asumidos y aprueban operaciones dentro del sistema de delegación establecido 16

Principios Básicos del Consejo de Administración El Consejero: Asiste a las reuniones de los Órganos Sociales y Comisiones de las que forme parte, salvo causa justificada, y dispondrá de la información suficiente Está sometido al deber del secreto Independiente, será designado como miembro de las Comisiones del Consejo, por un período de tres años, puede ser reelegido sucesivamente 17

Principios Básicos del Consejo de Administración Los Consejeros están sometidos a un conjunto de principios éticos y normas de conducta que regulan: La resolución de los conflictos de intereses que pudieran surgir Incompatibilidad por desempeño de puestos en sociedades participadas Cambios en las condiciones que motivaran su designación Los supuestos en los que el Consejero deba poner su cargo a disposición Limitaciones de edad Incompatibilidad de cargos en otras instituciones, en caso de cese 18

Principios Básicos del Consejo de Administración El Sistema de Gobierno Corporativo es un proceso dinámico, evoluciona con la sociedad, con los resultados de su propio desarrollo y de las referencias de las mejores prácticas del mercado 19

Reflexiones y Conclusiones El Sistema de Gobierno Corporativo: No es una moda empresarial, tiene necesidades más profundas que los escándalos (Enron, Worldcom) Garantiza continuidad de las empresa y sienta bases sólidas para su desarrollo. Genera confianza del mercado Sumado a una definida Cultura Corporativa y Responsabilidad Social, genera valor 20

Reflexiones y Conclusiones Además Es imposible trasladar a reglas universales, la manera de hacer un buen Gobierno Corporativo Las normas regulan, no crean un buen Gobierno Corporativo, su éxito depende necesariamente de las personas Un buen Gobierno Corporativo se da, cuando la empresa posee la cultura de saber: lo que es correcto y lo que no lo es La independencia, transparencia, lealtad son pilares del edificio del Gobierno Corporativo 21

Reflexiones y Conclusiones Las reglas que plasman los principios del Gobierno Corporativo, deben ser compatibles con los códigos genéticos de la empresa y su cultura Un buen Gobierno Corporativo no es antibiótico de una empresa, es proteína Un país con altos estándares de Gobierno Corporativo en su conjunto empresarial, tiene ventajas competitivas en una economía global como la que nos toca vivir 22