GOBIERNO CORPORATIVO “la visión de una escuela de negocios” Tomás Garicano Rojas Profesor Director del Centro de Gobierno Corporativo

Qué hacemos en el Instituto de Empresa en el Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Qué hacemos en el Instituto de Empresa en el ámbito del Gobierno Corporativo Desarrollamos conocimiento e investigamos Impartimos docencia en cursos regulares Organizamos conferencias y seminarios

El Centro de Gobierno Corporativo en el IE Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios El Centro de Gobierno Corporativo en el IE Los patrocinadores Los objetivos Trabajo realizado La página web: http://centrogobiernocorporativo.ie.edu

¿Qué es el Gobierno Corporativo? Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios ¿Qué es el Gobierno Corporativo? Es el modo o manera con el que las empresas son dirigidas y controladas. El buen gobierno implica desarrollar un sistema que articule eficientemente las relaciones entre los accionistas, el Consejo de Administración y la Dirección de la empresa.

¿Qué es el Gobierno Corporativo? Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios ¿Qué es el Gobierno Corporativo? No obstante la afirmación anterior, conviene matizar: La importancia del tamaño de la empresa: grande/pequeña, cotizada/no cotizada El marco jurídico que regula las sociedades en cada país puede ser diferente A partir de ahora, enfocamos nuestra presentación en empresas medianas/grandes, cotizadas o que podrían cotizar

Por qué nos parece importante un Gobierno Corporativo eficiente Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Por qué nos parece importante un Gobierno Corporativo eficiente Porque, intrínsecamente, es bueno para la empresa Porque, además, existen una serie de fuerzas que están impulsando un cambio en el modo de entender el Gobierno Corporativo

Porque es bueno, intrínsecamente, para la empresa Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Porque es bueno, intrínsecamente, para la empresa Aporta ventajas evidentes y un mayor “capital reputacional” Se alinea con tendencias aplicadas globalmente Ayuda a crear valor Así se cumple con los requerimientos legales o con recomendaciones aceptadas por los mercados

Porque existen fuerzas que impulsan el cambio en el Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Porque existen fuerzas que impulsan el cambio en el modo de entender el Gobierno Corporativo La globalización y las privatizaciones La importancia creciente de los mercados financieros transparentes La importancia creciente de los inversores institucionales La aparición de grupos de accionistas “activistas” Los escándalos financieros y la actitud de la prensa La normativa legal y la actitud del regulador

De entre los principios generales importantes en el Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios De entre los principios generales importantes en el ámbito del Gobierno Corporativo, destacamos uno: El Consejo de Administración representa y defiende los intereses de los accionistas Lo que supone, por consiguiente: - Que existen tres planos perfectamente diferenciados - Que el Consejo de Administración es un “agente” de los accionistas - Que debe existir un objetivo normativo: ¿la creación de valor?

Los tres planos a los que nos referimos, son: Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Los tres planos a los que nos referimos, son: ACCIONISTAS CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DIRECCIÓN Gestión Supervisión/Control vs

Existiendo antecedentes claros del principio enunciado Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Existiendo antecedentes claros del principio enunciado Conflicto entre propiedad y control Diferencia de objetivos y prioridades: problema de agencia Los inversores y accionistas disponen de mecanismos de control interno: - La Junta General de Accionistas - El Consejo de Administración - Los contratos de incentivos: las remuneraciones

Como conclusión podemos afirmar que Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Como conclusión podemos afirmar que El órgano de Gobierno más importante de una empresa es, en la práctica, el Consejo de Administración. El Consejo de Administración se configura como el órgano de Gobierno que representa los intereses de los accionistas, ante el que responde la dirección de la empresa, a la que controla y supervisa, y que orienta su función hacia la creación de valor

Importancia de los sistemas de control corporativo Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Importancia de los sistemas de control corporativo - Elevado nivel de concentración de la propiedad - Alta participación de los bancos en el accionariado - Muchas participaciones cruzadas entre empresas - Cambio lento en la propiedad de las participaciones de control Sistema de control bancario: características Sistema de control de mercado: características - Poca participación de los bancos en el accionariado - Pocas participaciones cruzadas entre empresas - Cambio rápido en la propiedad de las participaciones de control - Bajo nivel de concentración de la propiedad

De entre las cuestiones básicas que configuran el modo Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios De entre las cuestiones básicas que configuran el modo de entender el Gobierno Corporativo, destacamos: La elección del modelo de Gobierno: stockholders o stakeholders Las funciones del Consejo: su correcta definición y el Reglamento La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus miembros La importancia de que los Consejos sean activos y tengan poder La importancia de la información disponible Regulación o autorregulación: el modelo jurídico

Otras cuestiones de interés más concretas son: Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Otras cuestiones de interés más concretas son: Los sistemas de remuneración La acumulación de poder: Presidente + CEO Los blindajes estatutarios El papel del auditor Los deberes fiduciarios: lealtad, diligencia… El papel de los inversores institucionales Mayorías y minorías: igualdad de trato

El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders? Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders? Modelo de los stockholders (accionistas) El accionista es el rey: el Consejo es un agente Objetivo: maximizar el valor de la empresa para el accionista Satisfacción de los intereses de distintos colectivos o instituciones Importancia de la empresa en términos globales. Función social, interés general: RSC, RC… Modelo de los stakeholders (interesados)

El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders? Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios El modelo de Gobierno: ¿stockholders o stakeholders? CONCLUSIONES Crear valor, pero no a cualquier precio Visión a largo plazo Considerar las demandas de todos los interesados

Importancia de un Reglamento del Consejo, que defina Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Importancia de un Reglamento del Consejo, que defina Las funciones y responsabilidades del Consejo El tamaño, estructura, composición y reglas de Gobierno La organización del trabajo y la creación de Comisiones Un índice de materias reservadas e indelegables

¿Información necesaria? Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Las funciones del Consejo En general - Supervisión y control de la actividad - Evaluación de los directivos - Contratación y despido de Directivos - Aprobación y control de la estrategia - Asegurar cumplimiento normativa Asesorar al máximo Directivo Identificación y control de Riesgos En particular - Supervisión de la Dirección de la Sociedad - Delegación de facultades (de acuerdo con la Ley) - Aprobación de la estrategia y control de su implantación - Aprobación del presupuesto y control del mismo - Nombramiento y cese de P, VP, CD, S y VS - Asesorar y apoyar al máximo ejecutivo - Nombramiento y cese de Consejeros en Comisiones - Nombramiento de Consejeros por cooptación - Aceptación de las dimisiones de Consejeros - Formulación de las Cuentas Anuales y presentación a JGA - Presentación de informes y propuestas a JGA según la Ley - Aprobación actos y operaciones de especial relevancia: polí- cas financieras, desinversiones, inversiones, adquisiciones - Facultad de organizar el Consejo y la Alta Dirección - Supervisar información pública de carácter financiero - Realizar actos y tomar medidas para asegurar transparencia - Informar hechos relevantes y estructura del capital - Informar de operaciones vinculadas y de autocartera - Evitar manipulaciones y uso de información privilegiada - Establecer los cauces de relación con los accionistas - Promover la relación con la JGA - Establecer una relación objetiva y profesional con auditores ¿Información necesaria?

La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios La composición del Consejo: tamaño y perfil de sus sus miembros Tamaño: que no sea multitudinario (5/15) Perfil de sus miembros: Profesionales con competencia, experiencia y prestigio Predominio de los externos*: sin vínculos de ningún tipo, presentes o pasados, con la empresa, con los directivos o con los accionistas Sistema de búsqueda regulado y profesionalizado * En España existe una clasificación de los Consejeros “sui generis”

Importancia de que los Consejos sean activos y tengan Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Importancia de que los Consejos sean activos y tengan poder Un Consejo es activo cuando Tiene la composición adecuada Se reúne periódicamente Dispone de índice de materias reservadas y calendario de reuniones Los Consejeros estudian previamente la información Los Consejeros asisten, participan y, si es necesario, votan

¿Consejero diligente? Conocimiento Información Poder/Autoridad Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Para ser activo, un Consejero necesita Conocimiento Información Poder/Autoridad Motivación Tiempo ¿Consejero diligente?

Dirige, controla y evalúa a los directivos Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Un Consejo tiene poder cuando Dirige, controla y evalúa a los directivos Se involucra en la aprobación y control de la estrategia Puede despedir, si fuera necesario, a los directivos

Importancia de la información disponible Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Importancia de la información disponible Información no es lo mismo que conocimiento Calidad frente a cantidad Enmarcada en un contexto: programas de formación

Importancia de la información disponible: qué Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Importancia de la información disponible: qué información se recibe normalmente Oral, en la propia reunión Escrita, recibida con poca antelación Datos financieros históricos

Importancia de la información disponible: qué Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Importancia de la información disponible: qué información se debería recibir No sólo financiera: estratégica, tecnológica, mercados, productos, competencia, etc. Integral: histórica y futura Con antelación suficiente y por escrito

La Información debe permitir al Consejo de Administración Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios La Información debe permitir al Consejo de Administración Supervisar y controlar Desempeñar responsablemente su función Ser transparente interna y externamente El Consejo, mediante la Información recibida, debería Conocer la situación de la empresa Tomar decisiones Transmitir a los accionistas una información precisa Mantener informados a los mercados adecuadamente Con un enfoque de Supervisión y control, no de gestión Cumplimiento de la legalidad vigente Alineamiento de los objetivos de los gestores y de los accionistas

Algunas razones que justifican la existencia de escándalos financieros Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Algunas razones que justifican la existencia de escándalos financieros La falta de independencia de los Consejeros La existencia de incentivos equivocados (sistemas de remuneración) El fallo de algunos auditores y su falta de independencia La falta de información adecuada, por parte del Consejo, para saber qué pasaba El Consejo de Administración necesita un sistema de información bien organizado y exacto para ser eficiente en el desarrollo de sus funciones

Qué factores limitan la actividad de los Consejeros Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Qué factores limitan la actividad de los Consejeros La mayoría no trabajan en la empresa y disponen de tiempo limitado Muchos son Consejeros y/o directivos de otras empresas Los Consejeros externos tienen un conocimiento limitado del negocio Los Consejos no suelen reunirse más de 9/10 veces al año Es difícil manejar volúmenes excesivos de información Entre un Consejo y otro se pueden olvidar los asuntos tratados Por lo que Una información adecuada en tamaño y contenido es crítica Deben resaltarse los asuntos más importantes

Qué tipo de información se sospecha que se suele recibir Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Qué tipo de información se sospecha que se suele recibir Repetitiva, con datos estándar Eminentemente financiera Referida más al pasado que al futuro Pocos datos sobre competidores, clientes, procesos o RRHH Recibida con poca antelación Con escasa utilización de medios telemáticos Con abundancia de informes orales en la propia reunión del Consejo Procedente de las personas a las que se evalúa Es más una recopilación de información que un sistema de información específico para el Consejo

Qué tipo de información se debería recibir Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Qué tipo de información se debería recibir Interna y externa Financiera y no financiera: integral y equilibrada Vinculada a la estrategia y con visión del negocio Histórica, actual y futura Con antelación suficiente y por escrito Aprovechando desarrollos tecnológicos existentes

Qué debería conocer el consejero como mínimo Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Qué debería conocer el consejero como mínimo Los resultados financieros del negocio Cómo reacciona el mercado ante las decisiones de la empresa Cuál es la posición competitiva Cuál es la situación de los clientes La capacidad/rendimiento/talento de la dirección y de los RRHH El estado de la tecnología y desarrollo de nuevos productos El cumplimiento de las obligaciones legales Los riesgos identificados y control de los mismos

Conscientes de la importancia de la información, en el IE decidimos: Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Conscientes de la importancia de la información, en el IE decidimos: Preguntar a las empresas Basándonos en un modelo de información que contempla distintos ámbitos: - Negocio - Cuentas Anuales - Cumplimiento de la Normativa - Identificación y gestión de Riesgos

Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Cómo lo hicimos: Enviando un cuestionario amplio a 60 empresas cotizadas (35 del IBEX y 25 siguientes en términos de mayor capitalización bursátil) A los que normalmente tienen responsabilidades en el ámbito de la infor- mación: Secretarios de los Consejos El cuestionario contenía 60 preguntas múltiples que abarcaban todos los aspectos relevantes de la información necesaria para un Consejero Lo respondieron 35 empresas (60%) Las respuestas fueron tabuladas por un equipo formado por profesionales del IE y de Everis Posteriormente se extrajeron conclusiones por pregunta y generales

Conclusiones generales I Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Conclusiones generales I Se confirmaron algunas sospechas iniciales Abundante información financiera, aunque no completa Información y tiempo dedicado a Cuentas Anuales suficiente Información estratégica incompleta (sector, competidores, propuesta valor) Escasa información comercial (mercados, segmentos, consumidores, clientes) Limitada información sobre recursos humanos (rotación, clima laboral, formación) Poca información sobre intangibles (marca, I+D+i, gestión del conocimiento) Información sobre cumplimiento incompleta (social, laboral, medioambiental) Poca información sobre riesgos tecnológicos, de información o de reputación

Conclusiones generales II Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Conclusiones generales II Y también que: La información suele referirse más bien al pasado que al futuro Se dedica más tiempo al análisis del pasado que del futuro Con más frecuencia de la deseable se da información oral en la propia reunión del Consejo A menudo se entrega la información con poca antelación No se aprovechan las posibilidades que ofrecen las nuevas tecnologías Existe una excesiva interlocución auditor/ejecutivos La función del auditor interno está demasiado influida por la línea ejecutiva

¿La “regla de las 100 horas? La dedicación al “puesto” Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios La dedicación al “puesto” Número de reuniones al año: ¿Cuántas? Preparación de las reuniones: ¿Tiempo dedicado? ¿Remuneración? Régimen de responsabilidades legales ¿La “regla de las 100 horas?

La importancia del control de los riesgos del negocio Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios La importancia del control de los riesgos del negocio Sistema de gestión de los riesgos que contemple: Identificación de los riesgos Valoración de los riesgos Mitigación de los riesgos Responsabilidad del Consejo, vía Comisión de Auditoría

Regulación o autorregulación Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Regulación o autorregulación Regulación: normas legislativas de aplicación obligatoria Autorregulación: códigos con recomendaciones de aplicación voluntaria, las propias instituciones se autocontrolan

Regulación o autorregulación: la decisión Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Regulación o autorregulación: la decisión Tener en cuenta que hay distintos sistemas de control corporativo - Sistema de control de mercado - Sistema de control bancario Y que cada país tiene diferentes - Sistemas legislativos - Estructura económica/social/empresarial - Usos y costumbres

El Gobierno Corporativo y la crisis Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios El Gobierno Corporativo y la crisis El Gobierno Corporativo ha tenido culpa sin duda Pero también: La codicia de los inversores Los fallos del regulador Los inversores “pasivos” en GC Escaso control del riesgo Poco capital/mucha deuda Falta de ética

El gobierno corporativo y la crisis Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios El gobierno corporativo y la crisis Y además: Sistemas de incentivos equivocados Falta de independencia de los consejeros Visión a corto plazo Estructuras financieras y fiscales difíciles de entender Concentración de poder en el CEO Falta de transparencia Falta de información Falta de control de riesgos Falta de regulación Conflictos de interés: auditores y banca de inversión Mala praxis de las agencias de calificación

Algunas tendencias/medidas concretas (I) Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Algunas tendencias/medidas concretas (I) Orientación de la empresa y el Consejo a la creación de valor Reducción del tamaño de los Consejos Mayoría de miembros externos e independientes Separación de los cargos de Presidente y primer ejecutivo “Delegación” de funciones y tareas en Comisiones (auditoría, retribuciones, nombramientos, etc.) Limitaciones en la edad y duración del mandato de los Consejeros

Algunas medidas/tendencias concretas (II) Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Algunas medidas/tendencias concretas (II) Mejoras en el funcionamiento de la Junta General de Accionistas Limitación de los honorarios de los Consejeros Importancia de los mercados financieros, inversores institucionales y accionistas activistas Creación de Códigos de conducta o modificaciones legislativas Importancia de los sistemas de evaluación de los Consejeros y del propio Consejo de Administración

Algunas medidas/tendencias concretas (III) Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Algunas medidas/tendencias concretas (III) Asegurar la independencia de los auditores Autorización específica por la JGA de los planes de remuneración Que los CEO/CFO certifiquen las cuentas específicamente Considerar las opciones sobre acciones como gasto en el momento de su concesión Limitar el número máximo de Consejos por persona

Los actores principales en el presente/futuro Gobierno Corporativo: la visión de una escuela de negocios Los actores principales en el presente/futuro Los inversores institucionales Las empresas: consejeros y directivos Los accionistas/mercados El regulador