OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 1

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 2 INDICE 1)INTRODUCCIÓN 2)ENTORNO EXTERNO 3)POR QUE EMITIR BONOS 4)PASOS PREVIOS ANTES DE TRABAJAR DIRECTAMENTE EN LA EMISION 5)ETAPA DE DEFINICIÓN Y CONSOLIDACIÓN DEL PROYECTO 6)ESTRUCTURACIÓN 7)COLOCACIÓN 8)COSTO DEL PROYECTO 9)LECCIONES APRENDIDAS

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 3 La siguiente presentación pretende resumir los pasos que se adelantaron para efectuar la primera emisión de bonos ordinarios de la Fundación WWB Colombia. El proyecto de emisión de bonos representó un gran esfuerzo para todos los estamentos de la Fundación, esfuerzo que estaba impulsado por la necesidad de construir unas bases sólidas que faciliten el fortalecimiento de las microfinanzas en Colombia. 1 - INTRODUCCIÓN

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA INTRODUCCIÓN Los últimos años de la Fundación se caracterizaron por un crecimiento sostenido de sus operaciones (crecimientos anuales por encima del 45%), este crecimiento estuvo acompañado del mejoramiento de sus indicadores de eficiencia y rentabilidad y el aumento de su apalancamiento financiero. Esto último significó el desarrollo de una relación dinámica y cercana con el sector financiero colombiano e internacional buscando en forma permanente el acceso a nuevas y mejores fuentes de financiación. A finales del año 2003 (fecha en la que empezamos a trabajar en temas relacionados con la emisión de bonos) se contaba con una amplia gama de financiadores; el mayor porcentaje representando por la banca comercial colombiana con el 52% y Bancoldex con el 35% (Banco oficial de segundo piso)

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 5 El costo promedio de la financiación era del 14% efectivo anual con un plazo promedio de tres años y pago de intereses y amortizaciones a capital trimestrales. A septiembre 30 de 2004 las cifras mas significativas de la Fundación eran: 1 - INTRODUCCIÓN ActivosUS$ PasivosUS$ PatrimonioUS$ Indice de solvencia25.32% 22 Agencias 313 colaboradores (151 analistas de crédito Cartera VigenteUS$ Créditos Vigentes Mora mayor a 30 días0.81% Eficiencia Administrativa10.22%

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 6 CIFRAS BÁSICAS Se estima para el año 2010 contar Con créditos vigentes, 65 oficinas y 950 colaboradores

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 7 CRECIMIENTO DE CARTERA Y SU FINANCIACIÓN El crecimiento de la cartera debe ser financiado en mayor proporción con fuentes externas y en cifras anuales que superan los US$29 millones. Las necesidades de financiación para el período 2005 a 2010 suman US$250 millones, con un saldo de Cartera al 2010 de US$385 millones

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ENTORNO EXTERNO Las siguientes circunstancias caracterizaron el entorno económico del período comprendido entre finales del año 2002 y comienzos del año 2004  El microcrédito fue incluido dentro del plan del nuevo gobierno  El sistema financiero regulado firmó un convenio con el gobierno central en donde se comprometió a colocar una suma importante en microcréditos  Ingresaron nuevos actores al mercado de las microfinanzas (Bancos, Cajas de Compensación, Fondos de empleados, Cooperativas, etc)  Bajaron la inflación, las tasas de referencia de captación y la tasa de usura (tasa límite activa)  Las ONGS lideraban el mercado microfinanciero, manteniendo una alta dinámica de crecimiento, estaban concentradas en montos bajos (menores a US$500) para microempresa  El mercado potencial de microfinanzas seguía siendo alto  Aumentó la competencia en el mercado microfinanciero principalmente en las grandes ciudades, los clientes atendidos por las ONGS se convirtieron en clientes atractivos para el sistema financiero regulado

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ¿POR QUE EMITIR BONOS? Las siguientes premisas indicaban que era necesario innovar en el modelo que se utilizaba para captar los recursos para financiar el crecimiento de la institución:  Los cambios en el mercado y en sus tasas de referencia (la tasa de interés máxima permitida disminuyó afectando el margen financiero) obligaban a buscar alternativas para modificar la estrategia de precios de la Fundación. Era imperativo lograr una importante reducción de los costos del fondeo (se aspiraba pasar del 14% al 11% efectivo anual)  Los clientes con experiencia solicitaban montos mas altos, plazos mas largos y tasas de colocación mas bajas  Algunos proveedores financieros decidieron crear productos especializados para la microempresa, convirtiéndose en competidores de la Fundación

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ¿POR QUE EMITIR BONOS?  La financiación que ofrecían era de plazos hasta de 3 años con máximo 1 año de gracia  La Fundación tenia una alta concentración de su financiación en el sector bancario; esta oferta de crédito pudiera ser coyuntural por estar asociada a la promoción de las microfinanzas por parte del gobierno actual.  Existían circunstancias favorables en el mercado financiero: -Alta liquidez en el mercado -Auge de las microfinanzas  Las proyecciones financieras de la Fundación mostraban que la emisión de bonos se convertiría en un elemento a favor para lograr mejores condiciones en las negociaciones con los bancos comerciales.

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA PASOS PREVIOS ANTES DE TRABAJAR DIRECTAMENTE EN LA EMISIÓN Administrar la institución como si fuera una entidad regulada –Disciplina en el flujo de la información –Seguimiento a indicadores de solvencia –Estandarización y documentación de los procesos –Consulta y reporte de información a las centrales de riesgo –Manejo de la contabilidad y los estados financieros de acuerdo a normas de la superintendencia bancaria Acumular experiencia crediticia con diversas fuentes de financiación –Posicionamiento de la Fundación como una entidad receptora de financiación tanto nacional como internacional –Utilización de la cartera como garantía de sus créditos –Participación en nuevos modelos de financiación con fondos de inversión extranjeros –Calificación de la institución y de los pasivos de corto plazo Creación del área de Planeación y Riesgo Fortalecimiento de la Gerencia Financiera

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ETAPA DE DEFINICIÓN Y CONSOLIDACIÓN DEL PROYECTO Esta etapa incluyó las siguientes actividades Estudio de la viabilidad jurídica y operativa de la emisión Cambios en la gobernabilidad de la Fundación –Reforma a estatutos para que reflejen la realidad de la entidad Cambio en el número de miembros de la Junta Directiva. Pasó de 5 a 9 miembros. Ingresando personas con experiencia y destrezas en finanzas, economía y auditoria. Cambio en la forma de elección de los miembros de Junta Directiva Creación de los comités de Junta Directiva (GAP, Crédito, Auditoria y Gestión de Talento Humano) –Código de Buen Gobierno –Código de Conducta –Para reflejar un mayor compromiso con las microfinanzas; en los estatutos de la Fundación se dejó expresamente definido que las utilidades solo podrán ser invertidas en el crecimiento de la cartera de microcréditos.

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ETAPA DE DEFINICIÓN Y CONSOLIDACIÓN DEL PROYECTO Elaboración de proyecciones financieras Acercamientos previos con personas claves en el mercado de capitales (Fondos de pensiones, comisionistas de bolsa, etc) Elección del estructurador de la emisión: Pautas para su elección –Experiencia en el sector –Posicionamiento –Tipo de trabajo previo realizado con la Fundación –Proactividad con el proyecto –Costos y tiempos propuestos

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ETAPA DE DEFINICION Y CONSOLIDACIÓN DEL PROYECTO Definición del modelo de la emisión incluyendo la figura del encargo fiduciario para hacerle seguimiento a los indicadores de liquidez, calidad de cartera, eficiencia administrativa y otros mas. La Fundación no esta vigilada por la Superintendencia Bancaria, esta figura se propuso para vender al mercado una mejor imagen de seriedad y control en la gestión financiera y crediticia del emisor de los bonos. En esta etapa se revisó la necesidad de acompañar la emisión de bonos con una garantía parcial (en el mercado se ofrecían garantías parciales por un porcentaje entre el 10% y el 20% de la emisión con un costo entre el 0,25% y el 0,50%), inicialmente se consideró que no era necesario recurrir a este mecanismo de respaldo salvo que la calificación de la emisión así lo exigiera. Duración aproximada de esta etapa: 6 meses

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ESTRUCTURACIÓN A - Cronograma

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA ESTRUCTURACIÓN A - Cronograma

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 17 B - CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN Realizada por Duff and Phelps de Colombia S.A., firma de amplio prestigio en el sector financiero en Colombia. Esta firma ya había tenido contactos con la Fundación para la calificación de los pasivos a corto y largo plazo. Previamente se envió información sobre: –Análisis sectorial –Visión general de la Fundación –Fortalezas, debilidades, oportunidades y amenazas de la Fundación –Posición Competitiva de la Fundación –Administración Financiera –Portafolio de cartera –Portafolio de inversiones –Manejo de relación Activo/Pasivo –Fondos y liquidez

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 18 B - CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN Durante la visita realizada por la calificadora se trataron los siguientes temas: –Presentación de la institución, perfil del cliente, productos, Mapa de procesos –Énfasis en: Gobernabilidad, estructura administrativa y operativa Análisis de riesgo crediticio (metodología, políticas, procedimientos, provisiones, tendencias estadísticas) Análisis de riesgos de liquidez y riesgo de mercado (patrimonio técnico, indicador de solvencia, brecha de liquidez, estructura del balance, márgenes, etc) Cada Gerente de Área presentó su plan estratégico, metas y principales indicadores.

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 19 B - CALIFICACIÓN DE LA EMISIÓN La calificación entregada fue AA+ y en su presentación menciona: “Otorgar la calificación AA+ de deuda de largo plazo de la Fundación WWB Colombia. Esta calificación significa: Muy alta calidad crediticia, los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas”

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 20 C - EMISIÓN APROBADA Fuente: Prospecto Preliminar de Emisión Bonos Fundación WWB Monto de la emisión:$ Millones (US$ ) Lotes: En el evento en que la Entidad desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio. Series: Serie A: Emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado a la DTF. Serie B: Emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés flotante referenciado a la Inflación Colombiana. Serie C: Los Bonos Ordinarios estarán emitidos en pesos colombianos y devengarán un interés fijo. Destinatarios de la oferta:Inversionistas en general Objetivos:10% para sustitución de pasivos, 90% para capital de trabajo Plazo para Redención: * Serie A: 1, 2,3, 4, 5 y 6 años a partir de la fecha de emisión * * Serie B: 3, 4, 5 y 6 años a partir de la fecha de emisión * * Serie C: 1, 2, 3, 4, 5 y 6 años a partir de la fecha de emisión * * Siempre y cuando no se presente ningún evento que obligue el pago anticipado de los Bonos Ordinarios.

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 21 C - EMISIÓN APROBADA Fuente: Prospecto Preliminar de Emisión Bonos Fundación WWB Colombia Valor Nominal: $ (US$0.42) Inversión Mínima: $ (US$ ) Periodicidad Pago de Intereses: TV, SV o AV. Calificación: AA+ por Duff and Phelps Administrador de la Emisión: Deceval S.A. Representante Legal: Fiduciaria del Valle S.A. Agente Administrativo: Fiduciaria Corfinsura S.A. Agentes Colocadores: Corfinsura y Suvalor

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA COLOCACIÓN La estrategia de colocación de la emisión de bonos fue revisada frente a la estructura del balance de la Fundación, sus riesgos y las necesidades de financiación; por lo anterior se decidió que se debía colocar un porcentaje importante a tasa fija y a tres años (esto con el fin de neutralizar la desarticulación de activos y pasivos de la Fundación por la realización de créditos a tasa fija financiados con pasivos a tasa variable). Los intereses se pagarían trimestrales y el total del capital al final del plazo de la emisión. Por manejo de tesorería la colocación se decidió efectuar en dos tramos de $ millones (US$25 millones aproximadamente)

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA COLOCACIÓN Del total de la emisión por $ millones de pesos, fueron ofrecidos $ millones y se adjudicaron $ millones, (US$30.2 millones) por medio del mecanismo de sobreadjudicación estipulado en el aviso de oferta (a través de la subasta holandesa se definió un corte que permitió alcanzar una disminución en las tasas de interés). La demanda recibida fue de $ millones de pesos, es decir, 1.87 veces más con relación al monto de la oferta.

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA COLOCACIÓN * $ millones (23%) fueron adquiridos por entidades que ya eran financiadores de la Fundación

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 25 7 – COLOCACIÓN Rotación de los Bonos Como era de esperarse los comisionistas de bolsa vendieron sus bonos Las entidades financieras aumentaron su inversión en $ millones * $ (40%) millones son propiedad de entidades que ya eran financiadores de la Fundación

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 26 GASTOS TOTALES DE LA EMISION BeneficiarioConcepto Valor $000Valor US$ %frente al valor emitido CorfinsuraHonorarios estructuración 139,200 58, % CorfinsuraGastos de viaje 11,015 4, % D&PCalificación inicial 17,625 7, % D&PGastos de viaje calificac inicial 1, % GASTOS ESTRUCTURACION 169,226 70, % Corfinsura - SuvalorComisión colocación 342, , % BVCInscripción bonos 55,349 23, % SupervaloresDerechos de oferta pública 51,375 21, % CorfinsuraGastos publicación de emisión 15,808 6, % GASTOS DE COLOCACION 464, , % FiducorfinsuraAgente administrador 485, , % D&PActualización calificación 97,231 40, % D&PGastos de viaje actualiz calific 8,036 3, % DecevalAdministración de bonos 186,273 77, % FiduvalleRepres. Legal tenedores 45,441 19, % GASTOS ADMINISTRACION* 822, , % TOTAL 1,456, , % Valor emisión 120,000,000 50,215, % Tasa facial de los bonos 10.70% Tasa total bonos 11.02% * Los gastos de administración se proyectan hasta la cancelación de la totalidad de la emisión No se incluyen los costos hora hombre del personal de la Fundación que interviene en el proyecto 8 - COSTOS DEL PROYECTO

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 27 La emisión de bonos no es una etapa independiente dentro del proceso de crecimiento de una institución microfinanciera, es un proyecto que esta fundamentado en la culminación de etapas previas de fortalecimiento operativo, financiero y administrativo. Para la emisión de bonos de la Fundación WWB Colombia fue fundamental la participación de la Junta Directiva y su integración con la alta administración. La planificación estratégica y la administración de riesgos son herramientas administrativas que facilitan el inicio y culminación de proyectos como la emisión de bonos. Antes de iniciar un proceso de emisión de bonos se debe construir una excelente imagen financiera para lo cual en algunos casos es necesario incursionar en modalidades de financiación que inicialmente puedan parecer mas costosas (préstamos del exterior, préstamos sindicados, etc). Esto último orientado a mantener un sano equilibrio entre el costo de la financiación y la concentración de proveedores o instrumentos de financiación. 9 – LECCIONES APRENDIDAS

OCTUBRE 2005 EMISION DE BONOS FWWB COLOMBIA 28 El flujo de información clara y oportuna son una condición indispensable para facilitar los procesos de calificación y estructuración. La empresa encargada de la calificación debe entenderse como un aliado estratégico de la emisión y no como el actor que interviene por el cumplimiento de un requisito del mercado. Dentro del proceso de emisión de bonos debe incluirse una etapa de contacto previo con potenciales inversionistas para presentar al emisor haciendo énfasis en las características de su actividad crediticia y las herramientas desarrolladas para administrar los riesgos inherentes a ella. Las ONGS deben estudiar en forma clara el marco jurídico y financiero del país donde desarrollan sus actividades con el fin de crear modelos de financiación que les faciliten el acceso a mas fuentes de financiación. 9 – LECCIONES APRENDIDAS

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