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Integración de la Renta Fija en el Holding BME. La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007.

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1 Integración de la Renta Fija en el Holding BME. La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007

2 Mapa del sector Español. (Antes de la consolidación) SupervisoresMercadosPlataformas Compensadores Renta Fija Acciones Derivados Pública Privada -fit Deuda Pública

3 Proceso de integración en España. Junio 2000:Constitución de Iberclear (CADE/SCLV). Noviembre 2000:Participación mayoritaria de AIAF en SENAF Abril 2001:Acuerdos sobre el proceso de integración de MEFF, AIAF y SENAF. Junio 2001:Firma del protocolo de mercados financieros españoles. Octubre 2002:Constitución de Bolsas y Mercados Españoles

4 Mapa del sector Español. (Después de la consolidación)

5 Estructura de los mercados de Renta fija en España. ProductosRectorasPlataformasCompensación Deuda del Tesoro Deuda otros estados UE Otros Emisores Públicos CCAA y Corporaciones Locales Deuda Privada -FIT SCL Barna Bilbao Valencia

6 ± mill. 33% 65% Saldo vivo Mercados de renta fija en España. Saldos vivos. Cataluña Valencia País Vasco Deuda CCAA Bolsas Bolsa de Madrid Mercado AIAF Deuda Pública Volumen TotalDistribución por Mercado BME

7 Datos al día dic-06dic-05Var. % Var. % Negociación Volumen total(millones ) , ,2 -- A vencimiento , ,1 -- Repos y simultáneas , ,1 Nº Operaciones , ,5 Admisiones(millones ) , ,4 Saldo Vivo(millones ) ,1 Financiación Neta(millones ) ,0 Principales magnitudes Mes ActualAcumulado Año 31 de diciembre de 2006 AIAF MRF. Resumen de volúmenes.

8 EMISOR OTROSHIPOTECAS Pagarés Bonos Obligaciones Participaciones Preferentes ABCP ABS Titulizaciones Cédulas Hipotecarias MBS Titulizaciones ( RMBS & CMBS ) Cédulas Territoriales Mon. Capitales CORTO PLAZO MEDIO PLAZO LARGO PLAZO SOPORTE FINANCIERO PLAZO 1er mercado europeo en en titulizaciones y jumbo cédulas en 2006 *. * Source: European Securitization Forum Quarterly Report. 74 emisores / 78 Bns 88 emisores / 162 Bns > Bancos, utilities, energia, TMTs, etc. > Senior or junior; Plain Vanilla, FRNs, etc. 16 emisores de Cédulas 93 emisiones / 119 Bns 260 Fondos de Titulización / 232 Bns > De los que 97 son jumbo sized de alta liquidez. AIAF MRF. Productos de renta fija corporativa en España.

9 PagarésMedio y Largo AIAF MRF. Admisiones a cotización.

10 AIAF MRF. Contratación media.

11 AIAF MRF. Evolución del saldo vivo.

12 AIAF MRF. Composición del saldo vivo.

13 AIAF MRF. Financiación Neta.

14 -Emisiones Transfronterizas – Internacionalización del Mercado La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007

15 Internacionalización de los mercados de emisión. Instrumentos: Bonos nacionales: emitidos por una entidad residente, bajo legislación local y en su moneda. Bonos internacionales: emitidos por una entidad residente o una filial extranjera, bajo otra legislación [UK] y en cualquier moneda. La distribución ha dejado de ser un factor diferenciador. Se han agilizado los movimientos financieros internacionales Entorno financiero globalizado Captación de pasivo / Colocación de productos global Causas: Creciente integración de los mercados. Mayor grado de apertura al exterior. Avances tecnológicos en sistemas de información.

16 Norte América 3,731, Europa 2,227, N Asia 116, Japón 205, Latin Ame/Caribe 89, Mid Este / Africa 31, India Subc 16, SE Asia 40, Australia/Asia 127, Principales Países Emisores ($, mlls) Estados Unidos3,610, Reino Unido 454, Alemania 418, España 309, Francia 222, Japón 197, Italia 162, Holanda 153, Canada 121, Australia 116, …………….. ………….. TOTAL 6,470, > La actividad emisora se concentra en aquellas zonas de mayor actividad económica. > Estados Unidos / Norteamérica ha venido ocupando tradicionalmente el puesto número uno en el ranking de regiones emisoras de renta fija. > Europa, tras la adopción del euro y las medidas de equilibrio fiscal en la UE, se ha convertido en el segundo centro financiero por volumen de emisiones. Fuente: Dealogic Bondware Mercados de emisión.

17 Monedas de emisión. > Lógicamente, y en línea con la página anterior, la moneda que recoge la mayor actividad es el Dólar EEUU, seguida del Euro y la Libra Esterlina. Fuente: Dealogic Bondware Divisas Importe ($,mm) NºOperaciones Divisas Importe ($,mm) NºOperaciones Divisas (% Volumen) Divisas (% Volumen) EUR 26% STG 5% CS 2% Otros 4% YEN 3% SFR 1% A$ 1% US$ 58%

18 Segmentación de Productos /Emisores Gobiernos, Agencias y Supras Emisores Corporativos Emisores Financieros DeudaPura Obligaciones FRNs EMTNs Obligaciones FRNs EMTNs Obligaciones FRNs EMTNs Covered Bonds Deuda Híbrida Deuda Subordinada Deuda Subordinada UTII Deuda Subordinada LTII Deuda Subordinada LTIII N/A Preferentes Convertibles Canjeables Preferentes Convertibles Canjeables

19 Modalidades de Oferta. Ofertas públicas de valores >Definimos la oferta pública de valores en su sentido técnico más amplio, no como se define en términos jurídicos bajo legislación Española o Europea (resto de paises) por transposición de la Directiva de Folletos. >Técnicamente una oferta pública es: Una oferta de valores de renta fija listados (en algún mercado oficial) dirigida simultaneamente a un conjunto de inversores institucionales (bancos, instituciones financieras, fondos de inversión, fondos de pensiones, etc…) en la que se realizan intensas acciones de marketing a los mismos con la finalidad de alcanzar una fuerte atomización de la colocación entre compradores y una amplia diversificación geográfica. >En esta definición hay una serie de elementos clave: 1) Operación listada en un mercado oficial (AIAF, Bolsa de Luxemburgo, Bolsa de Londres, etc..) 2) Ofertada simultaneamente en multiples jurisdicciónes y a gran número de inversores 3) Alto nivel de comunicación y marketing (visibilidad) a los mercados y medios >La definición de oferta pública desde un punto de vista jurídico difiere en función de las jurisdicciones elegidas, no pudiendo decirse que la definición legal de una oferta pública haya quedado armonizada al 100% en el seno de la Comunidad Europea.

20 Principales Características Técnicas de una Oferta Pública >Decidida y anunciada como tal (alcance) >Importe mínimo de 500 millones (denominado tamaño benchmark) >Plazo: superior a 1 año, generalmente zona intermedia de la curva >3 años >Operación listada en bolsas reconocidas: AIAF, Luxemburgo, Londres, etc.. >Elaboración de un Offering Circular para distribución a inversores >Elaboración de documentación de soporte: presentación del emisor, informes de ratings, etc. >Posible roadshow para publicitar al emisor y la propia emisión >Bookrunners: más de una entidad directora y colocadora y posible segundo nivel de co-managers. >Distribución internacional: más de 3 paises / jurisdicciones. >Número de inversores > 15. >Compromisos de market-making adquiridos por los Bookrunners de la operación (más o menos formales, en función del tipo de operación). Modalidades de Oferta. Ofertas públicas de valores

21 VentajasInconvenientes >Diversificación de la financiación bancaria pura. >Captación de alto volumen de emisión en una sola operación. >Establecimiento de una amplia base de inversores susceptible de ser utilizada en futuras operaciones. >Pivote del poder de fijación de precio desde el mercado hacia el emisor. >Potencial establecimiento de una curva de vencimientos para el emisor. >Posibilidad de utilizar multiples monedas y multiples jurisdicciones. >Ejecución mas compleja en términos de documentación necesaria. >Publicitación de la operación exige trabajo intenso (roadshow y documentación). >Se está a las condiciones del mercado de renta fija. >Operaciones, generalmente, más sujetas a estándares de mercado en términos de importe, plazo, formato y documentación. >Necesidad de calificaciones crediticias. Modalidades de Oferta. Ofertas públicas de valores

22 >Definimos la oferta de valores de carácter restringido o colocación privada (de nuevo en sentido técnico) como: Una colocación de valores de renta fija (listada o no listada en un mercado oficial) esencialmente privada y negociada cuasi-bilateralmente entre el emisor de los mismos y el inversor. El carácter de oferta negociada implica que, generalmente, las necesidades del inversor en términos de plazo, moneda y estructura son respetadas siempre que el coste final de la operación sea asumible por el emisor. >La definición anterior se correspondería con el caso más puro de colocación privada, existiendo colocaciones restringidas que por el lado del inversor incorporan a un número superior de compradores. >Al igual que en las ofertas públicas de valores, destacamos los elementos clave de una colocación privada o de carácter restringido: 1) La operación puede ser listada o no. 2) Emisión restringida a un número limitado de inversores, en su extremo a un solo inversor. 3) Baja o nula visibilidad en mercados o en medios de comunicación. De hecho se es poco transparente de cara al mercado. >En los mercados de hoy en día, los dos ámbitos de ejecución de colocaciones privadas más conocidos son: el mercado de US Private Placements (EEUU, US$) y el mercado Europeo de MTNs (Medium Term Notes). La ejecución en ambos mercados es absolutamente diferente tanto por naturaleza de las operaciones como por los requisitos documentales o bases de inversores. Modalidades de Oferta. Ofertas privadas o restringidas

23 Principales Características Técnicas de una Colocación Privada >Decidida y anunciada como tal (alcance) >Importe mínimo de 10 millones (sujeto a capacidad administrativa del emisor) >Plazo: totalmente abierto >Operaciones potencialmente muy estructuradas (opcionalidad, indexación, etc..) >Operación listada o no en función de las necesidades del inversor >Sin necesidad de Offering Circular, Legal Opinions o Comfort Letters. >No se precisa documentación de marketing >Demand-driven: se hacen por petición del inversor (reverse enquiry) >Un solo banco actúa como dealer o estructurador / intermediario >Distribución internacional >Número de inversores < 5 inversores >No existen compromisos de market-making Modalidades de Oferta. Ofertas privadas o restringidas

24 VentajasInconvenientes >Diversificación de la financiación bancaria pura. >Dependiendo del mercado, inexistencia de necesidad de calificaciones crediticias (EEUU, USPP). >Costes de documentación más limitados que en las colocaciones públicas: ahorro en legal opinions, comfort letters, fees, etc.. >Posibilidad de ajustar al máximo la estructura necesitada por el emisor. >Ahorro de coste por ajustar estructura a las necesidades del inversor. >Discreción en mercado si es deseada: pasan casi inadvertidas. >Establecimiento muy gradual de una base de inversora. Para ser efectivas pueden requerir que haya existido una operación pública previa. >Mercado limitado. >Pueden ser muy intensas en negociación de covenants (sobre todo en USPPs – EEUU). >Inexistencia de recurrencia en el acceso (cada cliente es diferente, se empieza de cero cada vez). Modalidades de Oferta. Ofertas privadas o restringidas

25 Oferta Pública Colocación Privada Importe Mínimo de Operación 500 m. 10 m. Número de Clientes> 15< 5 Plazo> 1 AñoAbierto ListingSiOpcional DocumentaciónComplejaNo Compleja Roadshow / Presentación / MarketingSiNo RatingsSiSi / No Número de Bookrunners>21 Distribución GeográficaMultijurisdicciónPosible Compromiso de Market-MakingSiNo Estructura de la OperaciónPlain VanillaPosible Compleja Existencia de CovenantsNoPosible Necesidad de Legal Opinions / Comfort LettersSiNo Modalidades de Oferta. Checklist

26 Calendario de ejecución KICK-OFF MEETING Presentaciones en Milan 6.2 Presentaciones en Paris 6.3Presentaciones en Frankfurt 6.4Presentaciones en Amsterdam 6.5Presentaciones en Londres DOCUMENTACION 7.1Drafting contrato aseguramiento y colocación 7.2Drafting de Final Terms / Pricing Supplement 7.3Due diligence 7.4Firma 7.5Listing 8 BOOKBUILDING & PRECIO & DESEMBOLSO 8.1Bookbuilding 8 2Allocations & precio 8.3Desembolso SOLICITUD DE OFERTAS LIMITE RECEPCION DE OFERTAS 2 1 Día Semana 5.1Organización logística del roadshow 5.2Elaboración presentación a inversores 5.3 Elaboración research de Bookrunnners MANDATO 3 1 L M X J V PREPARACION ROADSHOW 5 ROADSHOW

27 Aspectos básicos de la formalización de emisiones Emisión Extranjera Emisión Española Registro de los valores en CNMV Programa de Emisión Documentación Acreditativa Registro de los valores en otro supervisor EMTN Contratos >Contenido del EMTN Programme: - Prospectus (Offering Circular, Information Memorandum) - Dealership Agreement/Porgramme Agreement y sus anexos: Modelo de Final Terms, Subscription Agreement, Procedures Memorandum, Selling Restrictions, Conditions Precedent. - Fiscal and Paying Agency Agreement. - Deed of Covenant - Deed of Guarantee (cuando sea aplicable) >La documentación para una emisión concreta: - Invitation Telex en el caso de ser una emisión sindicada. - Final Terms: Contiene los términos y condiciones específicos la emisión concreta - Subscription Agreement/Purchase Agreement. - Dealer Accesion Letter en el evento en que el dealer no sea dealer del Programa. >Ley aplicable: Normalmente UK. También son relevantes ciertas consideraciones de la legislación USA en cuanto a restricciones para el ofrecimiento y venta de los valores >Documentación con motivo de la emisión: - Estatutos vigentes del emisor. - Certificación de los acuerdos de Emisión: Junta General / Asamblea; Órgano de administración (Consejo/Comisión Ejecutiva/Consejero Delegado) Apoderados. - Cuentas anuales auditadas conforme el Reglamento (CE) nº 89/2004, de la Comisión Europea de 29 de abril. - Folleto visado en todas sus páginas y firmado en la última - Poderes vigentes del firmante del folleto - Contratos con entidades participantes; Directores, Colocadores,etc. - Declaración de la entidad directora de las comprobaciones que hubiera realizado. - Poderes vigentes del representante de la entidad directora que deberán ser suficientes para representar a la entidad. >Ley aplicable: Española

28 Registro de valores extranjeros en AIAF/Iberclear. La inclusión de valores extranjeros, es decir, aquellos que se emiten bajo una ley diferente a la española y que por tanto se rigen por dicha ley en cuanto a su forma de representación, la acreditación de la titularidad sobre los valores y su transmisión, puede realizarse a través de dos procedimientos diferentes: Inclusión de los valores por medio de cuentas, directas o indirectas, abiertas por Iberclear en otro Depositario Central de Valores. El acuerdo que se suscribe entre ambas entidades sigue normalmente el Modelo de Acuerdo de ECSDA Inclusión de valores a través de diversas entidades que realizan las funciones de enlace y custodia. La Entidad Enlace, que representa al emisor ante Iberclear y garantiza el correcto registro de los valores en el sistema. La Entidad Custodia en el Extranjero, que garantiza la existencia y la inmovilización de los valores anotados en Iberclear. La Entidad Agente de Pagos, que asume la obligación ante Iberclear de realizar los pagos a que den derecho los valores registrados.

29 - Emisiones en divisas - AIAF Mercado de Renta Fija / Iberclear La Antigua, Guatemala, 28 de marzo de 2007

30 >Internacionalización del mercado español y sus emisores. Año Primer mercado europeo de emisión de Jumbo Covered Bonds. ECBC-Fact Book. Año Primer mercado europeo de emisión en Titulizaciones en. ESF-Annual Report. Operaciones corporativas internacionales. Agotamiento fuentes de inversión. Desarrollo del mercado de renta fija. Búsqueda / Distribución a nuevos inversores. Diversificación de productos / divisas. Emisores

31 Volúmenes emitidos y saldos. Evolución emisiones en divisas Nº de emisiones Mlls equivalentes Distribución divisas. Año 2006 Divisa Volúmenes equivalentes en mlls y %s. % divisas contra MyLP AIAF / Iberclear Mlls equivalentes % Fuente: Bloomberg Fuente: Bloomberg y AIAF Saldo no Residentes Fuente: Iberclear Mlls %

32 Ampliación del Mercado. >Etapa 1ª. oRegistro del saldo vivo. oAdmisión a cotización. oLiquidación libre de pago. oServicio financiero de la deuda. >Etapa 2ª. oAmpliación a liquidación contra pago. >Extensión del Mercado al $,, Yen y CHF. Mercado objetivo; el 85% del volumen en divisas realizado por emisores españoles. >Esquema de funcionamiento. Con anterioridad a la primera inscripción el emisor designará a una Entidad Agente de pagos. Las entidades participantes informarán a IBERCLEAR de su Banco Corresponsal en la divisa de la emisión. La liquidación de los movimientos se producirá mediante abonos o adeudos en las cuentas de valores abiertas en el Registro central a nombre de las entidades participantes. La liquidación de efectivos se producirá a través del procedimiento acordado entre las entidades intervinientes en la operación.

33 AIAF Mercado de Renta Fija. oPublicación de Circular ampliando la Circular 1/2001, de 25 de abril, sobre la plataforma unificada de registro, compensación y liquidación de valores de renta fija, que regula el registro, compensación y liquidación de valores denominados en euros que estén o vayan a ser admitidos a cotización en AIAF Mercado de Renta Fija, y que se incorporen a la Plataforma. oEstos valores están sujetos a la normativa general del Mercado. IBERCLEAR. oPublicación de Circular e Instrucción de IBERCLEAR sobre valores denominados en divisas distintas del euro admitidas a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija. oLos valores se incluirán en el Sistema de Registro y Liquidación de valores admitidos a negociación en AIAF Mercado de Renta Fija, gestionado por IBERCLEAR. Desarrollo normativo.

34 Calendario. Febrero Presentación CNMV. Febrero Presentación Consejos AIAF e Iberclear. 20- Marzo-07. Fecha límite aprobación Circular Consejo Iberclear. 21- Marzo-07. Fecha límite aprobación Circular Consejo AIAF. Marzo Autorización CNMV publicación de Circulares. Abril Presentación a Entidades Adheridas y emisores. 23-Abril-07. Entrada en vigor.

35 Emisiones Transfronterizas Por Gonzalo Gómez Retuerto Subdirector General Más información Palacio de la Bolsa Plaza de la Lealtad, Madrid- España


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