Marco jurídico de las emisiones de renta fija en España: la Directiva y el Reglamento Europeo de folletos IX Jornadas de Regulación y Supervisión de Mercados.

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1 Marco jurídico de las emisiones de renta fija en España: la Directiva y el Reglamento Europeo de folletos IX Jornadas de Regulación y Supervisión de Mercados Centroamericanos de Valores La Antigua, Guatemala 27 de marzo de 2007 José Moncada Durruti Consejero Técnico de la Dirección General del Tesoro y Política Financiera Ministerio de Economía y Hacienda

2 INDICE Introducción Contexto: PASF La nueva Directiva
Disposiciones generales (ámbito, definiciones, excepciones) La elaboración del folleto Aprobación y publicación del folleto Ofertas transfronterizas y admisión a negociación. Autoridades competentes. La explicación del régimen español se hará mediante la exposición del comunitario de la Directiva del folleto, ya que el primero es consecuencia de la incorporación del segundo al Derecho español.

3 Introducción. La obligación de publicar un folleto
Supuestos: Emisión Oferta pública de valores (cotizados o no) Admisión a negociación de valores Concepto: Documento informativo sobre el emisor y los valores Finalidad: Imagen fiel del emisor y juicio fundado sobre la inversión. (Protección del inversor) Supuestos: la persona que realiza una oferta pública de valores negociables debe elaborar y difundir, previamente, un folleto informativo. Asimismo, tiene la misma obligación quien solicite la admisión de valores negociables a cotización oficial. Concepto: El folleto informativo es, según el artículo 15 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, “el documento escrito cuya finalidad es recoger una información completa y razonada sobre el emisor y los valores que se ofrecen, con objeto de que los potenciales suscriptores o adquirentes puedan hacerse una imagen fiel del emisor y un juicio fundado sobre la inversión que se les propone. A estos efectos, el folleto contendrá una información reglada que no omita datos relevantes ni incluya informaciones que puedan inducir a error a los inversores. Deberá estar redactado con un lenguaje claro y preciso, de forma que no dé lugar a la formación de un juicio erróneo entre sus destinatarios”. En este sentido, el folleto debe contener todas las informaciones necesarias para que los inversores puedan formarse un juicio fundado sobre el patrimonio, la situación financiera, los resultados y las perspectivas del emisor, así como sobre los derechos vinculados a dichos valores.

4 El folleto en el ordenamiento español actual:
Ley del mercado de valores (Título III), modificado en 2005 RD 1310/2005, de admisión a cotización, ofertas públicas y del folleto Orden EHA/3537/2005, que desarrolla el artículo 27.4 de la LMV La Directiva del folleto. Contexto: El Plan de Acción de los Servicios Financieros Objetivo: la integración de los mercados financieros de la UE Campos de actuación Esta Directiva se inscribe en el marco del conocido como Plan de Acción de Servicios Financieros (PASF). Este plan fue adoptado por la  Comisión Europea en Mayo de 1999 y ratificado poco más tarde por el Consejo. En él se recogen las medidas necesarias para conseguir la integración de los mercados financieros europeos.  El Plan está compuesto por 43 medidas, legislativas y no legislativas que actúan en cinco campos diferentes: Dotar a la UE de un dispositivo legislativo más claro y moderno, capaz de responder a los nuevos desafíos. Acabar con la fragmentación del mercado de capitales para reducir el coste de constitución de capital en los mercados de la UE; Permitir a los prestadores de servicios y usuarios aprovechar las oportunidades ofrecidas por un mercado financiero único, garantizando a estos últimos un elevado nivel de protección. Fomentar una coordinación más estrecha de las autoridades de supervisión y control, y Desarrollar una infraestructura de la UE integrada que sirva de base para las transacciones financieras al por menor y al por mayor. Para la consecución del objetivo estratégico del mercado mayorista único en la UE, entre otras medidas se decidió la mejora de la Directiva sobre admisión a cotización y folletos informativos. El objetivo de esta medida era superar los obstáculos al reconocimiento mutuo efectivo de los folletos informativos, de forma que un folleto informativo o documento de oferta aprobado en un Estado miembro sea aceptado en todos los demás. El 31 de diciembre de 2003 se publicó en el Diario Oficial de las Comunidades Europeas la Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de noviembre de 2003, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE, más conocida como la Directiva de folletos

5 La nueva Directiva 2003/71/CE
El pasaporte europeo: Las ofertas públicas y las admisiones a cotización en un mercado regulado autorizadas por la autoridad competente de cualquier Estado miembro de la UE podrán realizarse en España sin requisitos adicionales de información, y a la inversa. Pasaporte: a partir de la entrada en vigor de la nueva Directiva de folletos, las ofertas públicas y las admisiones a cotización en un mercado regulado autorizadas por la autoridad competente de cualquier Estado miembro podrán realizarse en España sin requisitos adicionales de información, y a la inversa. hace efectivo el pasaporte comunitario para el folleto. novedad muy importante dentro del proceso de integración de los mercados financieros dentro de la Unión Europea, con vistas a la consecución en el futuro de un mercado financiero único para toda la Unión. Como las ESIS o las IIC autorizadas en un Estado miembro gozan de pasaporte comunitario en España, (es decir, pueden prestar sus servicios o ser comercializadas en nuestro país igual que si hubiera sido autorizadas en él) Implicaciones: El pasaporte permitirá, por primera vez, que los emisores puedan ampliar sus ofertas de valores o solicitar la admisión a cotización de los mismos en otros Estados miembros sin que tengan que reproducir un conjunto duplicado de documentos o responder a requerimientos adicionales de información por el supervisor de dichos Estados, permitiendo de esta manera reducir los costes de acceso al capital de las empresas.

6 Rasgos fundamentales Se armonizan las exigencias relativas a todo el proceso de aprobación del folleto: Definiciones comunes de los elementos básicos Exenciones comunes Características generales de los folletos: formatos y modelos Criterios de determinación de la autoridad competente para aprobar el folleto Para hacer efectivo el pasaporte comunitario del folleto, el objeto fundamental de esta Directiva es homogeneizar las exigencias relativas a todo el proceso de aprobación del folleto exigido para la admisión a cotización de valores en mercados regulados comunitarios y para las ofertas públicas. Parte de una serie de definiciones comunes de todos los elementos esenciales (oferta pública, inversores cualificados, aprobación del folleto, autoridad competente, valores mobiliarios, valores, acciones, valores distintos de acciones...). Establece exenciones comunes para aquellos casos en los que la autoridad competente no puede exigir folleto. Se establecen las características generales de los folletos. Así se establece que un folleto, a elección del emisor, podrá adoptar uno de los siguientes formatos: un solo documento, o bien tres (documento de registro, con la información sobre el emisor; un documento de valores, con la información sobre los valores a emitir; y un resumen). Los modelos concretos para las distintas categorías de valores y de inversores se han desarrollado en el Reglamento 809/2004, de 29 de abril, de la Comisión, aprobado por el procedimiento conocido como Lamfalussy. Se regulan los criterios de determinación de la autoridad competente encargada de la aprobación del folleto, así como los plazos máximos para el proceso de aprobación.

7 Implicaciones Impacto sobre la estructura de los mercados primarios europeos: Libertad de elección de la autoridad competente para las ofertas de ciertas categorías de valores (grueso de los mercados de renta fija). Intensificación de la competencia entre los mercados de la UE por captar el negocio relacionado con las OPV y admisión a negociación de renta fija. Examen de los costes de emisión en España (requisitos financieros, registrales o mercantiles no justificados por la protección del inversor o el correcto funcionamiento del mercado)

8 Disposiciones generales del capítulo I.
Ámbito. Supuestos excluidos. Participaciones IIC Valores de Deuda Pública Valores emitidos por asociaciones sin ánimo de lucro Determinados valores no participativos emitidos de manera continua o reiterada por entidades de crédito Oferta inferior a euros en doce meses Como puede apreciarse, esencialmente se deja fuera del ámbito de esta Directiva a aquellos valores que por su emisor o garante (entes públicos), o por la singularidad de los valores (procedentes, en ocasiones, de peculiaridades legislativas nacionales de algún Estado miembro, como es el caso de las bostadsobligationer emitidas por entidades de crédito en Suecia), o la ausencia de derechos participativos o la singularidad de los mismos (facilitar un derecho de ocupación de un apartamento), quedan excluidos de la masa tradicional de los valores negociables clásicos que forman el grueso de las ofertas públicas y de las solicitudes de admisión a negociación en mercados regulados. No obstante, en estos casos, a elección voluntaria del emisor, este puede elaborar un folleto de acuerdo con la Directiva cuando tales valores sean objeto de una oferta pública o se admitan a negociación.

9 Disposiciones generales del capítulo I.
Definiciones comunes. Valores (participativos y no participativos) Oferta pública de valores Inversores cualificados Personas jurídicas reguladas Gobiernos e instituciones Otras personas jurídicas y físicas Estado miembro de origen y de acogida Dado que el objetivo de la Directiva es armonizar los requisitos relativos al folleto, resulta imprescindible establecer unas definiciones comunes de los elementos esenciales relacionados con el mismo, de manera que en todos los Estados miembros se interpreten de la misma manera los mismos conceptos. Hay que advertir que la virtualidad de tales definiciones únicamente se circunscribe al ámbito de la Directiva de folletos. Algunas definiciones: Valores: son los valores mobiliarios con excepción de los instrumentos del mercado monetario con vencimiento inferior a doce meses. Estos valores pueden ser participativos o no participativos. Valores participativos: son las acciones y otros valores mobiliarios equivalentes a acciones y los valores mobiliarios que de derecho a adquirir cualquiera de los valores mencionados por conversión o por ejercicio de los derechos inherentes, a condición de que sean emitidos por el emisor de las acciones subyacentes o por una entidad de su grupo. Los valores no participativos son los no incluidos en la definición anterior. Oferta pública de valores: una comunicación a personas de cualquier forma y por cualquier medio, que presente la información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofertan de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de estos valores. Esta definición también será aplicable a la colocación de valores a través de intermediarios financieros. Inversores cualificados: i) personas jurídicas autorizadas o reguladas para operar en los mercados financieros, incluyendo: entidades de crédito, empresas de inversión, otras entidades financieras autorizadas o reguladas, empresas de seguros, organismos de inversión colectiva y sus sociedades de gestión, fondos de pensiones y sus sociedades de gestión, distribuidores autorizados de derivados de materias primas, así como entidades no autorizadas o reguladas cuya única actividad corporativa sea invertir en valores, ii) gobiernos nacionales y regionales, bancos centrales, instituciones internacionales y supranacionales como el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, el Banco Europeo de Inversiones y otras organizaciones internacionales similares, iii) otras personas jurídicas que no cumplan dos de los tres criterios establecidos en la definición que se contiene en la Directiva de PYME, iv) a reserva de reconocimiento mutuo, un Estado miembro podrá escoger autorizar a determinadas personas físicas que residan en el Estado miembro y que soliciten expresamente ser consideradas inversores cualificados si cumplen dos los requisitos previstos en la Directiva. v) a reserva de reconocimiento mutuo, un Estado miembro podrá escoger autorizar a determinadas pequeñas y medianas empresas que tienen su domicilio social en el Estado miembro y que soliciten expresamente ser consideradas inversores cualificados. Estado de origen: donde el emisor tenga su domicilio social… Pero, para toda emisión de valores no participativos cuyo nominal ascienda por lo menos a euros, el Estado que elija el emisor entre aquel donde tenga el domicilio social y aquel/los donde se realice la oferta o admisión a negociación. Estado miembro de acogida: el Estado donde se hace una oferta pública o se pretende la admisión a cotización cuando sea diferente del Estado miembro de origen. para el grueso de los mercados de renta fija existe libertad de elección de la autoridad competente para autorizar el folleto. Esto puede provocar una deslocalización de las emisiones de dichos valores, ya que se intensificará la competencia entre los mercados de la Unión Europea por captar el negocio relacionado con la admisión a negociación y las ofertas públicas de renta fija.

10 Disposiciones generales del capítulo I.
Obligación de publicar el folleto. Excepciones Por el tipo de inversor (cualificado, restringido…) Por el tipo de oferta y de los valores Valores ya admitidos a cotización Una vez que la Directiva ha abordado las definiciones comunes, establece genéricamente la obligación de publicar un folleto en su artículo 3, determinando que los Estados miembros no autorizarán ninguna oferta pública de valores dentro de su territorio sin la publicación previa de un folleto. Igual exigencia se establece para las admisiones de valores a cotización en un mercado regulado situado o que opere en su territorio. Sin embargo, la Directiva establece algunos tipos de oferta que no estarán sujetas a la obligación de publicar el folleto: una oferta de valores dirigida solamente a inversores cualificados; una oferta de valores dirigida a menos de 100 personas físicas o jurídicas por Estado miembro, sin contar los inversores cualificados; una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un mínimo de euros por inversor, para cada oferta separada; una oferta de valores cuyo valor nominal ascienda por lo menos a euros; una oferta de valores por un importe total inferior a euros, cuyo límite se calculará en un período de 12 meses. Estas excepciones están justificadas en virtud del tipo de inversor al que van dirigidas. otras excepciones a la obligación de publicar el folleto, en este caso en función de las características peculiares de la oferta y de los valores. Así, está exenta de publicar el folleto la oferta pública de estos valores: acciones emitidas en sustitución de acciones de la misma clase ya emitidas; valores ofertados en relación con una adquisición mediante una oferta de canje, o valores ofertados, asignados o que vayan a ser asignados en relación con una fusión; acciones ofertadas o asignadas gratuitamente a los actuales accionistas, y dividendos pagados en forma de acciones o valores que vayan a ser asignados a directores o empleados actuales o anteriores por su empleador, que tiene valores ya admitidos a cotización en un mercado regulado o en una empresa vinculada, siempre que, en ambos casos, esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de los valores y los motivos y pormenores de la oferta.

11 La elaboración del folleto.
Modalidades de folleto. Un solo documento. Tres: Documento de registro (emisor) Nota sobre los valores Nota de síntesis Reglamento 809/2004 de la Comisión. el folleto puede adoptar dos modalidades, a elección del emisor. O bien se elabora un documento único que contenga toda la información, o bien pueden ser documentos separados. Los documentos separados serán: Documento de registro, que contenga la información sobre el emisor. Nota sobre los valores. Nota de síntesis. Para determinados valores, (por ejemplo, valores no participativos emitidos conforme a un programa de oferta, o emitidos de manera continua o reiterada por las entidades de crédito, cuando se den determinados requisitos) también a elección del emisor, el folleto puede estar constituido por un folleto base que contenga la información pertinente relativa al emisor y a los valores. Esta información del folleto base se complementará con información actualizada sobre el emisor y los valores en los suplementos del folleto. los modelos concretos para los distintos valores y emisores se encuentran en el Reglamento 809/2004 de 29 de abril, de la Comisión, dictado en ejecución de esta Directiva de folletos. En dicho Reglamento se tiene en cuenta los distintos tipos de información necesaria para los inversores en función de que se trate de valores participativos o de valores no participativos, los distintos tipos y características de las ofertas y de la admisión a cotización de valores no participativos en un mercado regulado, el formato utilizado y la información requerida en los folletos relativos a dichos valores, las distintas actividades y el volumen del emisor, en especial la PYME. Para estas empresas la información se adapta a su tamaño y, en su caso, a su historial más corto.

12 La elaboración del folleto.
Responsabilidad. Persona física o jurídica Omisión de la información. Precio y número de valores Derecho de retirar aceptaciones de compra o suscripción Validez del folleto. 12 meses desde la publicación La Directiva impone a los Estados miembros la obligación de asegurar, a la hora de transponer la Directiva al derecho interno, que la responsabilidad de la información que figura en el folleto tiene un titular claramente identificado en el mismo, con nombre y cargo (o nombre y domicilio social, si es persona jurídica) y que certifica en el folleto que, a su entender, los datos del mismo son conformes a la realidad y no se omite en él ningún hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance. En cuanto a la información que debe contener el folleto hay que decir también que la Directiva prevé los supuestos en que determinada información es o puede ser omitida. Así, cuando el precio final de la oferta y el número de los valores que se vayan a ofertar al público no puedan incluirse en el folleto, deberán figurar los criterios o condiciones que van aparejadas para determinar los citados elementos o, en el caso del precio, el precio máximo. Junto a estos supuestos, cabe que la autoridad competente para autorizar el folleto permita la omisión de determinados datos si considera que se dan circunstancias excepcionales, como son los supuestos en que la divulgación de dicha información pueda ser contraria al interés público, o bien la divulgación de esta información pueda ser gravemente perjudicial para el emisor El plazo de validez del folleto es de 12 meses desde su publicación, siempre y cuando se vaya completando con los suplementos a los que hemos aludido y de los que más adelante hablaremos. Para el caso de emisores con valores admitidos a negociación la Directiva impone que den cuenta, al menos una vez al año, de toda la información que hayan publicado o puesto a disposición del público durante los doce meses precedentes

13 Aprobación y publicación del folleto.
Procedimiento de aprobación. Plazo (10 o 20 días) Silencio negativo Documentación incompleta Publicación. Cuanto antes (6 días en acciones nuevas) Instrumentos: papel e Internet Web de la autoridad competente la aprobación del folleto por la autoridad competente es requisito previo necesario para su publicación. La Directiva establece un plazo de 10 días para que la autoridad competente notifique la decisión sobre el folleto al emisor, oferente o persona que solicite la admisión a cotización. El plazo comienza a contarse desde el momento de la presentación del folleto. Este plazo llega a ser de hasta 20 días para determinados emisores, como es el caso de aquellos que no tengan valores admitidos a cotización o no hayan ofertado valores al publico. La ampliación del plazo se justifica, en este caso, por la novedad del emisor, oferente o solicitante de la admisión a cotización, el cual es desconocido por la autoridad competente. si la autoridad competente no autoriza el folleto en el plazo señalado, el emisor, oferente o solicitante no podrá entender que su folleto está autorizado Publicación: Una vez obtenida la aprobación de la autoridad competente, el folleto ya autorizado se presenta ante la autoridad competente del Estado miembro de origen y se pone a disposición del público tan pronto como sea factible, y en todo caso, dentro de un plazo razonable antes del inicio de la oferta al público o la admisión a cotización de los valores de que se trate, o como máximo en ese momento. La Directiva considera que se ha cumplido con la obligación de hacer público el folleto en las siguientes circunstancias: en uno o más periódicos distribuidos en los Estados miembros en que se hace la oferta al público o se solicita la admisión a cotización, o que tengan una amplia circulación en ellos, en una forma impresa que deberá ponerse gratuitamente a disposición del público en las oficinas del mercado en el cual los valores se admiten a cotización, o en los domicilios sociales del emisor y en las oficinas de los intermediarios financieros que coloquen o que vendan los valores, incluidos los organismos pagadores, o en formato electrónico en el sitio Internet del emisor y, en su caso, en la página web de los intermediarios financieros que coloquen o vendan los valores, o en formato electrónico en la página web del mercado regulado en el que se pretende la admisión a cotización, o en formato electrónico en la página web de la autoridad competente del Estado miembro de origen, en caso de que dicha autoridad decidiera ofrecer este servicio. Para dar mayor publicidad y acceso al folleto la Directiva obliga a la autoridad competente del Estado miembro de origen a publicar en su página web todos los folletos aprobados o, por lo menos, una lista de ellos, incluyendo, si procede, un enlace de hipertexto con el folleto publicado en la página web del emisor o del mercado regulado.

14 Aprobación y publicación del folleto.
Control de la publicidad. Importancia de la publicidad en las decisiones de inversión Principios. Control. Problemas del control transfronterizo Suplemento del folleto. Concepto Procedimiento Derecho de retirar la aceptación de adquisición o suscripción Control de la publicidad: la Directiva contiene unos principios básicos a los que deberá ajustarse la publicidad que se haga en caso de una oferta pública o una solicitud de admisión a negociación. Así, podemos destacar las siguientes previsiones: Esta publicidad debe declarar que se ha publicado o se publicará un folleto e indicará dónde pueden, o podrán, obtenerlo los inversores. La publicidad deberá ser claramente reconocible como tal. La información contenida en un anuncio no deberá ser inexacta ni engañosa. Además, esta información será coherente con respecto a la información contenida en el folleto. la Directiva faculta a la autoridad del Estado miembro de origen para que desarrolle una actividad de control de la actividad publicitaria. Suplemento del folleto: La posibilidad de incorporar información por referencia mediante un suplemento del folleto se prevé en la Directiva con la finalidad de mantener actualizado y útil el folleto a lo largo de su período de validez, a fin de proteger al inversor. Así, cada nuevo factor significativo, error material o inexactitud que sean relativos a la información incluida en el folleto, susceptible de afectar a la evaluación de los valores, debe mencionarse en un suplemento. Este suplemento se aprobará de la misma manera que el folleto, con la peculiaridad de que el plazo de que dispone la autoridad se reduce de diez a siete días hábiles. En la publicación de este suplemento debe utilizarse la misma modalidad que se utilizó cuando se publicó el folleto original. Importante: Cuando se den estas circunstancias que alteren las condiciones iniciales contenidas en el folleto originario, los inversores que ya hayan aceptado adquirir o suscribir los valores antes de que se publique el suplemento tendrán derecho a retirar su aceptación, siempre en un plazo que no sea inferior a dos días después de la publicación del suplemento

15 Ofertas transfronterizas y admisión a negociación.
El pasaporte del folleto. Concepto Notificación del Estado de origen. Suplemento. Régimen lingüístico. Oferta o solicitud en el Estado de origen En Estados distintos del de origen En el de origen y en más Estados El artículo 17 de la Directiva establece que “cuando una oferta pública o admisión a cotización en un mercado regulado se efectúe en uno o más Estados miembros, o en un Estado miembro distinto del Estado miembro de origen, el folleto aprobado por el Estado miembro de origen, así como sus suplementos, será válido para la oferta pública o la admisión a cotización en cualquier número de Estados miembros de acogida, siempre que se notifique a la autoridad competente de cada Estado miembro de acogida”. La eficacia del pasaporte del folleto, que se basa en el principio de mutua confianza entre las autoridades supervisoras de la Unión, queda garantizada con la siguiente cláusula del mismo artículo: “Las autoridades competentes de los Estados miembros de acogida se abstendrán de someter a los folletos a aprobación o procedimiento administrativo alguno”. La autoridad que ha aprobado el folleto (Estado de origen) debe enviar a las autoridades de destino un certificado de aprobación que atestigüe que el folleto ha sido elaborado y aprobado de conformidad con las exigencias de la Directiva, así como una copia del mismo. Régimen lingüístico: consecuencia lógica de establecer un pasaporte para el folleto en el ámbito de una Unión de Estados con distintas lenguas oficiales. En los casos en que se haga una oferta al público o se intente conseguir la admisión a cotización en un mercado regulado… solamente en el Estado miembro de origen: el folleto se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente de dicho Estado; en uno o más Estados miembros distintos del Estado miembro de origen: el folleto se elaborará en una lengua aceptada por las autoridades competentes de esos Estados miembros o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección de quien lo presente. La autoridad competente de cada Estado miembro de acogida sólo podrá requerir que la nota de síntesis se traduzca a su lengua o lenguas oficiales. Para su examen por la autoridad de origen, el folleto puede elaborarse en la lengua oficial de dicha autoridad, o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección de quien lo presente. en más de un Estado miembro, incluido el Estado miembro de origen: el folleto se redactará en una lengua aceptada por la autoridad competente del Estado miembro de origen y se facilitará también en una lengua aceptada por las autoridades competentes de cada Estado miembro de acogida o en una lengua habitual en el ámbito de las finanzas internacionales, a elección quien lo presente. La autoridad competente de cada Estado miembro de acogida solamente podrá exigir que la nota de síntesis de la que ya hemos hablado se traduzca a su lengua o lenguas oficiales. Por último, respecto al régimen lingüístico, existe un caso especial para el supuesto de que se intente conseguir en uno o varios Estados miembros la admisión a cotización en un mercado regulado de valores no participativos cuya denominación por unidad sea de al menos euros.

16 Ofertas transfronterizas y admisión a negociación.
Emisores constituidos en terceros países. Supuesto: ofertas públicas o admisión a cotización extracomunitarias condiciones La Directiva prevé el supuesto en que el emisor tenga su domicilio en un tercer Estado, es decir, en un país no miembro de la Unión, y promueva una oferta pública o solicite la admisión a cotización en un mercado regulado de uno o varios Estados en la Unión. En estos casos se establece que el Estado miembro de origen (es decir, aquél donde el emisor presente el folleto para su aprobación), podrá aprobar el folleto elaborado conforme a la legislación del país del emisor extracomunitario, siempre que reúna estas dos condiciones: que el folleto se haya elaborado con arreglo a normas internacionales establecidas por organizaciones internacionales de comisiones de valores, incluidas las normas de divulgación de IOSCO, y que los requisitos de información, incluida la información de carácter financiero, sean equivalentes a los de la Directiva de folletos. En estos casos también serán de aplicación las normas relativas al pasaporte, incluido el régimen lingüístico que veíamos anteriormente.

17 Autoridades competentes.
Los supervisores. (CNMV) Facultades Exigir información suplementaria Exigir información y documentos Prohibir o suspender una oferta pública o admisión a cotización Prohibir o suspender la publicidad Prohibir o suspender operaciones en un mercado regulado Así, la autoridad competente que haya recibido una solicitud para aprobar un folleto debe estar facultada por la normativa de cada país para, como mínimo: exigir a los emisores, oferentes o quienes pidan la admisión a cotización que, en su caso, incluyan en el folleto información suplementaria para protección del inversor; exigir a los anteriores y a las personas que los controlan o que son controladas por ellos, a sus auditores y directivos, así como a los intermediarios financieros encargados de realizar la oferta al público o la solicitud, que faciliten información y documentos; prohibir o suspender (en este caso por un período máximo de diez días hábiles consecutivos, cada vez) una oferta pública o admisión a cotización o prohibir o suspender su publicidad, cuando haya sospecha fundada de violación de las disposiciones de la Directiva; prohibir o suspender (por el mismo plazo) las operaciones en un mercado regulado, o pedir que lo hagan los oportunos mercados regulados, en cada ocasión que se viole o exista sospecha fundada de violación de las disposiciones de la Directiva; hacer público el hecho de que un emisor no cumple sus obligacio

18 Autoridades competentes.
Facultades en valores ya admitidos a negociación: Requerir información al emisor Suspender la cotización Comprobar obligaciones de publicidad y trato equivalente Inspecciones de comprobación Medidas preventivas Una vez los valores hayan sido admitidos a cotización en un mercado regulado, las autoridades disponen de las siguientes facultades, para garantizar que se sigue cumpliendo con las exigencias de la Directiva: requerir al emisor que revele toda la información material importante que pueda afectar a la evaluación de los valores para asegurar la protección del inversor o el buen funcionamiento del mercado; suspender la cotización de los valores o pedir que lo haga el oportuno mercado regulado si, a su juicio, la situación del emisor es tal que la cotización sería perjudicial para los intereses de los inversores; asegurarse de que los emisores cuyos valores se cotizan en mercados regulados cumplen sus obligaciones de publicidad periódica, de que se proporciona información equivalente a los inversores, y de que el emisor concede un trato equivalente a todos los tenedores de valores que se encuentran en la misma posición en todos los Estados miembros donde se hace la oferta al público o donde los valores se admiten a cotización; llevar a cabo inspecciones sobre el terreno en su territorio de acuerdo con la legislación nacional, con objeto de verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la Directiva y sus medidas de ejecución. El capítulo dedicado a las autoridades competentes se cierra con una referencia a la obligación de la lógica y necesaria cooperación entre autoridades de los Estados miembros con el fin de ejercer sus funciones y hacer uso de sus facultades, en especial en lo relativo al intercambio de información entre supervisores. El régimen del pasaporte del folleto se basa en la mutua confianza entre autoridades supervisoras. Por ello la Directiva prevé a modo de cláusula de salvaguarda la posibilidad de adoptar medidas preventivas por parte del Estado receptor de una oferta pública o solicitud de admisión a cotización. La justificación de estas medidas deriva del imperativo de la protección a los inversores. Fundamentalmente estas medidas pueden ser de dos tipos: Si la autoridad competente del Estado miembro de acogida observa que el emisor ha cometido irregularidades, deberá alertar a la autoridad competente del Estado miembro de origen. En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen, el emisor o la entidad financiera encargada de la oferta pública persista, la autoridad competente del Estado miembro puede adoptar todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. Debe informar previamente al Estado de origen, y a la Comisión Europea a la mayor brevedad posible acerca de las medidas que haya adoptado.

19 MUCHAS GRACIAS POR SU ATENCIÓN
José Moncada Durruti Consejero Técnico Dirección General del Tesoro y Política Financiera Así pues, en vista de todo lo anterior, podemos afirmar que, con la transposición a derecho interno de la nueva Directiva de folletos, se da un paso más hacia la meta deseada de la integración de los mercados financieros de la Unión Europea, permitiendo una total permeabilidad de los mercados nacionales para las ofertas públicas y solicitudes de admisión a cotización procedentes de otro Estado miembro, y, al mismo tiempo, se ofrecen mayores oportunidades de apertura y acceso a otros mercados para los emisores españoles.